【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 適用國(guó)有股企業(yè)，限制較多。造殼上市的優(yōu)劣勢(shì)優(yōu)勢(shì)167。 主要適用于跨國(guó)界公司之間的并購(gòu)，可減少殼公司的風(fēng)險(xiǎn) 劣勢(shì)167。 但所需時(shí)間長(zhǎng)，手續(xù)繁雜。造殼上市相關(guān)的法律法規(guī)中國(guó)內(nèi)地企業(yè)到海外注冊(cè)公司并上市必須遵守兩個(gè)方面的法律規(guī)定：167。 一是中國(guó)內(nèi)地有關(guān)法律、法規(guī)、政策；167。 二是要遵守上市國(guó)家或地區(qū)的法律和規(guī)章。第八 借殼上市216。 借殼上市是指集團(tuán)公司或大型企業(yè)將下屬的一個(gè)子公司或部分資產(chǎn)改造后上市，然后在將其他資產(chǎn)注入，繼續(xù)重組上市，從而避免額度管理的上市行為。 借殼上市案例分析華潤(rùn)集團(tuán)華潤(rùn)置地香港大陸北京華潤(rùn)大廈上海華潤(rùn)時(shí)代廣場(chǎng)深圳華潤(rùn)中心控股擁有產(chǎn)權(quán)收購(gòu)32億收購(gòu)款借殼上市案例分析216。 2023年 11月香港上市的華潤(rùn)置地()通過(guò)與其母公司華潤(rùn)集團(tuán)的資產(chǎn)置換，從單一的住宅開(kāi)發(fā)商進(jìn)入到商業(yè)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域。216。 華潤(rùn)置地以 32億港幣收購(gòu)華潤(rùn)集團(tuán)北京華潤(rùn)大廈、上海華潤(rùn)時(shí)代廣場(chǎng)以及深圳華潤(rùn)中心一期和在建中的華潤(rùn)中心二期用地。迅速完成了其業(yè)務(wù)模型的轉(zhuǎn)變，形成“住宅 +大型商場(chǎng) ”業(yè)務(wù)架構(gòu)。216。 此種安排即有利于華潤(rùn)置地業(yè)務(wù)向商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展，也使華潤(rùn)置地收購(gòu)了能長(zhǎng)期收租的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，獲得了長(zhǎng)期潛在的資本升值。216。 而對(duì)華潤(rùn)集團(tuán)來(lái)說(shuō)，即沒(méi)有喪失對(duì)物業(yè)的控制，又獲得大量的現(xiàn)金。 借殼上市總結(jié)216。 這種方式適合于集團(tuán)＋上市公司的企業(yè)結(jié)構(gòu)；216。 集團(tuán)可以通過(guò)上市公司這個(gè)融資渠道，進(jìn)行資產(chǎn)的重組；216。 這種方式相對(duì)簡(jiǎn)單，在目前海外發(fā)行 REITS相對(duì)較難，國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)基金法尚未出臺(tái)的情況下，能簡(jiǎn)單的將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)變現(xiàn)，且不喪失對(duì)物業(yè)的控制。216。 上市公司在這里起到了集團(tuán)資本運(yùn)作平臺(tái)的作用，經(jīng)對(duì)同時(shí)在大陸和海外都擁有上市公司的集團(tuán)（即同時(shí)擁有大陸和海外兩個(gè)資本運(yùn)作平臺(tái)）－如華潤(rùn)集團(tuán)、首創(chuàng)集團(tuán)、國(guó)美集團(tuán)、沿海集團(tuán)、冠城集團(tuán)等無(wú)不都是資本運(yùn)作的高手。第九 存托憑證（ DR）上市216。 存托憑證是指一國(guó)證券市場(chǎng)流通的，代表外國(guó)公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓?xiě){證，存托憑證上市一般是指，某國(guó)的上市公司為使其股票在國(guó)外流通，將一定額度的股票，委托銀行保管，由保管銀行通知國(guó)外的存托銀行在當(dāng)?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，然后存托憑證開(kāi)始在國(guó)外證券交易所或交易柜臺(tái)交易。 國(guó)內(nèi)公司存托憑證（ DR）上市情況216。 １９９３年青島啤酒、此后還有上海石化、馬鞍山鋼鐵、儀征化纖等八家，他們的主掛牌在香港，同時(shí)通過(guò)全球存托證方式（GDR）和美國(guó)存股證方式（ ADR）分別在全球和美國(guó)紐約證券交易所上市；216。 目前，國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)還沒(méi)有存托憑證（ DR）上市。第十 中國(guó)預(yù)托憑證（ CDR）216。 CDR是英文 ChinaDepositoryReceipts的簡(jiǎn)稱(chēng)，中文為中國(guó)預(yù)托憑證，或稱(chēng)中國(guó)存托憑證。 CDR是海外公司在中國(guó)內(nèi)地上市集資的一種方式，投資者購(gòu)買(mǎi) CDR就相當(dāng)于購(gòu)買(mǎi)海外公司的股票。 CDR實(shí)際上是中資股返鄉(xiāng)融資潮應(yīng)運(yùn)而生的產(chǎn)物。按照預(yù)期，在實(shí)現(xiàn)紅籌股發(fā)行 CDR后，藍(lán)籌股、外資股也將跟隨其后發(fā)行 CDR。216。 國(guó)內(nèi)證監(jiān)會(huì)目前還未正式開(kāi)放這種融資途徑 　中國(guó)預(yù)托憑證的發(fā)展情況216。 按照中國(guó)的 《 公司法 》 規(guī)定，只有在中國(guó)內(nèi)地注冊(cè)的企業(yè)才能在內(nèi)地上市，境外公司和紅籌公司一律以外資身份營(yíng)運(yùn)。受此法律限制，香港上市企業(yè)縱然是超級(jí)航母，也無(wú)法在內(nèi)地上市集資，因此，才有了按美國(guó)預(yù)托證券（ ADR）模式推出的中國(guó)預(yù)托證券（ CDR）構(gòu)想。216。 現(xiàn)在內(nèi)地居民儲(chǔ)蓄達(dá)到六萬(wàn)多億元人民幣，外匯儲(chǔ)蓄達(dá)到七百多億美元，中國(guó)的股民有六千多萬(wàn)名，市場(chǎng)現(xiàn)有的品種不能滿(mǎn)足內(nèi)地居民投資的需要，因而發(fā)行新的投資品種給內(nèi)地的居民投資是很有潛力的 ，目前國(guó)內(nèi) A股市場(chǎng)能夠長(zhǎng)期保持 30倍以上市盈率發(fā)行新股，而一家企業(yè)在 A股市場(chǎng)上市就可以創(chuàng)出幾十甚至上百億的市值，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)驚人的融資能力吸引了諸如中移動(dòng)、中聯(lián)通、上海實(shí)業(yè)、聯(lián)想集團(tuán)及中信泰富等大公司，這些紅籌公司均表示有意在中國(guó) A股預(yù)托證券市場(chǎng)上市。216。 中國(guó)日?qǐng)?bào)商業(yè)周報(bào)報(bào)道，不久將有 4只紅籌股獲準(zhǔn)通過(guò)發(fā)行中國(guó)預(yù)托證券 (CDR)的資格。這 4只股票為中國(guó)移動(dòng)、北京控股、上海實(shí)業(yè)控股及聯(lián)想集團(tuán)。房地產(chǎn)領(lǐng)域的中國(guó)預(yù)托憑證的總結(jié)216。 自 2023年開(kāi)始，就不斷有人呼吁出臺(tái)中國(guó)預(yù)托憑證，現(xiàn)在條件不斷的成熟，預(yù)計(jì)不久的將來(lái)，國(guó)內(nèi)會(huì)通過(guò)相關(guān)的政策；216。 估計(jì)政策出臺(tái)后，房地產(chǎn)領(lǐng)域最先收益的是香港和新加坡的十七家國(guó)外上市公司中的中海外、華潤(rùn)置地這類(lèi)的國(guó)有資產(chǎn)為主的大盤(pán)股；第十一 上市再融資上市公司的幾種再融資的渠道：216。 增發(fā)：不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份 ；216。 配股：原股東配售股份 ；216。 可轉(zhuǎn)債：是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券；216。 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 ：上市公司可以公開(kāi)發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 216。 非公開(kāi)發(fā)行：指上市公司采用非公開(kāi)方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為，即上市公司的定向私募 上市公司的最新再融資情況216。 再融資新規(guī)實(shí)施到 2023年 7月底為止，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，已有 96家上市公司實(shí)施了再融資或提出再融資意向；216。 其中有 81家選擇了針對(duì)特定投資者融資的非公開(kāi)發(fā)行，比例高達(dá) %；216。 另有 6家大盤(pán)股公司選擇了認(rèn)股權(quán)與債券分離交易的可轉(zhuǎn)債；216。 7家公司選擇了公開(kāi)增發(fā)；216。 選擇配股的僅有 2家。內(nèi)地上司公司在融資方式的比較方式 增發(fā) 配股 可轉(zhuǎn)債 凈資產(chǎn)收益率 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于６％最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于６％，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六 以往分紅情況 要求披露公司現(xiàn)金分紅信息 要求披露公司現(xiàn)金分紅信息 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息 融資時(shí)間間隔 距前次發(fā)行的時(shí)間間隔至少一年 距前次發(fā)行至少應(yīng)間隔一個(gè)會(huì)計(jì)年度 沒(méi)有時(shí)間間隔發(fā)行規(guī)模 沒(méi)有具體的融資規(guī)模限制 配股總數(shù)不得超過(guò)總股本的３０％ 本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十 增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債的優(yōu)劣勢(shì)優(yōu)勢(shì)167。 增發(fā)、配股發(fā)行要求比較簡(jiǎn)單，具有直接融資成本低的優(yōu)點(diǎn)；167。 可轉(zhuǎn)債具有債券融資成本低的特點(diǎn)，其票面利率一般為１％－２％；業(yè)績(jī)壓力輕（因?yàn)楣杀驹黾佑袀€(gè)緩沖期）；政策環(huán)境較為寬松的優(yōu)勢(shì)。劣勢(shì)167。 增發(fā)、配股對(duì)上司公司業(yè)績(jī)有嚴(yán)格的要求；167。 增發(fā)需股東大會(huì)流通股東表決同意；167。 可轉(zhuǎn)債的要求則更為嚴(yán)格，另外還存在償還風(fēng)險(xiǎn)。房地產(chǎn)公司可轉(zhuǎn)債案例216。 萬(wàn)科首次發(fā)行可轉(zhuǎn)債是在2023年６月１３日，融資額為１５億元，其融資額幾乎相當(dāng)于萬(wàn)科上市１１年來(lái)的總?cè)谫Y額，期票面利率為１．５％，轉(zhuǎn)債期限為５年。216。 在2023年再度發(fā)行可轉(zhuǎn)債，金額達(dá)１９億元。通過(guò)可轉(zhuǎn)債的發(fā)行，萬(wàn)科獲得了大量資金，另外還實(shí)現(xiàn)了將一部分股權(quán)轉(zhuǎn)移到華潤(rùn)的目的，使華潤(rùn)成為萬(wàn)科的第一大股東。216。 　萬(wàn)科成功發(fā)行可轉(zhuǎn)債主要因?yàn)楣緲I(yè)績(jī)好，資產(chǎn)負(fù)債率低，一般上市地產(chǎn)公司尚不具備發(fā)行可轉(zhuǎn)債大量融資的條件。非公開(kāi)發(fā)行216。 非公開(kāi)發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開(kāi)方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為，即上市公司的定向私募 216。 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 2023年 3月公布實(shí)施 《 上市公司章程指引（ 2023） 》 ，明確規(guī)定除公開(kāi)發(fā)行股份、向現(xiàn)有股東派送紅股、以公積金轉(zhuǎn)增股本外，上市公司還可以通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股份增加資本。 216。 發(fā)行對(duì)象為非公開(kāi)發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：　　 (一 )特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件；　　 (二 )發(fā)行對(duì)象不超過(guò)十名。境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門(mén)事先批準(zhǔn)。房地產(chǎn)上市公司非公開(kāi)發(fā)行案例分析中國(guó)海淀集團(tuán)公司G冠城StarlexLimited 北京京冠房地產(chǎn)全資子公司關(guān)聯(lián)公司香港大陸全資子公司非公開(kāi)發(fā)行購(gòu)買(mǎi)房地產(chǎn)上市公司非公開(kāi)發(fā)行案例分析216。 2023年 8月 4日， G冠城發(fā)布公告，擬向香港上市公司中國(guó)海淀集團(tuán)有限公司（下稱(chēng) “中國(guó)海淀 ”）的全資子公司 StarlexLimited發(fā)行不超過(guò) 7272萬(wàn)股流通 A股，購(gòu)買(mǎi) Starlex持有的北京京冠房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 100%股權(quán)。216。購(gòu)買(mǎi)價(jià)款以京冠地產(chǎn)于 2023年 5月 31日的評(píng)估凈值 ，雙方協(xié)商確定為 。 Starlex所認(rèn)購(gòu)的股票自發(fā)行結(jié)束日起 36個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓。 通過(guò)這種安排，冠城集團(tuán)達(dá)到了以下目的 ：216。G冠城與中國(guó)海淀（關(guān)聯(lián)企業(yè)）消除了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)后，有利于公司進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)和加強(qiáng)獨(dú)立運(yùn)作能力。216。此次收購(gòu)將增加冠城股份公司土地項(xiàng)目?jī)?chǔ)備約為 55萬(wàn)平方米 ,為公司未來(lái)幾年帶來(lái)約 40億元的銷(xiāo)售收入，公司的凈資產(chǎn)也從 。非公開(kāi)發(fā)行的優(yōu)劣勢(shì)優(yōu)點(diǎn)167。 這種非公開(kāi)發(fā)行股份的私募方式，既能完成了募集資金的任務(wù)；167。 又減少了對(duì)二級(jí)市場(chǎng)公眾投資者的沖擊；167。 還能夠引進(jìn)戰(zhàn)略投資者提升公司治理，167。 且對(duì)公司無(wú)盈利要求，即使是虧損企業(yè)也可以非公開(kāi)發(fā)行。劣勢(shì)167。 新增的那部分非公開(kāi)發(fā)行的股份可能會(huì)攤薄公司的每股收益；167。 公司在募集到新資本同時(shí)增加總股本的比例背景下，每股凈資產(chǎn)也不會(huì)得到大幅提升；167。 可能會(huì)減少原股東的控股比例。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 216。 2023年 5月 12日證監(jiān)會(huì)正式公布了 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 ，辦法規(guī)定上市公司可以公開(kāi)發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 (簡(jiǎn)稱(chēng) “分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 ”)?！　“l(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：　　 (一 )公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元；　　 (二 )最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息；　　 (三 )最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均不少于公司債券一年的利息；　　 (四 )本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過(guò)擬發(fā)行公司債券金額。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的特點(diǎn)216。 目前市場(chǎng)上的可轉(zhuǎn)債，其持有人只擁有在一定時(shí)間內(nèi)依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換成的權(quán)利。216。 分離交易的可轉(zhuǎn)債使被低估的轉(zhuǎn)債期權(quán)價(jià)值得以提升，對(duì)投資者而言更具吸引力，同時(shí)這種一次審批兩次融資的方式也降低上市公司的發(fā)行成本。但是相比普通的可轉(zhuǎn)債，分離交易的可轉(zhuǎn)債將面臨更大的付息壓力，而且其發(fā)行條件更為嚴(yán)格，因此這種融資方式更適合規(guī)模較大的上市公司。216。 它賦予上市公司兩次籌資機(jī)會(huì)：先是發(fā)行附認(rèn)股權(quán)證公司債，這屬于債權(quán)融資；然后是認(rèn)股權(quán)證持有人在行權(quán)期或者到期行權(quán)，這屬于股權(quán)融資。 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的優(yōu)劣勢(shì)優(yōu)勢(shì)167。 具有債權(quán)融資的特點(diǎn)、融資成本低 ；167。 上市公司可以得到兩次融資機(jī)會(huì)；167。 符合金融市場(chǎng)的發(fā)展方向。劣勢(shì)167。 審批程序復(fù)雜，需先獲發(fā)改委同意，再進(jìn)入證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的審核程序 ；167。 對(duì)發(fā)行主體要求比較高，適合大中型上市公司。再上市融資的最新動(dòng)態(tài)216。 8月 11日，珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司（ G華發(fā)， ）發(fā)行 5年期43萬(wàn)手可轉(zhuǎn)換公司債券上市。 G華發(fā)此舉成功募集到 ，成為股改以來(lái)發(fā)行的首只可轉(zhuǎn)債花落房地產(chǎn)企業(yè)。同時(shí)，房地產(chǎn)企業(yè) G招商局的轉(zhuǎn)債發(fā)行已通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核，有望在未來(lái)一兩個(gè)月內(nèi)發(fā)行上市。216。 同時(shí)，眾多房企將目光盯準(zhǔn)了門(mén)檻更低的定向增發(fā)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，至少有 20家房地產(chǎn)企業(yè)提出通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行融資。 G萬(wàn)科在 7月份通過(guò)有關(guān)非公開(kāi)發(fā)行股票的預(yù)案 ,擬非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò) 7億股 A股 ,募集資金總額不超過(guò) 42億元。 G城建（ )7月 26日稱(chēng)，擬非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò) 2億 A股，此次 G城建募集資金將達(dá)到近 12億元。除此之外還有 G華發(fā) 、 G名流、 G陽(yáng)光等。216。 G中化的可分離交易可轉(zhuǎn)債融資項(xiàng)目已獲發(fā)改委同意，正進(jìn)入證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的審核程序?？赡軙?huì)成為首個(gè)成功案例， G唐鋼、 G新鋼釩、 G馬鋼、 G中化、 G云天化和 G武鋼等均提出了相關(guān)的融資方案，但目前尚未有房地產(chǎn)企業(yè)提出相關(guān)方案。 再上市融資的總結(jié)隨著股改的進(jìn)行及再融資新政的出臺(tái)，房地產(chǎn)上市公司的融資渠道趨于多樣化。167。 上市再融資對(duì)房地產(chǎn)上市公司來(lái)講，是最好的融資方式 ；167。 目前，房地產(chǎn)上市企業(yè)表現(xiàn)出對(duì)非公開(kāi)發(fā)行方式融資的很大熱情，不完全統(tǒng)計(jì)，已完成和正在操作的企業(yè)多達(dá) 20多家，預(yù)計(jì)非公開(kāi)發(fā)行將會(huì)成為房地產(chǎn)上市公司未來(lái)一段時(shí)間內(nèi)采用最多的融資渠道；167。 可以預(yù)見(jiàn)，外資也會(huì)積極參與到國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)的非公開(kāi)發(fā)行中來(lái)，國(guó)內(nèi)優(yōu)秀的房地產(chǎn)上市企業(yè)會(huì)成為外資追逐的目標(biāo)，隨著 《 上市公司收購(gòu)兼并管理辦法 》 實(shí)施后，外資會(huì)通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì) A股公司股權(quán)的爭(zhēng)奪；167。 可分離交易的債券由于優(yōu)點(diǎn)突出，也會(huì)成為再融資的熱點(diǎn)，預(yù)計(jì)，國(guó)內(nèi)大型房地產(chǎn)企業(yè)會(huì)越來(lái)越多的使用這種融資方式進(jìn)行融資。 再上市融資的相關(guān)法律、法規(guī)216。 《 證券法 》216。 《 公司法 》 216。 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》216。 《 上市公司章程指引（ 2023） 》216。 《 上市規(guī)則 》 第十二 房地產(chǎn)基金 REITS（ Real Estate Investment Trusts）216。 房地產(chǎn)基金是采取公司或者商業(yè)信托的形式，集合多個(gè)投資者的資金，收購(gòu)并持有房地產(chǎn)或者為房地產(chǎn)進(jìn)行融資，并享受稅收優(yōu)惠的投資結(jié)構(gòu)。它實(shí)質(zhì)上是一種證券化的產(chǎn)業(yè)投資基金。216。 國(guó)內(nèi)尚未出臺(tái)產(chǎn)業(yè)基金法房地產(chǎn)基金 REITS的現(xiàn)狀216。 美國(guó)目前有 300個(gè) REITS,其中約 200個(gè)為上市公募，管理的總資產(chǎn)超過(guò)3000億美元。216。 香港目前有 4個(gè)上市 REITS。216。 新加坡目前有 11個(gè)上市 REITS。216。 澳大利亞目前有 44個(gè)上市 REITS。房地產(chǎn)基金 REITS的結(jié)構(gòu)基金投資者基金管理公司1