【文章內(nèi)容簡介】 。1承銷方式: 本期債券由承銷商東吳證券股份有限公司余額包銷的方式承銷。1未全額發(fā)行情況下處理方式：未全額發(fā)行情況下，本期債券余額由承銷商自行認購。債券受托管理人: 東吳證券股份有限公司擔任本期債券的受托管理人。2募集資金用途: 本期債券募集資金擬用于補充公司流動資金。2稅務(wù)提示：根據(jù)國家有關(guān)稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，投資者投資本期債券應(yīng)繳納的稅款由投資者承擔。第五節(jié) 承銷機構(gòu)與承銷安排一、承銷機構(gòu)本期債券由東吳證券承銷發(fā)行，通過東吳證券的發(fā)行網(wǎng)點向境內(nèi)合格機構(gòu)投資者和合格個人投資者非公開發(fā)行。（一）參與本期債券認購的合格機構(gòu)投資者應(yīng)滿足以下條件：經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等。注冊資本不低于人民幣1,000萬元的企業(yè)法人；合伙人認繳出資總額不低于人民幣5,000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1,000萬元的合伙企業(yè)；經(jīng)上海證券交易所認可的其他合格機構(gòu)投資者。（二）參與本期債券認購的合格個人投資者應(yīng)滿足以下條件：個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的金融資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元；具有最近兩年以上的證券投資經(jīng)驗；理解并接受私募債券風(fēng)險，通過私募債券投資基礎(chǔ)知識測試。二、承銷安排投資者可與東吳證券的發(fā)行網(wǎng)點聯(lián)系，具體發(fā)行網(wǎng)點如下表：上海中銳教育投資有限公司中小企業(yè)私募債券發(fā)行網(wǎng)點表地區(qū)承銷商網(wǎng)點名稱地址聯(lián)系人電話蘇州東吳證券股份有限公司固定收益總部蘇州工業(yè)園區(qū)翠園路181號商旅大廈張協(xié)051262938667第六節(jié) 募集資金用途及本期債券存續(xù)期間變更資金用途程序一、募集資金用途經(jīng)發(fā)行人于2012年【】月【】日召開的臨時股東會批準，結(jié)合公司財務(wù)狀況及未來資金需求，發(fā)行人向上交所申請發(fā)行不超過人民幣5,000萬元（含5,000萬元）的中小企業(yè)私募債券，本期債券募集資金擬全部用于補充流動資金，這一計劃將有利于公司調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)，節(jié)約財務(wù)費用，滿足公司的業(yè)務(wù)發(fā)展對流動資金的需求，進一步提高公司的盈利能力。二、本期債券存續(xù)期間變更募集資金用途程序在本期債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人若變更募集資金用途，需經(jīng)過如下程序：（一）發(fā)行人股東會審議通過；（二）承銷商盡職調(diào)查募集資金變更用途的合理性和必要性，并出具專項意見；（三）債券受托管理人召集召開債券持有人會議，并經(jīng)債券持有人會議審議通過；（四）在上交所網(wǎng)站專區(qū)或以上交所認可的其他方式披露募集資金用途變更的相關(guān)事項。第七節(jié) 本期債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件一、本期債券轉(zhuǎn)讓范圍本期債券不面向社會公眾發(fā)行，其流通轉(zhuǎn)讓范圍僅限于合格投資人之間。合格投資者主要包括以下三類：（一）合格機構(gòu)投資者：經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；注冊資本不低于人民幣1,000萬元的企業(yè)法人；認繳總額不低于5,000萬元，實繳出資總額不低于1,000萬元的合伙企業(yè)；符合交易所認可的其他合格投資者；（二）合格個人投資者：個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的金融資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元；具有最近兩年以上的證券投資經(jīng)驗；理解并接受私募債券風(fēng)險，通過私募債券投資基礎(chǔ)知識測試。（三）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東。二、本期債券轉(zhuǎn)讓的約束條件（一）本期債券轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當持有足額的本期債券和資金，及時進行結(jié)算。（二）發(fā)行人申請本期債券在交易所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當與交易所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》，明確雙方的權(quán)利義務(wù)，并提交以下材料：服務(wù)申請書；私募債券登記托管證明文件；交易所要求的其他材料。（三）東吳證券應(yīng)當要求合格投資者在首次受讓本期債券前，簽署《風(fēng)險認知書》，承諾具備合格投資者資格，并通過嚴格的業(yè)務(wù)管理規(guī)范以及柜臺前端控制手段，保障參與本期債券轉(zhuǎn)讓的投資者符合合格投資者適當性管理要求。（四）東吳證券應(yīng)當通過交易所網(wǎng)站專區(qū)向交易所報備合格投資者賬戶。交易所對參與本期債券轉(zhuǎn)讓的合格投資者賬戶進行實時監(jiān)控。本期債券可以通過交易所固定收益證券綜合電子平臺進行轉(zhuǎn)讓。通過東吳證券達成轉(zhuǎn)讓的，東吳證券應(yīng)當向固定收益證券綜合電子平臺申報，經(jīng)交易所確認后生效。（五）本期債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓中，持有賬戶數(shù)合計不得超過200戶。交易所按照申報時間先后順序?qū)Ρ酒趥D(zhuǎn)讓進行確認，對導(dǎo)致本期債券持有賬戶數(shù)超過200戶的轉(zhuǎn)讓不予確認。（六）本期債券現(xiàn)券轉(zhuǎn)讓申報數(shù)量應(yīng)當不低于面值5萬元。本期債券持余額小于5萬元面值的應(yīng)一次性轉(zhuǎn)讓。（七）本期債券轉(zhuǎn)讓價格為凈價，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓雙方自行協(xié)商確定。（八）本期債券兌付前5個工作日，固定收益平臺停止轉(zhuǎn)讓服務(wù)。第八節(jié) 信息披露的方式和具體內(nèi)容一、信息披露方式（一） 信息披露義務(wù)人發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事及高級管理人員將嚴格按照《公司法》、《證券法》和《試點辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，指定專人負責(zé)信息披露相關(guān)事務(wù)，并保證所披露的信息真實、準確、完整、及時，不得虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。董事、監(jiān)事、高級管理人員若對所披露信息的真實性、準確性、完整性、及時性存在異議的，將按照《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)指引（試行）》的規(guī)定單獨發(fā)表意見并陳述理由。（二）信息披露輔導(dǎo)人承銷商將指定專人督促、輔導(dǎo)、協(xié)助發(fā)行人進行信息披露相關(guān)事務(wù)。若在檢查發(fā)行人資金使用情況中，發(fā)現(xiàn)存在對本期債券償債能力有重大影響的情況的，將及時督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人若不履行信息披露義務(wù)的，承銷商將及時向交易所報告。（三）信息披露渠道發(fā)行人將在交易所網(wǎng)站專區(qū)或以交易所認可的其他方式向合格投資者及債券持有人進行信息披露。二、信息披露主要內(nèi)容（一）本期債券發(fā)行情況的信息披露發(fā)行人應(yīng)在完成本期債券登記后3個工作日內(nèi)，通過上海證券交易所網(wǎng)站或上海證券交易所認可的其他方式及時披露本期債券的名稱、代碼、期限、發(fā)行金額、利率、發(fā)行人及承銷商的聯(lián)系方式等內(nèi)容。主要披露包括但不限于以下文件：本期債券發(fā)行公告；發(fā)行人股東會決議；發(fā)行人董事會決議；本期債券募集說明書；法律意見書；本期債券之債券持有人會議規(guī)則；本期債券之債券受托管理協(xié)議；經(jīng)審計的公司近二個會計年度的資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表及審計意見全文；交易所規(guī)定的其他文件。（二）本期債券存續(xù)期內(nèi)重大事項的信息披露發(fā)行人將及時披露可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項，包括但不限于：發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況。發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁３^上年末凈資產(chǎn)20％。發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%以上的重大損失。發(fā)行人占同類資產(chǎn)總額20%以上資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓或報廢。發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定。發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰。發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟事件接受有關(guān)部門調(diào)查；發(fā)行人涉及需要澄清的市場傳聞；發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化；發(fā)行人涉及可能對其資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同；1其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。（三）本期債券兌付及其他事項的信息披露在債券存續(xù)期間，發(fā)行人將在私募債券本息兌付日前5個工作日，披露付息及本金兌付事宜；發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5％的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，在轉(zhuǎn)讓達成后3個工作日內(nèi)進行披露。第九節(jié) 償債保障機制、股息分配政策、債券受托管理及債券持有人會議等投資者保護機制安排一、償債保障機制（一）具體償債計劃利息支付（1）本期債券在存續(xù)期內(nèi)每年付息一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券每年的付息日為2013年至2014年每年的【】月【】日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。（2）本期債券利息的支付通過登記機構(gòu)和有關(guān)機構(gòu)辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人在交易所網(wǎng)站專區(qū)或交易所認可的其他方式發(fā)布的付息公告中加以說明。（3）根據(jù)國家稅收法律、法規(guī)，投資者投資本期債券應(yīng)繳納的有關(guān)稅金由投資者自行承擔。本金支付（1）本期債券到期一次還本。本期債券的本金支付日為2014年【】月【】日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。（2）本期債券本金的償付通過登記機構(gòu)和有關(guān)機構(gòu)辦理。本金償付的具體事項將按照國家有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人在交易所指定媒體上發(fā)布的兌付公告中加以說明。償債來源本期債券還款金額主要來源于發(fā)行人的營業(yè)利潤，2010年和2011年公司營業(yè)收入分別為3,，凈利潤分別為1,。最近二年，公司營運情況良好，營業(yè)利潤能有效承擔本期債券的還本付息。隨著發(fā)行人項目內(nèi)容的不斷擴充和課程教材的與時俱進，發(fā)行人的營業(yè)收入將保持增漲，營業(yè)利潤規(guī)模持續(xù)增加。因此，發(fā)行人良好的盈利能力能夠為償付本期債券本息提供有利的保障。償債應(yīng)急保障方案（1）外部渠道融資發(fā)行人經(jīng)營狀況良好，且具有較好的發(fā)展前景，在經(jīng)營過程中，與商業(yè)銀行等金融機構(gòu)建立了良好的合作關(guān)系?；诹己玫挠芰唾Y信狀況，發(fā)行人具備較強的間接融資能力，這有助于發(fā)行人在必要時通過銀行貸款補充流動資金，從而為本期債券的償付提供保障。（2）流動資產(chǎn)變現(xiàn)發(fā)行人長期以來財務(wù)政策穩(wěn)健，資產(chǎn)流動性情況良好，必要時可以通過流動資產(chǎn)變現(xiàn)來償還到期債務(wù)。截至2011年12月31日，發(fā)行人流動資產(chǎn)余額為11,，不含存貨的流動資產(chǎn)余額為10,。在公司現(xiàn)金流量不足的情況下，可以通過變現(xiàn)流動資產(chǎn)來獲得必要的償債資金。（3）擔保人為本期債券提供了全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證擔保中銳控股集團有限公司為本期債券出具了擔保函，承諾對本期債券本息的到期兌付提供全額無條件不撤銷連帶責(zé)任保證擔保。擔保范圍包括本期債券的全部本金及利息、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用和其他應(yīng)支付的費用。（二）償債保障措施為維護債券持有人的合法利益，發(fā)行人建立了一系列保障措施，包括設(shè)立償付工作小組、建立發(fā)行人與債券受托管理人的長效溝通機制、健全風(fēng)險監(jiān)管和預(yù)警機制及加強信息披露等，形成一套保證本期債券按時還本付息的保障措施。制定債券持有人會議規(guī)則發(fā)行人與債券受托管理人共同制定了本期債券的《債券持有人會議規(guī)則》，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項，為保障本期債券的本息及時足額償付作了合理的制度安排。切實做到?？顚Ｓ冒l(fā)行人將制定本期債券募集資金使用計劃，相關(guān)業(yè)務(wù)部門對資金使用情況將進行嚴格檢查，切實做到?？顚Ｓ?，保證募集資金的投入、運用、稽核等方面的順暢運作，確保募集資金根據(jù)股東大會決議并按照本募集說明書披露的用途使用。設(shè)立償債保障金專戶發(fā)行人將建立償債保障金專戶，在每個計息年度付息日的10個工作日前，將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶。在本期債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于本期債券余額的20%。設(shè)立專門的償付工作小組發(fā)行人指定財務(wù)部門牽頭負責(zé)協(xié)調(diào)本期債券的償付工作，自本期債券發(fā)行日起至本期債券到期日，工作小組將全面負責(zé)本期債券本金的兌付及利息支付，在每年的財務(wù)預(yù)算中妥善安排本期債券本息的兌付資金，保證本息的如期償付，保障債券持有人的利益。設(shè)立募集資金監(jiān)管賬戶發(fā)行人將聘請?zhí)K州銀行作為本期債券募集資金監(jiān)管銀行，監(jiān)督本期債券募集資金用途。按照發(fā)行人、蘇州銀行和東吳證券簽署的《債券募集資金及償債保障金監(jiān)管協(xié)議》，發(fā)行人將在蘇州銀行開立募集資金監(jiān)管賬戶。發(fā)行人需從募集資金監(jiān)管賬戶提取資金的，應(yīng)提前10個工作日向蘇州銀行提交用款申請及資金用途證明。除募集說明書規(guī)定的用途外，不得用作他用。充分發(fā)揮債券受托管理人的作用發(fā)行人已經(jīng)聘請東吳證券擔任本期債券的債券受托管理人，并與東吳證券訂立了《債券受托管理協(xié)議》，從制度上保障本期債券本息的按時、足額償付。發(fā)行人將嚴格遵守《債券受托管理協(xié)議》的規(guī)定，配合債券受托管理人履行職責(zé)，定期向債券受托管理人提供相關(guān)的財務(wù)資料，并在可能出現(xiàn)債券違約時及時通知債券受托管理人，便于債券受托管理人按照債券受托管理協(xié)議采取相應(yīng)的措施。嚴格履行信息披露業(yè)務(wù)發(fā)行人將遵循真實、準確、完整、及時的信息披露原則，按《債券受托管理協(xié)議》及交易所的有關(guān)規(guī)定進行重大事項信息披露，使發(fā)行人償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人、債券受托管理人的監(jiān)督，防范償債風(fēng)險。擔保人為本期債券提供保證擔保中銳控股集團有限公司為本次債券提供了全額無條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔保。如果發(fā)行人無法按約定償付本期債券本息，則中銳控股集團有限公司將按照《擔保函》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定承擔擔保責(zé)任，保證范圍包括本期債券本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用和其他應(yīng)支付的費用。（三）違約責(zé)任及解決措施發(fā)行人保證按照本期債券發(fā)行募集說明書約定的還本付息安排向債券持有人還本付息。若發(fā)行人未按時還本付息，或發(fā)生其他違約情況時，債券受托管理人將依據(jù)《債券受托管理協(xié)議》代表債券持有人向發(fā)行人進行追索。如果債券受托管理人未按《債券受托管理協(xié)議》履行其職責(zé)，債券持有人有權(quán)直接依法向發(fā)行人進行追索，并追究債券受托管理人的違約責(zé)任。二、股息分配政策發(fā)行人承諾將采