【正文】 應對發(fā)行人的募集資金使用情況進行持續(xù)的跟蹤和分析；（5）如發(fā)生可能對本期債券本息償付產(chǎn)生影響的重大事項，發(fā)行人在知悉或者應當知悉該等事項發(fā)生之日起在合理時間內(nèi)及時以書面或其他有效方式通知債券受托管理人及全體債券持有人；（6）債券受托管理人可以自主或接受債券持有人會議的委托，就本協(xié)議下的有關債券事務進行必要調(diào)查，了解有關情況，查閱有關資料和文件，發(fā)行人應給予配合。（2）債券持有人的義務①遵守募集說明書的相關約定；②依其所認購的中小企業(yè)私募債券數(shù)額足額繳納認購資金；③除法律、法規(guī)規(guī)定及募集說明書約定外，不得要求公司提前償付本期債券的本金及利息；④法律、法規(guī)規(guī)定應當由債券持有人承擔的其他義務。債券持有人應當持債券持有證明、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席債券持有人會議。召集人或召集人的委托人代為履行義務的，由債券持有人選舉會議籌備人及主持人負責籌備和主持。債券持有人出席會議的費用，由債券持有人自行承擔；（12）債券持有人單獨行使債券抵押權(quán)權(quán)利，不得與債券持有人會議通過的決議相抵觸；（13）對債券持有人會議的召集、召開、表決程序及決議的合法有效性發(fā)生爭議而無法協(xié)調(diào)的，有關當事人可以向發(fā)行人所在地人民法院提起訴訟。一、擔保人的基本情況（一）基本情況簡介公司名稱：中銳控股集團有限公司地 址：上海市長寧區(qū)金鐘路767弄2號601室成立時間：2002年8月8日法定代表人：錢建蓉注冊資本：人民幣15,000萬元公司類型：有限責任公司（國內(nèi)合資）經(jīng)營范圍：教育產(chǎn)業(yè)投資，酒店業(yè)投資及相關行業(yè)投資，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營與咨詢，物業(yè)管理，國內(nèi)貿(mào)易（除專項審批） （二）擔保人主要財務數(shù)據(jù)和指標中銳控股集團有限公司（以下簡稱“中銳集團”）2011年度合并財務報告經(jīng)立信會計師事務所審計，并出具了信會師報字[2012]第150546號標準無保留意見的審計報告。中銳集團總部位于上海，以長三角地區(qū)為發(fā)展中心，并輻射全國。截止2012年5月31日，擔保人取得銀行授信額度合計為【】萬元，其中尚未使用的銀行授信額度為【】萬元。擔保人在作為多元化發(fā)展集團企業(yè)，經(jīng)營狀況穩(wěn)定，營運能力良好，盈利能力非常強。（見附表四）中銳控股集團有限公司2011年經(jīng)審計的利潤表。（三）擔保的方式在保證期內(nèi)，擔保人為本次債券提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。（七）主債權(quán)的變更發(fā)行人調(diào)整本期債券發(fā)行方案或發(fā)行人與債券持有人協(xié)商調(diào)整本期公司債券發(fā)行方案的，無需告知并征得擔保人的同意，擔保人仍在原擔保范圍內(nèi)繼續(xù)承擔保證責任。（二）債券受托管理人將持續(xù)關注擔保人的資信狀況債券受托管理人持續(xù)關注擔保人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人權(quán)益的重大事項時，根據(jù)《債券持有人會議規(guī)則》的規(guī)定召集債券持有人會議。本期債券依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。由于本期債券采取固定利率形式且期限較長，可能跨越一個以上的利率波動周期，在本期債券存續(xù)期內(nèi)，如果利率發(fā)生變化，會使投資者投資本期債券的實際收益水平存在不確定性。但在債券存續(xù)期內(nèi)，受國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟形勢、資本市場、行業(yè)市場環(huán)境等多種因素影響，公司的財務、經(jīng)營狀況可能會與預期發(fā)生偏差，造成公司不能按期、足額支付本期債券的本金和利息。但受宏觀經(jīng)濟周期性波動等因素影響，市場環(huán)境發(fā)生不可控的變化，公司可能無法及時從預期還款來源中獲得足額資金，影響本期債券本息的償付。第十二節(jié) 仲裁或其他爭議解決機制對本期債券申請備案文件的解釋和履行發(fā)生的爭議或與本期債券申請備案文件有關的爭議，應首先通過協(xié)商解決。在股東會的授權(quán)范圍內(nèi)，本期債券的發(fā)行規(guī)模確定為不超過人民幣5,000萬元（含5,000萬元）。上海中銳教育投資有限公司2012年 月 日第十五節(jié) 發(fā)行人近三年是否存在違法違規(guī)行為近三年無重大違法、違規(guī)的說明經(jīng)自查，截止至本說明簽發(fā)之日，本公司近三年無任何類型的重大訴訟、仲裁及其他司法或行政處罰案件，不存在任何涉嫌犯罪被司法機關立案偵查的情形。第十八節(jié) 備查文件目錄一、備查文件（一）上海中銳教育投資有限公司股東會決議；（二）上海中銳教育投資有限公司董事會決議；（三）2012年上海中銳教育投資有限公司中小企業(yè)私募債券募集說明書；（四）發(fā)行人律師出具的法律意見書；（五）發(fā)行人最近2010年和2011年的財務報表及審計報告；（六）2012年上海中銳教育投資有限公司中小企業(yè)私募債券債券持有人會議規(guī)則；（七）債券受托管理協(xié)議；（八）上海證券交易所備案本次發(fā)行的其他文件。合格投資者可通過交易所固定收益證券綜合電子平臺或東吳證券進行本期債券轉(zhuǎn)讓。上海中銳教育投資有限公司2012年6月 日第十四節(jié) 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾本公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾本募集說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。第十三節(jié) 發(fā)行人對本期債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明發(fā)行人對本期債券募集資金用途合法合規(guī)的聲明本公司承諾本期債券募集資金使用和發(fā)行程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，切實保障本期債券持有人的合法權(quán)益，并對聲明內(nèi)容的真實性、合法性承擔個別和連帶的法律責任。截至2011年12月31日，擔保人經(jīng)審計的資產(chǎn)總額462,，歸屬于母公司所有者權(quán)益45,，歸屬于母公司的凈利潤9,。（五）資信風險發(fā)行人資信狀況良好，盈利能力較強，能按時償付債務本息，在近三年與銀行、主要客戶發(fā)生的重要業(yè)務往來中，未曾發(fā)生任何嚴重違約。此外，證券市場的交易活動受經(jīng)濟環(huán)境、投資者分布、投資者交易意愿等多重因素影響，并且由于中小企業(yè)私募債目前仍處于發(fā)展階段，公司無法保證本期債券在二級市場上會有活躍的交易，投資者可能無法及時將本期債券變現(xiàn)，面臨流動性風險。投資者在評價和投資本期債券時，除本募集說明書提供的其他相關材料外，投資者應特別認真地考慮以下各項風險因素。如發(fā)行人不能及時償還本期債券本息時，債券受托管理人應要求發(fā)行人追加擔保，或者依照法定程序采取安全保障措施。三、債券持有人及債券受托管理人對擔保事項的持續(xù)監(jiān)督安排（一）債券持有人通過債券持有人會議對擔保事項作持續(xù)監(jiān)督當發(fā)行人未能按時支付本期債券本息時，債券持有人會議決定是否委托債券受托管理人參與發(fā)行人的整頓、重組或者破產(chǎn)的法律程序。（五）發(fā)行人、擔保人、債券受托管理人、債券持有人之間的權(quán)利義務關系擔保人為發(fā)行人履行本期債券還本付息義務提供擔保，債券受托管理人有權(quán)代表債券持有人行使擔保的權(quán)利。（見附表六）二、擔保函的主要內(nèi)容（一）被擔保的債券種類、數(shù)額本期債券為被擔保的中小企業(yè)私募債券，發(fā)行總額不超過人民幣5,000萬元（含5,000萬元），債券期限為2年。良好的未來預期與擔保人優(yōu)秀的營運能力和盈利能力是本期債券按時償付的有力保證。同時，擔保人與當?shù)囟嗉医鹑跈C構(gòu)保持長期良好的合作關系，具備較強的融資能力。擔保人目前資信情況良好，過去幾年與主要客戶發(fā)生業(yè)務往來時，均遵守合同約定，按時履行合約義務，未發(fā)生重大違約行為。（三）擔保人資信情況中銳控股集團有限公司于2002年8月8日批準成立，原名為蘇州國銳置業(yè)有限公司，2003年7月15日更名為江蘇華銳投資有限公司，2004年7月16日更名為中銳控股集團有限公司。第十節(jié) 本期債券擔保情況本期債券由中銳控股集團有限公司（以下簡稱“中銳控股”）提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。議案經(jīng)出席會議的債券持有人或其授權(quán)代表所持表決權(quán)的三分之二以上（含三分之二）通過方能生效；（10）債券持有人會議表決后，應當將表決結(jié)果記入會議記錄。債券持有人以其所持有的本期未償付債券行使表決權(quán)，每一張債券（面值為人民幣100元）擁有一票表決權(quán)。債券持有人會議規(guī)則的主要內(nèi)容（1）債券受托管理人在規(guī)定時間內(nèi)不發(fā)出召開會議通知的，單獨或合并持有本期未償付債券10％以上面值的債券持有人，可以要求發(fā)行人召集或自行召集、召開債券持有人會議；（2）召開債券持有人會議，債券受托管理人應當于會議召開十五日前但不超過三十日以公告形式發(fā)出通知，將債券登記日、會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知債券持有人。債券持有人單獨行使權(quán)利的，不適用本規(guī)則的相關規(guī)定。（3）前述事項僅為債券受托管理人代理全體債券持有人之事項范圍，單個債券持有人委托債券受托管理人代理個人債券事務不屬于本協(xié)議的代理事項范圍。二、股息分配政策發(fā)行人承諾將采取以下措施，切實保障債券持有人利益：（一）在未兌付完當年本期債券規(guī)定的本息金額前，不向股東進行股息分配；（二）在未能足額提取償債保證金之前，不以現(xiàn)金方式進行利潤分配；（三）在本期債券存續(xù)期內(nèi)，暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；（四）在本期債券存續(xù)期內(nèi)，主要責任人不得調(diào)離。如果發(fā)行人無法按約定償付本期債券本息，則中銳控股集團有限公司將按照《擔保函》及有關法律法規(guī)的規(guī)定承擔擔保責任，保證范圍包括本期債券本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用和其他應支付的費用。充分發(fā)揮債券受托管理人的作用發(fā)行人已經(jīng)聘請東吳證券擔任本期債券的債券受托管理人，并與東吳證券訂立了《債券受托管理協(xié)議》，從制度上保障本期債券本息的按時、足額償付。設立募集資金監(jiān)管賬戶發(fā)行人將聘請?zhí)K州銀行作為本期債券募集資金監(jiān)管銀行，監(jiān)督本期債券募集資金用途。切實做到?？顚Ｓ冒l(fā)行人將制定本期債券募集資金使用計劃，相關業(yè)務部門對資金使用情況將進行嚴格檢查，切實做到專款專用，保證募集資金的投入、運用、稽核等方面的順暢運作，確保募集資金根據(jù)股東大會決議并按照本募集說明書披露的用途使用。（3）擔保人為本期債券提供了全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保中銳控股集團有限公司為本期債券出具了擔保函，承諾對本期債券本息的到期兌付提供全額無條件不撤銷連帶責任保證擔保?；诹己玫挠芰唾Y信狀況，發(fā)行人具備較強的間接融資能力，這有助于發(fā)行人在必要時通過銀行貸款補充流動資金，從而為本期債券的償付提供保障。最近二年，公司營運情況良好，營業(yè)利潤能有效承擔本期債券的還本付息。本期債券的本金支付日為2014年【】月【】日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。（2）本期債券利息的支付通過登記機構(gòu)和有關機構(gòu)辦理。發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟事件接受有關部門調(diào)查；發(fā)行人涉及需要澄清的市場傳聞；發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化；發(fā)行人涉及可能對其資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同；1其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%以上的重大損失。二、信息披露主要內(nèi)容（一）本期債券發(fā)行情況的信息披露發(fā)行人應在完成本期債券登記后3個工作日內(nèi)，通過上海證券交易所網(wǎng)站或上海證券交易所認可的其他方式及時披露本期債券的名稱、代碼、期限、發(fā)行金額、利率、發(fā)行人及承銷商的聯(lián)系方式等內(nèi)容。（二）信息披露輔導人承銷商將指定專人督促、輔導、協(xié)助發(fā)行人進行信息披露相關事務。（七）本期債券轉(zhuǎn)讓價格為凈價，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓雙方自行協(xié)商確定。（五）本期債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓中，持有賬戶數(shù)合計不得超過200戶。（四）東吳證券應當通過交易所網(wǎng)站專區(qū)向交易所報備合格投資者賬戶。（三）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東。二、承銷安排投資者可與東吳證券的發(fā)行網(wǎng)點聯(lián)系，具體發(fā)行網(wǎng)點如下表：上海中銳教育投資有限公司中小企業(yè)私募債券發(fā)行網(wǎng)點表地區(qū)承銷商網(wǎng)點名稱地址聯(lián)系人電話蘇州東吳證券股份有限公司固定收益總部蘇州工業(yè)園區(qū)翠園路181號商旅大廈張協(xié)051262938667第六節(jié) 募集資金用途及本期債券存續(xù)期間變更資金用途程序一、募集資金用途經(jīng)發(fā)行人于2012年【】月【】日召開的臨時股東會批準，結(jié)合公司財務狀況及未來資金需求，發(fā)行人向上交所申請發(fā)行不超過人民幣5,000萬元（含5,000萬元）的中小企業(yè)私募債券，本期債券募集資金擬全部用于補充流動資金，這一計劃將有利于公司調(diào)整債務結(jié)構(gòu)，節(jié)約財務費用，滿足公司的業(yè)務發(fā)展對流動資金的需求，進一步提高公司的盈利能力。第五節(jié) 承銷機構(gòu)與承銷安排一、承銷機構(gòu)本期債券由東吳證券承銷發(fā)行，通過東吳證券的發(fā)行網(wǎng)點向境內(nèi)合格機構(gòu)投資者和合格個人投資者非公開發(fā)行。1未全額發(fā)行情況下處理方式：未全額發(fā)行情況下，本期債券余額由承銷商自行認購。1計息期限: 本期債券的計息期限為2012年的【】月【】日至2014年的【】月【】日。1起息日: 本期債券起息日為2012年【】月【】日。債券形式: 實名制記賬式中小企業(yè)私募債券。發(fā)行方式: 本期債券通過承銷商設置的發(fā)行網(wǎng)點向境內(nèi)合格投資者非公開發(fā)行。發(fā)行規(guī)模：本期債券發(fā)行總額不超過人民幣5,000萬元（含5,000萬元）。發(fā)行人于2012年【】月【】日召開臨時股東會，審議及批準發(fā)行人在中國境內(nèi)非公開發(fā)行本金總額不超過人民幣5,000萬元的中小企業(yè)私募債券的議案，并授權(quán)董事會并由董事會授權(quán)中小企業(yè)私募債券非公開發(fā)行領導小組全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行中小企業(yè)私募債券相關事項。公司為了搶占市場份額，增加合作院校網(wǎng)點數(shù)量，資金的需求量較大。為降低公司的流動性風險，需要對公司債務結(jié)構(gòu)進