【正文】 則將影響到發(fā)行人的業(yè)務(wù)擴張。流動資產(chǎn)主要科目分析由于發(fā)行人教育培訓(xùn)行業(yè)是先收費，后服務(wù)的模式，因此應(yīng)收款項余額一直保持較小的規(guī)模。（二）負債狀況分析主要負債類項目2011年12月31日 2010年12月31日 金額比例金額比例短期借款2,%%應(yīng)付賬款%%預(yù)收款項%%應(yīng)付職工薪酬%%應(yīng)交稅費%%其他應(yīng)付款12,%17,%流動負債合計15,%19,%負債合計15,%19,%負債結(jié)構(gòu)從負債構(gòu)成來看，發(fā)行人2011年末負債總計15,，且全部為流動負債，%，主要是由于其他應(yīng)付款余額的大幅下降。由于上述兩個原因，導(dǎo)致2011年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負。長期償債能力分析從長期償債能力分析，發(fā)行人作為汽車職業(yè)教育培訓(xùn)的龍頭企業(yè)，主要通過向院校提供課程、師資的方式收取培訓(xùn)費，因此發(fā)行人整體資產(chǎn)規(guī)模偏小，資產(chǎn)負債率偏高。（六）盈利能力分析項目2011年2010年營業(yè)收入5, 3, 凈利潤1, 1, 毛利率（%）凈利潤率（%）凈資產(chǎn)收益率（%）毛利率（%）=（營業(yè)收入營業(yè)成本）/營業(yè)收入凈利潤率（%）=凈利潤/營業(yè)收入凈資產(chǎn)收益率（%）= 凈利潤（不含少數(shù)股東損益）/凈資產(chǎn)平均余額（不含少數(shù)股東權(quán)益）100%。假設(shè)公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)在以下假設(shè)條件上變動：（一）相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的基準日為2011年12月31日；（二）假設(shè)本期債券募集資金為5,000萬元，不考慮融資過程產(chǎn)生的相關(guān)費用；（三）假設(shè)本期債券募集資金5,000萬元全部用于補充流動資金；基于上述假設(shè)，本期債券的發(fā)行對公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的影響如下表：項目2011年末本期債券發(fā)行后流動資產(chǎn)合計11,16,非流動資產(chǎn)合計11,11,資產(chǎn)總計23,28,流動負債合計15,15,非流動負債合計5,負債合計15,20,歸屬于母公司所有者權(quán)益7,7,流動比率（倍） 速動比率（倍） 資產(chǎn)負債率（%） 通過發(fā)行本期債券后，發(fā)行人財務(wù)結(jié)構(gòu)將得到改善，改變單一依靠流動負債的現(xiàn)狀，減輕企業(yè)日常經(jīng)營的現(xiàn)金壓力。通過發(fā)行本期債券可以幫助公司拓寬融資渠道，固定融資成本，帶來穩(wěn)定的經(jīng)營資金，減輕流動負債壓力，有利于公司的長期發(fā)展。債券品種和期限：本期債券為2年期固定利率中小企業(yè)私募債券。本期債券發(fā)行結(jié)束后，債券持有人可按照有關(guān)主管機構(gòu)的規(guī)定進行債券的轉(zhuǎn)讓等操作。1擔(dān)保情況: 本期債券由中銳控股集團有限公司提供全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保。注冊資本不低于人民幣1,000萬元的企業(yè)法人；合伙人認繳出資總額不低于人民幣5,000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1,000萬元的合伙企業(yè)；經(jīng)上海證券交易所認可的其他合格機構(gòu)投資者。（二）發(fā)行人申請本期債券在交易所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)與交易所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》，明確雙方的權(quán)利義務(wù)，并提交以下材料：服務(wù)申請書；私募債券登記托管證明文件；交易所要求的其他材料。（六）本期債券現(xiàn)券轉(zhuǎn)讓申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于面值5萬元。發(fā)行人若不履行信息披露義務(wù)的，承銷商將及時向交易所報告。發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定。（3）根據(jù)國家稅收法律、法規(guī)，投資者投資本期債券應(yīng)繳納的有關(guān)稅金由投資者自行承擔(dān)。因此，發(fā)行人良好的盈利能力能夠為償付本期債券本息提供有利的保障。（二）償債保障措施為維護債券持有人的合法利益，發(fā)行人建立了一系列保障措施，包括設(shè)立償付工作小組、建立發(fā)行人與債券受托管理人的長效溝通機制、健全風(fēng)險監(jiān)管和預(yù)警機制及加強信息披露等，形成一套保證本期債券按時還本付息的保障措施。發(fā)行人需從募集資金監(jiān)管賬戶提取資金的，應(yīng)提前10個工作日向蘇州銀行提交用款申請及資金用途證明。若發(fā)行人未按時還本付息，或發(fā)生其他違約情況時，債券受托管理人將依據(jù)《債券受托管理協(xié)議》代表債券持有人向發(fā)行人進行追索。債券受托管理人行使權(quán)利、履行義務(wù)的方式、程序（1）債券受托管理人應(yīng)指派稱職的專業(yè)人員完成各項代理業(yè)務(wù)；（2）債券受托管理人應(yīng)指定專人負責(zé)與發(fā)行人指定的債券事務(wù)代表進行定期聯(lián)絡(luò)；（3）債券受托管理人應(yīng)對發(fā)行人的償債能力等進行持續(xù)的跟蹤和分析；（4）債券受托管理人應(yīng)對發(fā)行人的募集資金使用情況進行持續(xù)的跟蹤和分析；（5）如發(fā)生可能對本期債券本息償付產(chǎn)生影響的重大事項，發(fā)行人在知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該等事項發(fā)生之日起在合理時間內(nèi)及時以書面或其他有效方式通知債券受托管理人及全體債券持有人；（6）債券受托管理人可以自主或接受債券持有人會議的委托，就本協(xié)議下的有關(guān)債券事務(wù)進行必要調(diào)查，了解有關(guān)情況，查閱有關(guān)資料和文件，發(fā)行人應(yīng)給予配合。債券持有人應(yīng)當(dāng)持債券持有證明、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席債券持有人會議。債券持有人出席會議的費用，由債券持有人自行承擔(dān)；（12）債券持有人單獨行使債券抵押權(quán)權(quán)利，不得與債券持有人會議通過的決議相抵觸；（13）對債券持有人會議的召集、召開、表決程序及決議的合法有效性發(fā)生爭議而無法協(xié)調(diào)的，有關(guān)當(dāng)事人可以向發(fā)行人所在地人民法院提起訴訟。中銳集團總部位于上海，以長三角地區(qū)為發(fā)展中心，并輻射全國。擔(dān)保人在作為多元化發(fā)展集團企業(yè)，經(jīng)營狀況穩(wěn)定，營運能力良好，盈利能力非常強。（三）擔(dān)保的方式在保證期內(nèi)，擔(dān)保人為本次債券提供全額無條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。（二）債券受托管理人將持續(xù)關(guān)注擔(dān)保人的資信狀況債券受托管理人持續(xù)關(guān)注擔(dān)保人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人權(quán)益的重大事項時，根據(jù)《債券持有人會議規(guī)則》的規(guī)定召集債券持有人會議。由于本期債券采取固定利率形式且期限較長，可能跨越一個以上的利率波動周期，在本期債券存續(xù)期內(nèi)，如果利率發(fā)生變化，會使投資者投資本期債券的實際收益水平存在不確定性。但受宏觀經(jīng)濟周期性波動等因素影響，市場環(huán)境發(fā)生不可控的變化，公司可能無法及時從預(yù)期還款來源中獲得足額資金，影響本期債券本息的償付。在股東會的授權(quán)范圍內(nèi)，本期債券的發(fā)行規(guī)模確定為不超過人民幣5,000萬元（含5,000萬元）。第十八節(jié) 備查文件目錄一、備查文件（一）上海中銳教育投資有限公司股東會決議；（二）上海中銳教育投資有限公司董事會決議；（三）2012年上海中銳教育投資有限公司中小企業(yè)私募債券募集說明書；（四）發(fā)行人律師出具的法律意見書；（五）發(fā)行人最近2010年和2011年的財務(wù)報表及審計報告；（六）2012年上海中銳教育投資有限公司中小企業(yè)私募債券債券持有人會議規(guī)則；（七）債券受托管理協(xié)議；（八）上海證券交易所備案本次發(fā)行的其他文件。上海中銳教育投資有限公司2012年6月 日第十四節(jié) 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾本公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾本募集說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。截至2011年12月31日，擔(dān)保人經(jīng)審計的資產(chǎn)總額462,，歸屬于母公司所有者權(quán)益45,，歸屬于母公司的凈利潤9,。此外，證券市場的交易活動受經(jīng)濟環(huán)境、投資者分布、投資者交易意愿等多重因素影響，并且由于中小企業(yè)私募債目前仍處于發(fā)展階段，公司無法保證本期債券在二級市場上會有活躍的交易，投資者可能無法及時將本期債券變現(xiàn)，面臨流動性風(fēng)險。如發(fā)行人不能及時償還本期債券本息時，債券受托管理人應(yīng)要求發(fā)行人追加擔(dān)保，或者依照法定程序采取安全保障措施。（五）發(fā)行人、擔(dān)保人、債券受托管理人、債券持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系擔(dān)保人為發(fā)行人履行本期債券還本付息義務(wù)提供擔(dān)保，債券受托管理人有權(quán)代表債券持有人行使擔(dān)保的權(quán)利。良好的未來預(yù)期與擔(dān)保人優(yōu)秀的營運能力和盈利能力是本期債券按時償付的有力保證。擔(dān)保人目前資信情況良好，過去幾年與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時，均遵守合同約定，按時履行合約義務(wù)，未發(fā)生重大違約行為。第十節(jié) 本期債券擔(dān)保情況本期債券由中銳控股集團有限公司（以下簡稱“中銳控股”）提供全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保。債券持有人以其所持有的本期未償付債券行使表決權(quán)，每一張債券（面值為人民幣100元）擁有一票表決權(quán)。債券持有人單獨行使權(quán)利的，不適用本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。二、股息分配政策發(fā)行人承諾將采取以下措施，切實保障債券持有人利益：（一）在未兌付完當(dāng)年本期債券規(guī)定的本息金額前，不向股東進行股息分配；（二）在未能足額提取償債保證金之前，不以現(xiàn)金方式進行利潤分配；（三）在本期債券存續(xù)期內(nèi)，暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；（四）在本期債券存續(xù)期內(nèi)，主要責(zé)任人不得調(diào)離。充分發(fā)揮債券受托管理人的作用發(fā)行人已經(jīng)聘請東吳證券擔(dān)任本期債券的債券受托管理人，并與東吳證券訂立了《債券受托管理協(xié)議》，從制度上保障本期債券本息的按時、足額償付。切實做到?？顚Ｓ冒l(fā)行人將制定本期債券募集資金使用計劃，相關(guān)業(yè)務(wù)部門對資金使用情況將進行嚴格檢查，切實做到?？顚Ｓ?，保證募集資金的投入、運用、稽核等方面的順暢運作，確保募集資金根據(jù)股東大會決議并按照本募集說明書披露的用途使用?；诹己玫挠芰唾Y信狀況，發(fā)行人具備較強的間接融資能力，這有助于發(fā)行人在必要時通過銀行貸款補充流動資金，從而為本期債券的償付提供保障。本期債券的本金支付日為2014年【】月【】日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟事件接受有關(guān)部門調(diào)查；發(fā)行人涉及需要澄清的市場傳聞；發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化；發(fā)行人涉及可能對其資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同；1其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。二、信息披露主要內(nèi)容（一）本期債券發(fā)行情況的信息披露發(fā)行人應(yīng)在完成本期債券登記后3個工作日內(nèi)，通過上海證券交易所網(wǎng)站或上海證券交易所認可的其他方式及時披露本期債券的名稱、代碼、期限、發(fā)行金額、利率、發(fā)行人及承銷商的聯(lián)系方式等內(nèi)容。（七）本期債券轉(zhuǎn)讓價格為凈價，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓雙方自行協(xié)商確定。（四）東吳證券應(yīng)當(dāng)通過交易所網(wǎng)站專區(qū)向交易所報備合格投資者賬戶。二、承銷安排投資者可與東吳證券的發(fā)行網(wǎng)點聯(lián)系，具體發(fā)行網(wǎng)點如下表：上海中銳教育投資有限公司中小企業(yè)私募債券發(fā)行網(wǎng)點表地區(qū)承銷商網(wǎng)點名稱地址聯(lián)系人電話蘇州東吳證券股份有限公司固定收益總部蘇州工業(yè)園區(qū)翠園路181號商旅大廈張協(xié)051262938667第六節(jié) 募集資金用途及本期債券存續(xù)期間變更資金用途程序一、募集資金用途經(jīng)發(fā)行人于2012年【】月【】日召開的臨時股東會批準，結(jié)合公司財務(wù)狀況及未來資金需求，發(fā)行人向上交所申請發(fā)行不超過人民幣5,000萬元（含5,000萬元）的中小企業(yè)私募債券，本期債券募集資金擬全部用于補充流動資金，這一計劃將有利于公司調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)，節(jié)約財務(wù)費用，滿足公司的業(yè)務(wù)發(fā)展對流動資金的需求，進一步提高公司的盈利能力。1未全額發(fā)行情況下處理方式：未全額發(fā)行情況下，本期債券余額由承銷商自行認購。1起息日: 本期債券起息日為2012年【】月【】日。發(fā)行方式: 本期債券通過承銷商設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點向境內(nèi)合格投資者非公開發(fā)行。發(fā)行人于2012年【】月【】日召開臨時股東會，審議及批準發(fā)行人在中國境內(nèi)非公開發(fā)行本金總額不超過人民幣5,000萬元的中小企業(yè)私募債券的議案，并授權(quán)董事會并由董事會授權(quán)中小企業(yè)私募債券非公開發(fā)行領(lǐng)導(dǎo)小組全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行中小企業(yè)私募債券相關(guān)事項。為降低公司的流動性風(fēng)險，需要對公司債務(wù)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，降低短期債務(wù)融資比例。在貨幣政策和宏觀經(jīng)濟的影響下，部分行業(yè)呈現(xiàn)下行的跡象，而民辦職業(yè)教育培訓(xùn)逐漸受到大眾的認可，依然保持強勁的上漲勢頭。還本付息能力分析發(fā)行人業(yè)務(wù)每年穩(wěn)步上升，經(jīng)營利潤保持良好，平均每年將實現(xiàn)息稅前利潤1,200萬左右，相對于發(fā)行人目前僅2,000萬元借款規(guī)模，較高的利息保障倍數(shù)表明了發(fā)行人償付本息的安全性。籌資性活動現(xiàn)金流分析2010年、,，發(fā)行人籌資獲得現(xiàn)金流大幅增長。其他應(yīng)付款主要是應(yīng)付無錫南洋職業(yè)技術(shù)學(xué)院款項，性質(zhì)是關(guān)聯(lián)方之間的暫借款。教育培訓(xùn)行業(yè)現(xiàn)金流入主要集中在每年度9月份學(xué)費繳納月份，預(yù)計到2012年9月，發(fā)行人將回收部分其他應(yīng)收款項。第三節(jié) 發(fā)行人財務(wù)狀況一、具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告立信會計師事務(wù)所有限公司（以下簡稱“立信”）已對2010年末和2011年末的合并資產(chǎn)負債表，2010年和2011年的合并利潤表及利潤分配表，2010年和2011年的合并現(xiàn)金流量表進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告（信會師字（2011）00044號、信會師字（2012）00037號）。隨著民營辦學(xué)機構(gòu)的地位逐漸受到社會認可，民營辦學(xué)市場競爭必將更加激烈，市場空間將變得越來越小。2008年11月經(jīng)發(fā)行人股東會批準，中銳控股集團有限公司將100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇中銳投資集團有限公司；2010年8月經(jīng)發(fā)行人股東會批準，江蘇中銳投資集團有限公司將100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇州科銳軟件開發(fā)有限公司；2011年12月經(jīng)發(fā)行人股東會批準，蘇州科銳軟件開發(fā)有限公司對本公司增資3,000萬元；2012年5月經(jīng)發(fā)行人股東會批準，蘇州科銳軟件開發(fā)有限公司將5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人董事兼總經(jīng)理鄒曉東。與普