【正文】 預付款項 %%其他應收款8, %7,%存貨凈額 %%流動資產(chǎn)總額11, %10,%主要非流動資產(chǎn)長期股權投資1, %1,%固定資產(chǎn)9, %9,%無形資產(chǎn)1, %1,%非流動資產(chǎn)合計11, %11,%資產(chǎn)總計23, %22,%資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析從資產(chǎn)構(gòu)成來看，發(fā)行人2011年末資產(chǎn)總計23,，其中，流動資產(chǎn)合計為11,，%，固定資產(chǎn)合計為11,，%，資產(chǎn)的流動性較好。流動資產(chǎn)主要科目分析由于發(fā)行人教育培訓行業(yè)是先收費，后服務的模式，因此應收款項余額一直保持較小的規(guī)模。其他應收款在流動資產(chǎn)占比最大，性質(zhì)是發(fā)行人與關聯(lián)方的往來款項，應收對于下屬合作院校資金支持。教育培訓行業(yè)現(xiàn)金流入主要集中在每年度9月份學費繳納月份，預計到2012年9月，發(fā)行人將回收部分其他應收款項。其他應收款中賬齡在1年（含）以內(nèi)占到85%，且大部分為應收關聯(lián)方，因此壞賬風險較低。發(fā)行人存貨主要是下屬子公司生產(chǎn)的教學設備，向其合作院校提供使用，約占到總資產(chǎn)的2～3%左右。非流動資產(chǎn)主要科目分析發(fā)行人非流動資產(chǎn)中占比最大的是固定資產(chǎn)，主要是發(fā)行人及其子公司江蘇中銳科教發(fā)展有限公司的房屋及建筑物，由于公司走“輕資產(chǎn)、重品牌”發(fā)展模式，公司資產(chǎn)規(guī)模近年來基本保持穩(wěn)定。發(fā)行人長期股權投資包括對無錫南洋職業(yè)技術學院500萬元、無錫南洋國際學校500萬以及無錫卓越策劃顧問有限公司28萬元，共計1,028萬元。發(fā)行人無形資產(chǎn)主要指其子公司江蘇中銳科教發(fā)展有限公司擁有的土地，約占總資產(chǎn)的5%左右。（二）負債狀況分析主要負債類項目2011年12月31日 2010年12月31日 金額比例金額比例短期借款2,%%應付賬款%%預收款項%%應付職工薪酬%%應交稅費%%其他應付款12,%17,%流動負債合計15,%19,%負債合計15,%19,%負債結(jié)構(gòu)從負債構(gòu)成來看，發(fā)行人2011年末負債總計15,，且全部為流動負債，%，主要是由于其他應付款余額的大幅下降。負債主要科目分析發(fā)行人2011年通過中國銀行擴大融資規(guī)模，短期借款從400萬元上升至2000萬元。其他應付款主要是應付無錫南洋職業(yè)技術學院款項，性質(zhì)是關聯(lián)方之間的暫借款。其他應付款賬齡都在1年以內(nèi)2011年末余額相比2010年末余額下降了4,。發(fā)行人應付賬款是應付供應商教學設備采購款，預收賬款性質(zhì)是預收到部分合作院校項目合作費，應付賬款與預收賬款賬齡基本都在1年以內(nèi)。（三）現(xiàn)金流量分析2010年度、2011年度，發(fā)行人現(xiàn)金流量情況如下：項 目2011年度2010年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額3,投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1,籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額4,現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額1,期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額1,1,經(jīng)營性活動現(xiàn)金流分析2010年、3,。2011年經(jīng)營性活動現(xiàn)金流入79,，相比2010年經(jīng)營性活動現(xiàn)金流入減少2,，主要是由于2011年發(fā)行人籌資金額流入增加，緩解了發(fā)行人現(xiàn)金流壓力，與關聯(lián)方之間的資金往來減少。2011年經(jīng)營性活動現(xiàn)金流出11,，相比2010年增加1,，主要是由于隨著華汽教育、iDUP項目教學點中師資力量的增強，公司員工人數(shù)增加了約一倍，支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金相應增加了一倍左右。由于上述兩個原因，導致2011年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負。投資性活動現(xiàn)金流分析,，主要是由于2010年收回投資收到的現(xiàn)金2,000萬元，性質(zhì)為江蘇中銳科教發(fā)展有限公司收回了2,000萬元的股權投資，發(fā)行人又吸收江蘇中銳科教發(fā)展有限公司作為其子公司，造成賬面上產(chǎn)生收回投資收到的現(xiàn)金2,000萬元?；I資性活動現(xiàn)金流分析2010年、,，發(fā)行人籌資獲得現(xiàn)金流大幅增長。主要原因是2011年發(fā)行人股東蘇州科銳軟件開發(fā)有限公司對公司增資3,000萬元資3,000萬，此外，發(fā)行人從中國銀行融入短期借款2,000萬。（四）償債能力分析項目2011年2010年流動比率（倍） 速動比率（倍） 息稅前利潤（萬元）1, 1, 利息保障倍數(shù)（倍） 資產(chǎn)負債率（%） 流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債；速動比率=（流動資產(chǎn)存貨）/流動負債；息稅前利潤= 利潤總額+財務費用中的利息支出利息保障倍數(shù)（倍）=息稅前利潤/財務費用中的利息支出資產(chǎn)負債率（%）=總負債/總資產(chǎn)100%；短期償債能力分析發(fā)行人流動比率、速動比率小于1是由于發(fā)行人作為教育培訓業(yè)，流動資產(chǎn)以往來應收款為主，同時發(fā)行人負債全部為流動負債，造成流動比率與速動比率偏低。考慮到發(fā)行人現(xiàn)金流主要集中每年的9月左右，因此年末流動比率與速動比率較低符合教育培訓業(yè)行業(yè)“輕資產(chǎn)”特征以及行業(yè)周期性。同時，由于流動資產(chǎn)中存貨占比很小，造成發(fā)行人流動比率、速動比率相近。2011年發(fā)行人通過股東增資以及銀行短期借款獲得了較穩(wěn)定資金，大大減少與關聯(lián)方之間的資金周轉(zhuǎn)，因此流動比率和速動比率得到大幅提升。長期償債能力分析從長期償債能力分析，發(fā)行人作為汽車職業(yè)教育培訓的龍頭企業(yè)，主要通過向院校提供課程、師資的方式收取培訓費，因此發(fā)行人整體資產(chǎn)規(guī)模偏小，資產(chǎn)負債率偏高?？紤]到發(fā)行人不斷擴大的經(jīng)營規(guī)模，發(fā)行人股東蘇州科銳軟件有限公司于2011年增資3,000萬元，因此2011年末資產(chǎn)負債率大幅下降，從側(cè)面反映了股東的信心，以及進一步做強發(fā)行人業(yè)務的發(fā)展規(guī)劃。還本付息能力分析發(fā)行人業(yè)務每年穩(wěn)步上升，經(jīng)營利潤保持良好，平均每年將實現(xiàn)息稅前利潤1,200萬左右，相對于發(fā)行人目前僅2,000萬元借款規(guī)模，較高的利息保障倍數(shù)表明了發(fā)行人償付本息的安全性。（五）營運能力分析項目2011年2010年應收賬款周轉(zhuǎn)（次/年） 存貨周轉(zhuǎn)率（次/年） 總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次/年） 凈資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次/年） 應收賬款周轉(zhuǎn)率（次/年）=營業(yè)收入/應收賬款的平均余額；存貨周轉(zhuǎn)率（次/年）=營業(yè)成本/存貨平均余額；總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次/年）=營業(yè)收入/總資產(chǎn)平均余額凈資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次/年）=營業(yè)收入/凈資產(chǎn)平均余額流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分析發(fā)行人2010年、2011年分別實現(xiàn)了3,，由于發(fā)行人是預收款，后服務的模式，應收賬款余額較小，周轉(zhuǎn)率平均可達到12次/年，反映了發(fā)行人現(xiàn)金流目前穩(wěn)定暢通。此外，發(fā)行人存貨主要是下屬子公司教學設備等，金額較小，因此周轉(zhuǎn)率相比其他行業(yè)較高。整體資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分析發(fā)行人總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率與凈資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率都保持較高水平。教育培訓行業(yè)主要投入集中在人力、教材、軟件更新等方面，發(fā)行人整體資產(chǎn)較小，但卻能夠創(chuàng)造較高營業(yè)收入與利潤，體現(xiàn)了該行業(yè)投入低，產(chǎn)出高的特點。同時教育培訓業(yè)剛性需求的存在，營業(yè)收入具有不受經(jīng)濟周期影響而穩(wěn)定增長的優(yōu)點，因此發(fā)行人資產(chǎn)營運風險較低。（六）盈利能力分析項目2011年2010年營業(yè)收入5, 3, 凈利潤1, 1, 毛利率（%）凈利潤率（%）凈資產(chǎn)收益率（%）毛利率（%）=（營業(yè)收入營業(yè)成本）/營業(yè)收入凈利潤率（%）=凈利潤/營業(yè)收入凈資產(chǎn)收益率（%）= 凈利潤（不含少數(shù)股東損益）/凈資產(chǎn)平均余額（不含少數(shù)股東權益）100%。收入成本分析2010年、2011年發(fā)行人營業(yè)收入在增加院校網(wǎng)點擴張刺激下，%的增長。在貨幣政策和宏觀經(jīng)濟的影響下，部分行業(yè)呈現(xiàn)下行的跡象，而民辦職業(yè)教育培訓逐漸受到大眾的認可，依然保持強勁的上漲勢頭。%。盈利能力指標分析教育培訓業(yè)主要成本體現(xiàn)在人力資源和知識更新上，具有一次投入、整體收益的優(yōu)點，比如教材更新后，可用于所有相關課程上；人力的培訓也采用以一帶多的傳播模式。發(fā)行人毛利率高達90%，凈利潤率也保持在25%以上，相對其他行業(yè)而言，風險低，收益高。隨著發(fā)行人前期投入項目的成熟，未來項目收益額將繼續(xù)保持上升趨勢。四、本期債券成功發(fā)行后發(fā)行人資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的變化本期債券發(fā)行完成后將引起公司負債結(jié)構(gòu)的變化。假設公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)在以下假設條件上變動：（一）相關財務數(shù)據(jù)的基準日為2011年12月31日；（二）假設本期債券募集資金為5,000萬元，不考慮融資過程產(chǎn)生的相關費用；（三）假設本期債券募集資金5,000萬元全部用于補充流動資金；基于上述假設，本期債券的發(fā)行對公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的影響如下表：項目2011年末本期債券發(fā)行后流動資產(chǎn)合計11,16,非流動資產(chǎn)合計11,11,資產(chǎn)總計23,28,流動負債合計15,15,非流動負債合計5,負債合計15,20,歸屬于母公司所有者權益7,7,流動比率（倍） 速動比率（倍） 資產(chǎn)負債率（%） 通過發(fā)行本期債券后，發(fā)行人財務結(jié)構(gòu)將得到改善，改變單一依靠流動負債的現(xiàn)狀，減輕企業(yè)日常經(jīng)營的現(xiàn)金壓力。優(yōu)化發(fā)行人的債務結(jié)構(gòu)從財務報表來看，截至2011年12月31日，公司負債合計為15,，全部為流動負債。為降低公司的流動性風險，需要對公司債務結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，降低短期債務融資比例。本期債券發(fā)行后，募集資金將全部補充流動資金。公司流動資產(chǎn)對于流動負債的覆蓋能力進一步提升，短期償債能力有較為明顯的提高，發(fā)行人債務結(jié)構(gòu)將逐步得到優(yōu)化。有利于發(fā)行人提高經(jīng)營穩(wěn)定性公司目前的資金都來自公司內(nèi)部籌集和外部信貸融資，對外融資渠道單一，容易受到國家貨幣政策、信貸政策的影響，融資結(jié)構(gòu)有待完善。公司為了搶占市場份額，增加合作院校網(wǎng)點數(shù)量，資金的需求量較大。國家宏觀經(jīng)濟的調(diào)控政策變化會增加公司資金來源的波動，提高公司融資成本。通過發(fā)行本期債券可以幫助公司拓寬融資渠道，固定融資成本，帶來穩(wěn)定的經(jīng)營資金，減輕流動負債壓力，有利于公司的長期發(fā)展。第四節(jié) 本期債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款一、本期債券發(fā)行的基本情況發(fā)行人于2012年【】月【】日召開董事會，審議并通過了發(fā)行人在中國境內(nèi)非公開發(fā)行本金總額不超過人民幣5,000萬元的中小企業(yè)私募債券的議案，并提交發(fā)行人股東會審議批準。發(fā)行人于2012年【】月【】日召開臨時股東會，審議及批準發(fā)行人在中國境內(nèi)非公開發(fā)行本金總額不超過人民幣5,000萬元的中小企業(yè)私募債券的議案，并授權董事會并由董事會授權中小企業(yè)私募債券非公開發(fā)行領導小組全權辦理本次非公開發(fā)行中小企業(yè)私募債券相關事項。本次發(fā)行業(yè)經(jīng)上海證券交易所備案[2012]【】，發(fā)行人獲準非公開發(fā)行不超過人民幣5,000萬元（含5,000萬元）的中小企業(yè)私募債券。二、本期債券的發(fā)行基本條款發(fā)行主體：上海中銳教育投資有限公司。債券名稱：2012年上海中銳教育投資有限公司中小企業(yè)私募債券（簡稱“12滬中銳教投債”）。發(fā)行規(guī)模：本期債券發(fā)行總額不超過人民幣5,000萬元（含5,000萬元）。票面金額及發(fā)行價格：本期債券面值100元，按面值平價發(fā)行。債券品種和期限：本期債券為2年期固定利率中小企業(yè)私募債券。債券利率：發(fā)行人和承銷商按照市場詢價利率最終確定。發(fā)行方式: 本期債券通過承銷商設置的發(fā)行網(wǎng)點向境內(nèi)合格投資者非公開發(fā)行。發(fā)行對象：（1）合格機構(gòu)投資者：經(jīng)有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；注冊資本不低于人民幣1,000萬元的企業(yè)法人；認繳總額不低于5,000萬元，實繳出資總額不低于1,000萬元的合伙企業(yè)；符合交易所認可的其他合格投資者。（2）合格個人投資者：個人名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的金融資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元；具有最近兩年以上的證券投資經(jīng)驗；理解并接受私募債券風險，通過私募債券投資基礎知識測試。（3）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東。債券形式: 實名制記賬式中小企業(yè)私募債券。投資者認購的本期債券在中證登上海分公司開立的托管賬戶記載。本期債券發(fā)行結(jié)束后，債券持有人可按照有關主管機構(gòu)的規(guī)定進行債券的轉(zhuǎn)讓等操作。還本付息方式：本期債券按年付息、不計復利、到期一次還本、利息每年支付一次，最后一期的利息隨本金的兌付一起支付。1起息日: 本期債券起息日為2012年【】月【】日。1付息日: 本期債券付息日為2013年至2014年每年的【】月【】日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個工作日）；順延期間不另計利息。1到期日: 本期債券的到期日為2014年【】月【】日。1兌付日: 本期債券的兌付日為2014年【】月【】日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個工作日）；順延期間不另計利息。1計息期限: 本期債券的計息期限為2012年的【】月【】日至2014年的【】月【】日。1付息、兌付方式: 本期債券的本息支付將按照本期債券登記機構(gòu)的有關規(guī)定統(tǒng)計債券持有人名單；本息支付方式及其他具體安排按照本期債券登記機構(gòu)的有關規(guī)定辦理。1擔保情況: 本期債券由中銳控股集團有限公司提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保