【正文】 主要內容（1）債券受托管理人在規(guī)定時間內不發(fā)出召開會議通知的，單獨或合并持有本期未償付債券10％以上面值的債券持有人，可以要求發(fā)行人召集或自行召集、召開債券持有人會議；（2）召開債券持有人會議，債券受托管理人應當于會議召開十五日前但不超過三十日以公告形式發(fā)出通知，將債券登記日、會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知債券持有人。議案經出席會議的債券持有人或其授權代表所持表決權的三分之二以上（含三分之二）通過方能生效；（10）債券持有人會議表決后，應當將表決結果記入會議記錄。（三）擔保人資信情況中銳控股集團有限公司于2002年8月8日批準成立，原名為蘇州國銳置業(yè)有限公司，2003年7月15日更名為江蘇華銳投資有限公司，2004年7月16日更名為中銳控股集團有限公司。同時，擔保人與當地多家金融機構保持長期良好的合作關系，具備較強的融資能力。（見附表六）二、擔保函的主要內容（一）被擔保的債券種類、數額本期債券為被擔保的中小企業(yè)私募債券，發(fā)行總額不超過人民幣5,000萬元（含5,000萬元），債券期限為2年。三、債券持有人及債券受托管理人對擔保事項的持續(xù)監(jiān)督安排（一）債券持有人通過債券持有人會議對擔保事項作持續(xù)監(jiān)督當發(fā)行人未能按時支付本期債券本息時，債券持有人會議決定是否委托債券受托管理人參與發(fā)行人的整頓、重組或者破產的法律程序。投資者在評價和投資本期債券時，除本募集說明書提供的其他相關材料外，投資者應特別認真地考慮以下各項風險因素。（五）資信風險發(fā)行人資信狀況良好，盈利能力較強，能按時償付債務本息，在近三年與銀行、主要客戶發(fā)生的重要業(yè)務往來中，未曾發(fā)生任何嚴重違約。第十三節(jié) 發(fā)行人對本期債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明發(fā)行人對本期債券募集資金用途合法合規(guī)的聲明本公司承諾本期債券募集資金使用和發(fā)行程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，切實保障本期債券持有人的合法權益，并對聲明內容的真實性、合法性承擔個別和連帶的法律責任。合格投資者可通過交易所固定收益證券綜合電子平臺或東吳證券進行本期債券轉讓。上海中銳教育投資有限公司2012年 月 日第十五節(jié) 發(fā)行人近三年是否存在違法違規(guī)行為近三年無重大違法、違規(guī)的說明經自查，截止至本說明簽發(fā)之日，本公司近三年無任何類型的重大訴訟、仲裁及其他司法或行政處罰案件，不存在任何涉嫌犯罪被司法機關立案偵查的情形。第十二節(jié) 仲裁或其他爭議解決機制對本期債券申請備案文件的解釋和履行發(fā)生的爭議或與本期債券申請備案文件有關的爭議，應首先通過協商解決。但在債券存續(xù)期內，受國內外宏觀經濟形勢、資本市場、行業(yè)市場環(huán)境等多種因素影響，公司的財務、經營狀況可能會與預期發(fā)生偏差，造成公司不能按期、足額支付本期債券的本金和利息。本期債券依法發(fā)行后，因發(fā)行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。（七）主債權的變更發(fā)行人調整本期債券發(fā)行方案或發(fā)行人與債券持有人協商調整本期公司債券發(fā)行方案的，無需告知并征得擔保人的同意，擔保人仍在原擔保范圍內繼續(xù)承擔保證責任。（見附表四）中銳控股集團有限公司2011年經審計的利潤表。截止2012年5月31日，擔保人取得銀行授信額度合計為【】萬元，其中尚未使用的銀行授信額度為【】萬元。一、擔保人的基本情況（一）基本情況簡介公司名稱：中銳控股集團有限公司地 址：上海市長寧區(qū)金鐘路767弄2號601室成立時間：2002年8月8日法定代表人：錢建蓉注冊資本：人民幣15,000萬元公司類型：有限責任公司（國內合資）經營范圍：教育產業(yè)投資，酒店業(yè)投資及相關行業(yè)投資，房地產開發(fā)經營與咨詢，物業(yè)管理，國內貿易（除專項審批） （二）擔保人主要財務數據和指標中銳控股集團有限公司（以下簡稱“中銳集團”）2011年度合并財務報告經立信會計師事務所審計，并出具了信會師報字[2012]第150546號標準無保留意見的審計報告。召集人或召集人的委托人代為履行義務的，由債券持有人選舉會議籌備人及主持人負責籌備和主持。（2）債券持有人的義務①遵守募集說明書的相關約定；②依其所認購的中小企業(yè)私募債券數額足額繳納認購資金；③除法律、法規(guī)規(guī)定及募集說明書約定外，不得要求公司提前償付本期債券的本金及利息；④法律、法規(guī)規(guī)定應當由債券持有人承擔的其他義務。債券受托管理人：東吳證券股份有限公司法定代表人：吳永敏住所：蘇州工業(yè)園區(qū)翠園路181號聯系電話：0512629380962938092傳真：051262938665聯系人：葉犇、俞子耀、王俊如、許潔、湯佳偉（二）債券受托管理協議主要內容債券受托管理人代理事項范圍（1）債券存續(xù)期間的常規(guī)代理事項①按照《債券持有人會議規(guī)則》召集和主持債券持有人會議；②追蹤債券持有人會議決議的實施情況并向債券持有人通報；③代表債券持有人與發(fā)行人保持日常的聯絡；④根據債券持有人會議的授權，作為債券持有人的代表和發(fā)行人談判與本期債券有關的事項；⑤按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定提醒發(fā)行人履行有關信息披露義務；在發(fā)行人不能按相關法律、法規(guī)的規(guī)定履行披露義務時，及時向債券持有人通報相關信息。嚴格履行信息披露業(yè)務發(fā)行人將遵循真實、準確、完整、及時的信息披露原則，按《債券受托管理協議》及交易所的有關規(guī)定進行重大事項信息披露，使發(fā)行人償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人、債券受托管理人的監(jiān)督，防范償債風險。在本期債券存續(xù)期內，發(fā)行人應當在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于本期債券余額的20%。截至2011年12月31日，發(fā)行人流動資產余額為11,，不含存貨的流動資產余額為10,。本金償付的具體事項將按照國家有關規(guī)定，由發(fā)行人在交易所指定媒體上發(fā)布的兌付公告中加以說明。第九節(jié) 償債保障機制、股息分配政策、債券受托管理及債券持有人會議等投資者保護機制安排一、償債保障機制（一）具體償債計劃利息支付（1）本期債券在存續(xù)期內每年付息一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。（二）本期債券存續(xù)期內重大事項的信息披露發(fā)行人將及時披露可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項，包括但不限于：發(fā)行人發(fā)生未能清償到期債務的違約情況。第八節(jié) 信息披露的方式和具體內容一、信息披露方式（一） 信息披露義務人發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事及高級管理人員將嚴格按照《公司法》、《證券法》和《試點辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，指定專人負責信息披露相關事務，并保證所披露的信息真實、準確、完整、及時，不得虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。本期債券可以通過交易所固定收益證券綜合電子平臺進行轉讓。第七節(jié) 本期債券轉讓范圍及約束條件一、本期債券轉讓范圍本期債券不面向社會公眾發(fā)行，其流通轉讓范圍僅限于合格投資人之間。2募集資金用途: 本期債券募集資金擬用于補充公司流動資金。1到期日: 本期債券的到期日為2014年【】月【】日。（2）合格個人投資者：個人名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的金融資產總額不低于人民幣500萬元；具有最近兩年以上的證券投資經驗；理解并接受私募債券風險，通過私募債券投資基礎知識測試。二、本期債券的發(fā)行基本條款發(fā)行主體：上海中銳教育投資有限公司。公司流動資產對于流動負債的覆蓋能力進一步提升，短期償債能力有較為明顯的提高，發(fā)行人債務結構將逐步得到優(yōu)化。盈利能力指標分析教育培訓業(yè)主要成本體現在人力資源和知識更新上，具有一次投入、整體收益的優(yōu)點，比如教材更新后，可用于所有相關課程上；人力的培訓也采用以一帶多的傳播模式。此外，發(fā)行人存貨主要是下屬子公司教學設備等，金額較小，因此周轉率相比其他行業(yè)較高。（四）償債能力分析項目2011年2010年流動比率（倍） 速動比率（倍） 息稅前利潤（萬元）1, 1, 利息保障倍數（倍） 資產負債率（%） 流動比率=流動資產/流動負債；速動比率=（流動資產存貨）/流動負債；息稅前利潤= 利潤總額+財務費用中的利息支出利息保障倍數（倍）=息稅前利潤/財務費用中的利息支出資產負債率（%）=總負債/總資產100%；短期償債能力分析發(fā)行人流動比率、速動比率小于1是由于發(fā)行人作為教育培訓業(yè)，流動資產以往來應收款為主，同時發(fā)行人負債全部為流動負債，造成流動比率與速動比率偏低。發(fā)行人應付賬款是應付供應商教學設備采購款，預收賬款性質是預收到部分合作院校項目合作費，應付賬款與預收賬款賬齡基本都在1年以內。發(fā)行人存貨主要是下屬子公司生產的教學設備，向其合作院校提供使用，約占到總資產的2～3%左右。二、發(fā)行人最近兩年完整會計年度的財務報表發(fā)行人2010年、2011年經審計的資產負債表。（三）管理風險發(fā)行人目前控股14家子公司，基本都是發(fā)行人合作開辦的職業(yè)教育培訓學校。截至2012年5月31日，蘇州科銳軟件開發(fā)有限公司、鄒曉東是發(fā)行人的股東，分別持有公司95%和5%的股權。目前我國職業(yè)教育正處于蓬勃發(fā)展時期，2008年我國職業(yè)院校的招生規(guī)?？倲狄堰_1100萬人，在校學生總數已超過3000萬人。當學員的理論課程學習結束后，iDUP項目還為學員提供了iDUP的實習和實訓的選修課程。面對著巨大的市場前景，蘋果、谷歌、微軟等IT巨頭都投入了龐大的資金和人力，移動互聯網的崛起必將導致行業(yè)對人才的巨大需求。（2）項目特色發(fā)行人與國內多家主流汽車企業(yè)建立戰(zhàn)略合作關系，按照統(tǒng)一的課程體系和教學標準跨地域培養(yǎng)人才。第二節(jié) 發(fā)行人情況一、發(fā)行人基本情況法定名稱：上海中銳教育投資有限公司注冊地址：青浦區(qū)公園路348號5層B區(qū)516室辦公地址：上海市長寧區(qū)金鐘路7672號注冊資本：人民幣5,000萬元法人代表：錢建蓉二、發(fā)行人經營情況（一）經營范圍對教育業(yè)、實業(yè)的投資，教育信息咨詢（不得從事教育培訓、中介、家教）、企業(yè)管理咨詢、投資咨詢、商務咨詢、會務咨詢（以上均不含中介），教學研究及計算機、教學儀器設備領域內的技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，教育軟件的開發(fā)、銷售。證券法：指《中華人民共和國證券法》。承銷協議：指發(fā)行人與承銷商東吳證券股份有限公司為本期債券的發(fā)行簽訂的《2012年上海中銳教育投資有限公司中小企業(yè)私募債券承銷協議》。本次發(fā)行：指本期債券的非公開發(fā)行。股東會：指上海中銳教育投資有限公司股東會。債券持有人：指本期債券的投資者。工作日：指國家法定的工作日。發(fā)行人目前主要有兩個職業(yè)技術教育項目，華汽教育與iDup項目。2011年6月，發(fā)行人教師團隊參加教育部舉辦的“魅力高職——高等職業(yè)教育改革發(fā)展交流會暨國家示范高職院校建設四周年成果展示會”系列活動之一“全國汽車職業(yè)教育教師教學技能大賽”，7位教師進入總決賽并分獲汽車商務組一等獎、汽車維修技術組一、二等獎等優(yōu)異成績。在課程置換的合作中，由合作院校提供教學場地和基礎教學設備，師資以及學生的管理等；由發(fā)行人提供專業(yè)課課程體系，其中包括課程設置、教材、課件、師資培訓、學生學習過程的質量監(jiān)控和證書等，并為合作院校建設iDUP實驗室。（四）發(fā)行人行業(yè)分析職業(yè)教育概況職業(yè)教育是指使受教育者獲得某種職業(yè)或生產勞動所需要的職業(yè)知識、技能和職業(yè)道德的教育。職業(yè)教育可以幫助勞動者增強就業(yè)能力，拓寬就業(yè)渠道，解決就業(yè)問題。隨著公司業(yè)務快速發(fā)展，經營規(guī)模不斷擴大，銀行融資有所增加，導致資產負債率較高。如由于對下屬公司管理不善造成子公司發(fā)生經營問題或財務困難，則可能影響到發(fā)行人整體的經營，損害品牌效應。（見附表三）三、發(fā)行人最近兩個會計年度主要財務數據及財務指標（一）資產狀況分析截至2011年12月31日、2010年12月31日，發(fā)行人合并資產負債表中主要資產構成如下：項目2011年12月31日2010年12月31日金額比例金額比例主要流動資產貨幣資金1, %1,%應收賬款 %%預付款項 %%其他應收款8, %7,%存貨凈額 %%流動資產總額11, %10,%主要非流動資產長期股權投資1, %1,%固定資產9, %9,%無形資產1, %1,%非流動資產合計11, %11,%資產總計23, %22,%資產結構分析從資產構成來看，發(fā)行人2011年末資產總計23,，其中，流動資產合計為11,，%，固定資產合計為11,，%，資產的流動性較好。發(fā)行人無形資產主要指其子公司江蘇中銳科教發(fā)展有限公司擁有的土地，約占總資產的5%左右。2011年經營性活動現金流出11,，相比2010年增加1,，主要是由于隨著華汽教育、iDUP項目教學點中師資力量的增強，公司員工人數增加了約一倍，支付給職工以及為職工支付的現金相應增加了一倍左右。2011年發(fā)行人通過股東增資以及銀行短期借款獲得了較穩(wěn)定資金，大大減少與關聯方之間的資金周轉，因此流動比率和速動比率得到大幅提升。同時教育培訓業(yè)剛性需求的存在，營業(yè)收入具有不受經濟周期影響而穩(wěn)定增長的優(yōu)點，因此發(fā)行人資產營運風險較低。四、本期債券成功發(fā)行后發(fā)行人資產負債結構的變化本期債券發(fā)行完成后將引起公司負債結構的變化。國家宏觀經濟的調控政策變化會增加公司資金來源的波動，提高公司融資成本。票面金額及發(fā)行價格：本期債券面值100