【正文】 行調(diào)整，降低短期債務(wù)融資比例。隨著發(fā)行人前期投入項(xiàng)目的成熟，未來項(xiàng)目收益額將繼續(xù)保持上升趨勢(shì)。在貨幣政策和宏觀經(jīng)濟(jì)的影響下，部分行業(yè)呈現(xiàn)下行的跡象，而民辦職業(yè)教育培訓(xùn)逐漸受到大眾的認(rèn)可，依然保持強(qiáng)勁的上漲勢(shì)頭。教育培訓(xùn)行業(yè)主要投入集中在人力、教材、軟件更新等方面，發(fā)行人整體資產(chǎn)較小，但卻能夠創(chuàng)造較高營(yíng)業(yè)收入與利潤(rùn)，體現(xiàn)了該行業(yè)投入低，產(chǎn)出高的特點(diǎn)。還本付息能力分析發(fā)行人業(yè)務(wù)每年穩(wěn)步上升，經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)保持良好，平均每年將實(shí)現(xiàn)息稅前利潤(rùn)1,200萬左右，相對(duì)于發(fā)行人目前僅2,000萬元借款規(guī)模，較高的利息保障倍數(shù)表明了發(fā)行人償付本息的安全性。同時(shí)，由于流動(dòng)資產(chǎn)中存貨占比很小，造成發(fā)行人流動(dòng)比率、速動(dòng)比率相近?；I資性活動(dòng)現(xiàn)金流分析2010年、,，發(fā)行人籌資獲得現(xiàn)金流大幅增長(zhǎng)。2011年經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)現(xiàn)金流入79,，相比2010年經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)現(xiàn)金流入減少2,，主要是由于2011年發(fā)行人籌資金額流入增加，緩解了發(fā)行人現(xiàn)金流壓力，與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來減少。其他應(yīng)付款主要是應(yīng)付無錫南洋職業(yè)技術(shù)學(xué)院款項(xiàng)，性質(zhì)是關(guān)聯(lián)方之間的暫借款。發(fā)行人長(zhǎng)期股權(quán)投資包括對(duì)無錫南洋職業(yè)技術(shù)學(xué)院500萬元、無錫南洋國(guó)際學(xué)校500萬以及無錫卓越策劃顧問有限公司28萬元，共計(jì)1,028萬元。教育培訓(xùn)行業(yè)現(xiàn)金流入主要集中在每年度9月份學(xué)費(fèi)繳納月份，預(yù)計(jì)到2012年9月，發(fā)行人將回收部分其他應(yīng)收款項(xiàng)。（見附表二）發(fā)行人2010年、2011年經(jīng)審計(jì)的現(xiàn)金流量表。第三節(jié) 發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況一、具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司（以下簡(jiǎn)稱“立信”）已對(duì)2010年末和2011年末的合并資產(chǎn)負(fù)債表，2010年和2011年的合并利潤(rùn)表及利潤(rùn)分配表，2010年和2011年的合并現(xiàn)金流量表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告（信會(huì)師字（2011）00044號(hào)、信會(huì)師字（2012）00037號(hào)）。發(fā)行人如不能建立高效的管理運(yùn)行機(jī)制，這將對(duì)內(nèi)部管理產(chǎn)生不利的影響。隨著民營(yíng)辦學(xué)機(jī)構(gòu)的地位逐漸受到社會(huì)認(rèn)可，民營(yíng)辦學(xué)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)必將更加激烈，市場(chǎng)空間將變得越來越小。由于發(fā)行人所處教育培訓(xùn)業(yè)是先收費(fèi)，后服務(wù)的贏利模式，具有“輕資產(chǎn)，重品牌”的特色。2008年11月經(jīng)發(fā)行人股東會(huì)批準(zhǔn)，中銳控股集團(tuán)有限公司將100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇中銳投資集團(tuán)有限公司；2010年8月經(jīng)發(fā)行人股東會(huì)批準(zhǔn)，江蘇中銳投資集團(tuán)有限公司將100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇州科銳軟件開發(fā)有限公司；2011年12月經(jīng)發(fā)行人股東會(huì)批準(zhǔn)，蘇州科銳軟件開發(fā)有限公司對(duì)本公司增資3,000萬元；2012年5月經(jīng)發(fā)行人股東會(huì)批準(zhǔn)，蘇州科銳軟件開發(fā)有限公司將5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人董事兼總經(jīng)理鄒曉東。我國(guó)的職業(yè)教育蘊(yùn)含著巨大的發(fā)展?jié)摿ΓF(xiàn)階段每年還有約700多萬初中畢業(yè)生沒有機(jī)會(huì)接受職業(yè)教育和培訓(xùn)，高級(jí)技工、%左右。與普通教育和成人教育相比較，職業(yè)教育側(cè)重于實(shí)踐技能和實(shí)際工作能力的培養(yǎng)。目前，iDUP項(xiàng)目已與東北大學(xué)軟件學(xué)院、河北軟件職業(yè)技術(shù)學(xué)院、蘇州職業(yè)大學(xué)、常州信息職業(yè)技術(shù)學(xué)院4所院校建立了6個(gè)整學(xué)年的合作關(guān)系，預(yù)計(jì)至2013年，合作院校將擴(kuò)展至20所左右。iDUP所設(shè)計(jì)的課程內(nèi)容都圍繞著iOS開發(fā)來進(jìn)行的。iDUP項(xiàng)目與合作院校采取課程置換的方式。近幾年，移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)成為當(dāng)今世界發(fā)展最快、市場(chǎng)潛力最大、前景最誘人的業(yè)務(wù)之一，據(jù)預(yù)測(cè)，移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)每年將創(chuàng)造270億美元的產(chǎn)值，且移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的用戶數(shù)量已超過普通互聯(lián)網(wǎng)用戶數(shù)量。2010年10月發(fā)行人榮膺“全國(guó)汽車行業(yè)示范職教集團(tuán)”，2011年5月榮膺“全國(guó)商業(yè)服務(wù)業(yè)校企合作與人才培養(yǎng)優(yōu)秀企業(yè)”。發(fā)行人在對(duì)美國(guó)、德國(guó)、日本汽車職業(yè)教育發(fā)展模式進(jìn)行多次考察和研究的基礎(chǔ)上，發(fā)現(xiàn)中國(guó)汽車企業(yè)人才需求與高職院校人才培養(yǎng)嚴(yán)重脫節(jié)的實(shí)際狀況。發(fā)行人通過提供課程內(nèi)容、高端實(shí)訓(xùn)設(shè)備、教輔設(shè)施、教學(xué)課件以及師資培訓(xùn)等服務(wù)，向合作院方收取培訓(xùn)費(fèi)或項(xiàng)目合作費(fèi)，約占學(xué)生繳納學(xué)費(fèi)的5055%。投資者購(gòu)買本公司私募債券，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，對(duì)本公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性進(jìn)行獨(dú)立分析，并據(jù)以獨(dú)立判斷投資價(jià)值，自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。法定節(jié)假日或休息日：指中華人民共和國(guó)的法定節(jié)假日或休息日（不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣省的法定節(jié)日或休息日）。中證登：指中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司。余額包銷：指承銷商按承銷協(xié)議所規(guī)定的承銷本期債券的份額承擔(dān)債券發(fā)行的風(fēng)險(xiǎn)，即在發(fā)行期結(jié)束后，將未售出的債券全部自行買入。募集說明書：指發(fā)行人根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)為發(fā)行本期債券而制作的《2012年上海中銳教育投資有限公司中小企業(yè)私募債券募集說明書》。董事會(huì)：指上海中銳教育投資有限公司董事會(huì)。2012年上海中銳教育投資有限公司非公開發(fā)行中小企業(yè)私募債券募集說明書證券簡(jiǎn)稱：12滬中銳教投債證券代碼：掛牌時(shí)間：2012年 月承銷機(jī)構(gòu)：東吳證券股份有限公司87 / 90目錄釋 義 3第一節(jié) 緒言 5第二節(jié) 發(fā)行人情況 6第三節(jié) 發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況 15第四節(jié) 本期債券發(fā)行概況 26第五節(jié) 承銷機(jī)構(gòu)與承銷安排 29第六節(jié) 募集資金用途及變更資金用途程序 30第七節(jié) 本期債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件 33第八節(jié) 信息披露的方式和具體內(nèi)容 34第九節(jié) 償債保障機(jī)制、股息分配政策、債券受托管理及債券持有人會(huì)議等投資者保護(hù)機(jī)制安排 37第十節(jié) 擔(dān)保 52第十一節(jié) 本期債券風(fēng)險(xiǎn)因素及免責(zé)提示 57第十二節(jié) 仲裁或其他爭(zhēng)議解決機(jī)制 59第十三節(jié) 發(fā)行人對(duì)本期債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明 60第十四節(jié) 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾 61第十五節(jié) 發(fā)行人近三年是否存在違法違規(guī)行為 62第十六節(jié) 發(fā)行人最近三年是否存在重大訴訟事項(xiàng)的說明 63第十七節(jié) 本期債券發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu) 64第十八節(jié) 其他重要事項(xiàng) 66第十八節(jié) 備查文件目錄 67釋 義在本募集說明書中，除非上下文另有規(guī)定，下列詞匯具有以下含義：發(fā)行人/公司/本公司/上海教投：指上海中銳教育投資有限公司。承銷商/債券受托管理人/東吳證券：指東吳證券股份有限公司。債券持有人會(huì)議規(guī)則：指《2012年上海中銳教育投資有限公司中小企業(yè)私募債券持有人會(huì)議規(guī)則》。發(fā)行公告：發(fā)行人根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)為發(fā)行本期債券而制作的《2012年上海中銳教育投資有限公司中小企業(yè)私募債券發(fā)行公告》。交易所：指上海證券交易所。試點(diǎn)辦法：指《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》。第一節(jié) 緒言重要提示：本公司發(fā)行的私募債券已在上海證券交易所備案，上海證券交易所不對(duì)本公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或保證。（二）經(jīng)營(yíng)方式發(fā)行人與全國(guó)各地的高職院校合作開辦職業(yè)技術(shù)教育，服務(wù)于企業(yè)，為市場(chǎng)培養(yǎng)高素質(zhì)人才。（三）主要項(xiàng)目（產(chǎn)品）介紹華汽教育項(xiàng)目（1）項(xiàng)目背景華汽教育是發(fā)行人旗下的汽車職業(yè)教育品牌。目前已攜手國(guó)內(nèi)外300多家汽車主機(jī)廠、上千家汽車服務(wù)商，在全國(guó)20多個(gè)省、市、自治區(qū)建設(shè)現(xiàn)代化的汽車實(shí)訓(xùn)中心。目前，發(fā)行人已完成了12個(gè)整學(xué)年的華汽教育項(xiàng)目，以上海、江蘇為根據(jù)地輻射全國(guó)，與多家知名院校建立了合作關(guān)系：iDUP項(xiàng)目（1）項(xiàng)目背景移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)，就是將移動(dòng)通信和互聯(lián)網(wǎng)二者結(jié)合起來，成為一體。（2）項(xiàng)目特色發(fā)行人作為蘋果公司授權(quán)教育培訓(xùn)合作伙伴，與蘋果公司聯(lián)合推廣基于蘋果iOS平臺(tái)的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用開發(fā)人才培養(yǎng)計(jì)劃，即iOS開發(fā)者大學(xué)計(jì)劃（iOS Developer University Program），簡(jiǎn)稱iDUP項(xiàng)目。在合作期間，iDUP實(shí)驗(yàn)室設(shè)備所有權(quán)歸發(fā)行人所有，合作院校擁有iDUP實(shí)驗(yàn)室設(shè)備的使用權(quán)，合作期滿，iDUP實(shí)驗(yàn)室設(shè)備所有權(quán)歸合作院校所有。在該課程中，學(xué)員不僅可以練習(xí)使用所學(xué)過的iOS開發(fā)技術(shù)，而且還可以結(jié)合理論真正開發(fā)出iOS應(yīng)用程序或游戲。職業(yè)教育的目的是培養(yǎng)應(yīng)用人才、具有一定文化水平和專業(yè)知識(shí)技能的勞動(dòng)者。2009年，被譽(yù)為“民生工程”的職業(yè)教育完成了860萬的招生任務(wù)，同時(shí)全國(guó)中職畢業(yè)生的就業(yè)率超過95%。（五）發(fā)行人隸屬關(guān)系演變上海中銳教育投資有限公司原是由中銳控股集團(tuán)有限公司出資組建的有限公司，于2006年12月13日成立，原注冊(cè)資本為人民幣2,000萬元。六、發(fā)行人面臨的風(fēng)險(xiǎn)（一）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)截至2011年12月31日，發(fā)行人的負(fù)債總額為153,，%。（二）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)目前，民營(yíng)教育企業(yè)具有體制靈活、反應(yīng)迅速，適應(yīng)力強(qiáng)等諸多優(yōu)勢(shì)，對(duì)于提升教學(xué)質(zhì)量和服務(wù)水平，有著更加強(qiáng)烈競(jìng)爭(zhēng)意識(shí)。隨著發(fā)行人規(guī)模不斷擴(kuò)大，企業(yè)管理模式和經(jīng)營(yíng)理念需要根據(jù)環(huán)境的變化而不斷調(diào)整，這些因素對(duì)發(fā)行人管理層的管理能力提出了更高的要求。（四）不可抗力因素導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)如果地震、臺(tái)風(fēng)、戰(zhàn)爭(zhēng)、疫病等不可抗力事件的發(fā)生，可能給發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和盈利能力帶來不利影響。（見附表一）發(fā)行人2010年、2011年經(jīng)審計(jì)的利潤(rùn)表。其他應(yīng)收款在流動(dòng)資產(chǎn)占比最大，性質(zhì)是發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的往來款項(xiàng)，應(yīng)收對(duì)于下屬合作院校資金支持。非流動(dòng)資產(chǎn)主要科目分析發(fā)行人非流動(dòng)資產(chǎn)中占比最大的是固定資產(chǎn)，主要是發(fā)行人及其子公司江蘇中銳科教發(fā)展有限公司的房屋及建筑物，由于公司走“輕資產(chǎn)、重品牌”發(fā)展模式，公司資產(chǎn)規(guī)模近年來基本保持穩(wěn)定。負(fù)債主要科目分析發(fā)行人2011年通過中國(guó)銀行擴(kuò)大融資規(guī)模，短期借款從400萬元上升至2000萬元。（三）現(xiàn)金流量分析2010年度、2011年度，發(fā)行人現(xiàn)金流量情況如下：項(xiàng) 目2011年度2010年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~3,投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~1,籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~4,現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額1,期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額1,1,經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)現(xiàn)金流分析2010年、3,。投資性活動(dòng)現(xiàn)金流分析,，主要是由于2010年收回投資收到的現(xiàn)金2,000萬元，性質(zhì)為江蘇中銳科教發(fā)展有限公司收回了2,000萬元的股權(quán)投資，發(fā)行人又吸收江蘇中銳科教發(fā)展有限公司作為其子公司，造成賬面上產(chǎn)生收回投資收到的現(xiàn)金2,000萬元?？紤]到發(fā)行人現(xiàn)金流主要集中每年的9月左右，因此年末流動(dòng)比率與速動(dòng)比率較低符合教育培訓(xùn)業(yè)行業(yè)“輕資產(chǎn)”特征以及行業(yè)周期性?？紤]到發(fā)行人不斷擴(kuò)大的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，發(fā)行人股東蘇州科銳軟件有限公司于2011年增資3,000萬元，因此2011年末資產(chǎn)負(fù)債率大幅下降，從側(cè)面反映了股東的信心，以及進(jìn)一步做強(qiáng)發(fā)行人業(yè)務(wù)的發(fā)展規(guī)劃。整體資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分析發(fā)行人總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率與凈資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率都保持較高水平。收入成本分析2010年、2011年發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入在增加院校網(wǎng)點(diǎn)擴(kuò)張刺激下，%的增長(zhǎng)。發(fā)行人毛利率高達(dá)90%，凈利潤(rùn)率也保持在25%以上，相對(duì)其他行業(yè)而言，風(fēng)險(xiǎn)低，收益高。優(yōu)化發(fā)行人的債務(wù)結(jié)構(gòu)從財(cái)務(wù)報(bào)表來看，截至2011年12月31日，公司負(fù)債合計(jì)為15,，全部為流動(dòng)負(fù)債。有利于發(fā)行人提高經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性公司目前的資金都來自公司內(nèi)部籌集和外部信貸融資，對(duì)外融資渠道單一，容易受到國(guó)家貨幣政策、信貸政策的影響，融資結(jié)構(gòu)有待完善。第四節(jié) 本期債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款一、本期債券發(fā)行的基本情況發(fā)行人于2012年【】月【】日召開董事會(huì)，審議并通過了發(fā)行人在中國(guó)境內(nèi)非公開發(fā)行本金總額不超過人民幣5,000萬元的中小企業(yè)私募債券的議案，并提交發(fā)行人股東會(huì)審議批準(zhǔn)。債券名稱：2012年上海中銳教育投資有限公司中小企業(yè)私募債券（簡(jiǎn)稱“12滬中銳教投債”）。債券利率：發(fā)行人和承銷商按照市場(chǎng)詢價(jià)利率最終確定。（3）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東。還本付息方式：本期債券按年付息、不計(jì)復(fù)利、到期一次還本、利息每年支付一次，最后一期的利息隨本金的兌付一起支付。1兌付日: 本期債券的兌付日為2014年【】月【】日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個(gè)工作日）；順延期間不另計(jì)利息。1承銷方式: 本期債券由承銷商?hào)|吳證券股份有限公司余額包銷的方式承銷。2稅務(wù)提示：根據(jù)國(guó)家有關(guān)稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，投資者投資本期債券應(yīng)繳納的稅款由投資者承擔(dān)。（二）參與本期債券認(rèn)購(gòu)的合格個(gè)人投資者應(yīng)滿足以下條件：個(gè)人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的金融資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元；具有最近兩年以上的證券投資經(jīng)驗(yàn)；理解并接受私募債券風(fēng)險(xiǎn)，通過私募債券投資基礎(chǔ)知識(shí)測(cè)試。合格投資者主要包括以下三類：（一）合格機(jī)構(gòu)投資者：經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等；上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；注冊(cè)資本不低于人民幣1,000萬元的企業(yè)法人；認(rèn)繳總額不低于5,000萬元，實(shí)繳出資總額不低于1,000萬元的合伙企業(yè)；符合交易所認(rèn)可的其他合格投資者；（二）合格個(gè)人投資者：個(gè)人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的金融資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元；具有最近兩年以上的證券投資經(jīng)驗(yàn)；理解并接受私募債券風(fēng)險(xiǎn)，通過私募債券投資基礎(chǔ)知識(shí)測(cè)試。（三）東吳證券應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次受讓本期債券前，簽署《風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書》，承諾具備合格投資者資格，并通過嚴(yán)格的業(yè)務(wù)管理規(guī)范以及柜臺(tái)前端控制手段，保障參與本期債券轉(zhuǎn)讓的投資者符合合格投資者適當(dāng)性管理要求。通過東吳證券達(dá)成轉(zhuǎn)讓的，東吳證券應(yīng)當(dāng)向固定收益證券綜合電子平臺(tái)申報(bào)，經(jīng)交易所確認(rèn)后生效。本期債券持余額小于5萬元面值的應(yīng)一次性轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員若對(duì)所披露信