【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 開會(huì)前幾天通知董事會(huì)議議程和議題，而以往董事會(huì)經(jīng)常是臨時(shí)通知開會(huì)，除了董事長(zhǎng)，其他董事往往都不知道議題。開會(huì)時(shí)也展開民主討論，各抒己見，最后進(jìn)行投?票表決，形成決議。而以前經(jīng)常是XX一人表態(tài)，然后大家附議，最后做出決定。建立支持系統(tǒng)：此前，董事決策時(shí)往往只有臨時(shí)的一紙文件（事前沒有看過），發(fā)表意見都是憑感覺，缺乏事實(shí)和數(shù)據(jù)的支持。從這？次開始，建立了重大決策進(jìn)行盡職調(diào)研的制度，即成立調(diào)研小組，對(duì)有關(guān)情況進(jìn)行調(diào)研，為董事決策提供依據(jù)。建立三個(gè)專業(yè)委員會(huì)：……經(jīng)過這些改革，董事會(huì)決策時(shí)更加規(guī)范、更加民主，決策的科學(xué)性、客觀性有所提高，但是決策的實(shí)質(zhì)沒有太大的改觀，盡管有了民主討論，盡管進(jìn)行了的盡職調(diào)研，但基本上還是董事長(zhǎng)一人說了算，其他人沒有能力，也沒有意愿去反對(duì)他的決定。三個(gè)專業(yè)委員會(huì)成立后由于成員素質(zhì)和規(guī)則沒有導(dǎo)致基本沒有展開實(shí)質(zhì)性工作。這種努力之所以不能解決最終的問題，原因在于不是從系統(tǒng)的角度出發(fā)來看問題，而只是對(duì)即既有的體系進(jìn)行修修補(bǔ)補(bǔ)。造成董事會(huì)決策問題的直接原因是其他董事沒有承擔(dān)責(zé)任的能力和意愿，而深層次原因在于兩方面：歷史原因：這些董事都來源于董事長(zhǎng)的指定（等同于任命），長(zhǎng)期的上下級(jí)關(guān)系，造成了他們習(xí)慣于對(duì)董事長(zhǎng)決定的服從，也沒有形成獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的意愿；現(xiàn)實(shí)原因：盡管董事長(zhǎng)轉(zhuǎn)變了集權(quán)管理的觀念，而且做出了改革的嘗試，但由于其他董事的觀念并沒有轉(zhuǎn)過來，而且現(xiàn)實(shí)存在的其他董事與汪的能力上的巨大差距，因此通過完善決策程序和建立支持系統(tǒng)并不能解決根本問題。因此，解決問題所涉及的條件就是：完善董事會(huì)的運(yùn)作程序、優(yōu)化董事會(huì)人員構(gòu)成。而這兩個(gè)條件的前提是明確董事會(huì)的定位。因此，解決問題的邏輯是：首先要明確XX的使命：我們要做成什么樣的企業(yè)？在此基礎(chǔ)上才能明確董事會(huì)的定位：我們需要什么樣的董事會(huì)？然后才能明確董事會(huì)的決策事項(xiàng)：我們要決策什么樣的事情？進(jìn)而再明確董事的任職資格：為了高效地實(shí)現(xiàn)董事會(huì)的功能，我們需要什么樣的董事？還要規(guī)范提案來源：我們的提案有什么樣的條件？最后完善決策程序：我們需要什么樣的決策程序。明確決策事項(xiàng)方面：研究XX外部的市場(chǎng)環(huán)境，分析XX內(nèi)部的資源和能力，擬定決策的若干原則，確定決策事項(xiàng)的范圍。完善決策程序方面：從董事長(zhǎng)開始轉(zhuǎn)變理念，建立科學(xué)決策、民主決策的觀念，同時(shí)完善決策的支持系統(tǒng)，為董事會(huì)決策提供足夠的信息和資料。優(yōu)化人員構(gòu)成方面：優(yōu)化董事會(huì)的人員構(gòu)成，明確董事所承擔(dān)的責(zé)任以及所需的能力，進(jìn)而制定董事任職資格，回到公司法和董事會(huì)章程的要求上來，規(guī)范董事會(huì)的產(chǎn)生機(jī)制。六、董事會(huì)存在問題的原因分析內(nèi)在原因規(guī)則原因由于歷史原因，XX的董事會(huì)脫胎于原來的管理班子，人員的觀念和行為都沒有很好地轉(zhuǎn)換，長(zhǎng)期的習(xí)慣制約了規(guī)范的決策程序的建立。長(zhǎng)期以來，XX沒有確立起規(guī)范的、科學(xué)的決策程序。董事會(huì)也沒有形成民主的決策機(jī)制。決策的效果必須要靠相應(yīng)的程序來保證，沒有規(guī)范的程序和議事規(guī)則，董事會(huì)就難以有效地發(fā)揮作用，而更多地依賴于人而不是制度規(guī)則來做事。人員原因 如前所述，董事會(huì)的人員全部來源于原來的管理層，又由于XX的MBO式改制，形成董事所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)合一、決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)合一的狀況。從董事的產(chǎn)生機(jī)制看，董事不是來自于股東規(guī)范的選舉，不是全體股東的真實(shí)意思表示，因而也沒有真正代表資本的意志。董事的合法地位來自于老板的指定，老板的這種權(quán)力注定了這些董事從一產(chǎn)生起，就不可能有平等的心態(tài)，也就不可能在參與決策的過程中獨(dú)立地發(fā)表自己的意見。他們是向老板負(fù)責(zé)而不是為股東負(fù)責(zé)。由于歷史的原因，老板指定的人選很大程度上基于其在企業(yè)中既有的地位和影響力，而不是基于其能力和責(zé)任心。使得董事會(huì)的人員過程一開始就先天不足。外在原因董事會(huì)定位不明 董事會(huì)的定位最終取決于企業(yè)的定位，也就是企業(yè)的使命是什么，XX要成為什么樣的企業(yè)，“創(chuàng)世界名牌，樹百年XX?！钡膬?nèi)涵到底是什么？董事會(huì)是企業(yè)的最高決策機(jī)構(gòu)，企業(yè)的使命指明了企業(yè)前進(jìn)的方向，如果企業(yè)的使命沒有明確，董事會(huì)就很難明確自身的定位，很難建立運(yùn)行規(guī)則。XX集團(tuán)以往的成功很大程度上是由于很好地把握了機(jī)遇，這種成功來源于不斷捕捉外部機(jī)會(huì)，整合外部資源，追求規(guī)模的擴(kuò)張。通過規(guī)模的擴(kuò)張，去捕捉更大的機(jī)遇，整合更多的資源，以之來帶動(dòng)企業(yè)的發(fā)展。而不是通過培養(yǎng)自身的組織能力，逐步形成企業(yè)家群體，逐步形成人力資源管理能力，落實(shí)各種責(zé)任和權(quán)利來推動(dòng)企業(yè)發(fā)展。因此，在XX的發(fā)展過程中，更多的是著眼于外部機(jī)會(huì)，而不是內(nèi)部能力。這種成長(zhǎng)模式使得董事會(huì)很難定位，因?yàn)橥獠康臋C(jī)會(huì)是不確定的，涉及的領(lǐng)域幾乎是無限的，董事會(huì)也就是在一個(gè)無限的領(lǐng)域里決策。這種情況下董事會(huì)的規(guī)則也就難于建立，因?yàn)樗婕暗囊蛩靥?，要求也太多。很難用確定的規(guī)則去規(guī)范。 支持系統(tǒng)不力 董事會(huì)是決策機(jī)構(gòu)，因此必須要為董事決策提供足夠的信息的資料，以支持董事們作出正確的決策。 XX集團(tuán)的決策支持系統(tǒng)發(fā)育很不完善，2001年7月前幾乎沒有決策支持部門，決策全是憑感覺、拍腦袋。后來逐步引入重大決策的盡職調(diào)研機(jī)制，使決策的依據(jù)更加客觀，集團(tuán)公司也成立了產(chǎn)業(yè)發(fā)展部，進(jìn)行產(chǎn)業(yè)研究，為董事會(huì)投資決策提供信息和資料支持，但是總體來說，決策機(jī)制還不夠完善和規(guī)范。董事在決策的時(shí)候還沒有得到足夠的支持深層原因 內(nèi)在原因和外在原因是伴生的，他們之間也是互動(dòng)的關(guān)系。概括地說，這些原因都可以從XX的發(fā)展歷史中找到答案。即組織發(fā)展的歷史和董事產(chǎn)生的方式是一切問題的根源。回顧XX集團(tuán)32年的歷史，從1987年到2002年，XX擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)人的15年也是XX取得巨大發(fā)展的15年，XX集團(tuán)現(xiàn)有的成就基本上是在這15年取得的。這15年可以說是XX集團(tuán)的創(chuàng)業(yè)期，XX從一個(gè)單廠——余杭儀表廠逐步發(fā)育成一個(gè)跨產(chǎn)業(yè)、跨地區(qū)企業(yè)集團(tuán)。在艱苦創(chuàng)業(yè)的過程中，作為企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人，XX的能力和責(zé)任心起了關(guān)鍵作用。其中責(zé)任心是更重要的，能力是在不斷迎接挑戰(zhàn)，不斷自我超越中成長(zhǎng)鍛煉起來的，而責(zé)任心則源于領(lǐng)導(dǎo)XX責(zé)無旁貸的使命感，源于帶領(lǐng)XX成功走向未來的夢(mèng)想激勵(lì)，是先于能力的。正是這種勇于承擔(dān)責(zé)任的品格奠定了他在XX發(fā)展進(jìn)程中的地位，也是XX創(chuàng)業(yè)期取得成功的關(guān)鍵。但在XX不斷發(fā)展壯大的進(jìn)程中，XX的這種責(zé)任心和使命感沒有傳遞到領(lǐng)導(dǎo)班子的其他成員，在不斷成功的過程中，領(lǐng)導(dǎo)班子的其他成員形成了對(duì)XX的心理依賴，承擔(dān)責(zé)任的能力和意愿都沒有培養(yǎng)起來。長(zhǎng)期以來，一直是XX一？人領(lǐng)導(dǎo)著XX前進(jìn)，高層領(lǐng)導(dǎo)班子沒有真正形成，基于能力和責(zé)任的團(tuán)隊(duì)的游戲規(guī)則也沒有真正建立。而XX在建立現(xiàn)代企業(yè)制度的時(shí)候，沒有按照法人治理結(jié)構(gòu)的要求來運(yùn)作，而是將原有管理者直接轉(zhuǎn)化為董事會(huì)成員，這就造成了董事會(huì)從它一開始誕生起就先天不足，這些董事能力和責(zé)任心的欠缺成為董事會(huì)高效運(yùn)作的一大障礙，人員構(gòu)成的不合理從董事的產(chǎn)生機(jī)制就可以找到答案另一方面，15年中，XX飛速的發(fā)展強(qiáng)化了組織的各種習(xí)性，使很多組織成員的觀念和行為固化了。由于中國(guó)特殊的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，以及XX的超群的個(gè)人能力，企業(yè)一直處于XX的集權(quán)領(lǐng)導(dǎo)之下，企業(yè)的各級(jí)管理者習(xí)慣了按照XX的指示做事，凡事請(qǐng)示XX的行為模式。責(zé)權(quán)利對(duì)等的游戲規(guī)則沒有建立導(dǎo)致組織成員沒有培養(yǎng)起承擔(dān)責(zé)任的意愿和能力，由于沒有充分的授權(quán)，個(gè)人的能力沒有途徑得到釋放和成長(zhǎng)，由于沒有合理的價(jià)值評(píng)價(jià)和價(jià)值分配機(jī)制，個(gè)人也喪失承擔(dān)責(zé)任的意愿。這種長(zhǎng)期以來形成的老板的心理強(qiáng)勢(shì)地位，以及相應(yīng)的領(lǐng)導(dǎo)班子的其他成員形成的心理依賴是根深蒂固的。在這種情況下，平等的、民主的觀念和行為都沒有醞釀的土壤，公平的游戲規(guī)則、規(guī)范的決策程序一開始就難于建立。以至到后來老板意識(shí)到問題所在，努力去改變自己觀念和行為，但是董事會(huì)其他成員長(zhǎng)期形成的思維定勢(shì)和行為習(xí)慣已經(jīng)固化，很難改變，所以通過簡(jiǎn)單的完善決策程序根本不可能解決這個(gè)系統(tǒng)問題。董事會(huì)的定位問題也可以從歷史中找到答案，企業(yè)家有遠(yuǎn)大的抱負(fù)和理想，想帶領(lǐng)企業(yè)實(shí)現(xiàn)“創(chuàng)世界名牌，樹百年XX?！钡氖姑非?。企業(yè)家也在實(shí)踐中不斷地向這個(gè)方向去努力。但如前所述，在XX從單廠發(fā)展到集團(tuán)化企業(yè)的過程中，領(lǐng)導(dǎo)班子的其他成員在能力和責(zé)任感上都有了巨大的差距，企業(yè)家的這種使命追求，沒有有效傳遞到領(lǐng)導(dǎo)班子的其他成員，以至傳遞到整個(gè)企業(yè)，讓所有的組織成員共同認(rèn)同這種追求。另一方面，在實(shí)現(xiàn)理想、追求使命的過程中，企業(yè)家也在摸索著前進(jìn)，也沒有找到一條明確的路徑，因而也無法讓組織成員找到自己的定位，從而更加強(qiáng)化了這種企業(yè)家和其他成員在企業(yè)未來發(fā)展方向上的不一致。因而當(dāng)企業(yè)家在捕捉外部機(jī)會(huì)，需要決策支持、責(zé)任分擔(dān)的時(shí)候，一方面感到無助和孤獨(dú)，一方面也感到風(fēng)險(xiǎn)難以規(guī)避。這種情況下，董事會(huì)就很難定位，很難形成系統(tǒng)的原則去規(guī)范董事會(huì)以至于董事長(zhǎng)的行為。如前所述，董事會(huì)的決策實(shí)際上很大程度上就是老板個(gè)人的決策，董事會(huì)秘書處協(xié)助他工作，提供決策支持。這種情況下，董事長(zhǎng)是有著相對(duì)充足的信息和資料作為決策支持的，其他董事則難以獲取完備而及時(shí)的信息和資料。這也可以從XX的歷史中找到答案，XX集團(tuán)的董事會(huì)脫胎于原經(jīng)營(yíng)班子，老板習(xí)慣了個(gè)人決策，其他人也習(xí)慣了服從。潛移默化中，這已經(jīng)成為一種組織習(xí)性，其他人難以獲得與老板平等的地位，因而決策支持系統(tǒng)也難以建立，開董事會(huì)有時(shí)候就流于形式。而且長(zhǎng)期習(xí)慣的結(jié)果造成其他董事與老板能力和責(zé)任感的巨大差距，則更加強(qiáng)化了這種方式。即便董事長(zhǎng)建立決策支持系統(tǒng)，為董事提供相應(yīng)的信息和資料，能力和責(zé)任心的欠缺也使他們難以真正有效地決策。七、董事會(huì)決策個(gè)案分析收購(gòu)華虹光電項(xiàng)目的決策（1）、過程描述2001年5月10日，XX集團(tuán)召開集團(tuán)公司第二屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議暨控股公司第一屆董事局第五次會(huì)議，審議了XX董事提交的DVD項(xiàng)目的議案。兩公司7位董事出席會(huì)議（XX委托XX，XX請(qǐng)假。），控股公司監(jiān)事王金坤、楊巍，集團(tuán)公司行政總監(jiān)金時(shí)文、陳鋼列席了會(huì)議。議案討論過程中，XX介紹了DVD項(xiàng)目的情況，XX對(duì)價(jià)格提出疑義，XX說自己很矛盾，建議成立小組進(jìn)行調(diào)研，XX、孫水坤附議。2001年7月2日，XX集團(tuán)召開集團(tuán)公司第二屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議暨控股公司第一屆董事局第七次會(huì)議，繼續(xù)審議DVD項(xiàng)目議案，兩公司全體董事出席會(huì)議，全體監(jiān)事及集團(tuán)公司總監(jiān)、部門經(jīng)理列席會(huì)議。（這是XX董事會(huì)歷史上第一次這么多人參與。）XX先作了長(zhǎng)篇發(fā)言，說電能表主業(yè)不景氣，企業(yè)需要新的增長(zhǎng)點(diǎn)，有三個(gè)項(xiàng)目等待大家決策：CDMA、DVD和民生藥廠，原則上只能投資一個(gè)項(xiàng)目。XXX董事提交了《關(guān)于光盤存儲(chǔ)產(chǎn)品的項(xiàng)目報(bào)告》，然后XX提出了個(gè)方案，董事辦副秘書長(zhǎng)XX提交了《關(guān)于DVD項(xiàng)目財(cái)務(wù)分析的補(bǔ)充意見》，從財(cái)務(wù)的角度對(duì)華虹進(jìn)行了分析，并設(shè)計(jì)了可能的收購(gòu)方案。XX置疑技術(shù)上是否有競(jìng)爭(zhēng)力，XXX從產(chǎn)業(yè)、資金、技術(shù)和利潤(rùn)回報(bào)幾個(gè)角度全面進(jìn)行了分析，對(duì)收購(gòu)提出疑義。金時(shí)文則擔(dān)心市場(chǎng)前景，XX不主張跨度太大的多元化，XX疑慮投資回收期太長(zhǎng)（7－8年），XX也認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)太大，XX認(rèn)為XX在技術(shù)和人力資源上薄弱，不足以支持，XX表示前景很好，應(yīng)該收購(gòu)。最后XX表態(tài)，風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇并存，建議暫緩，其他董事附議。會(huì)后成立DVD項(xiàng)目——“華虹公司盡職調(diào)研小組”，成員有。2001年7月12日，控股公司第一屆董事局第八次會(huì)議，全體董事出席會(huì)議，全體監(jiān)事和及海外事業(yè)部部長(zhǎng)等列席會(huì)議。會(huì)議有一項(xiàng)介入新產(chǎn)業(yè)的決策分析議題，就介入DVD、CDMA、制藥三個(gè)項(xiàng)目分析選擇其一。；帥新武進(jìn)一步從市場(chǎng)容量、國(guó)內(nèi)廠商投資擴(kuò)產(chǎn)趨勢(shì)、投資回報(bào)等提供分析依據(jù)后繼續(xù)對(duì)介入DVD項(xiàng)目提出疑義；9名董事表決時(shí)4名反對(duì)，XXX表示再作深入了解。 2001年7月19日，XX集團(tuán)召開集團(tuán)公司第二屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議暨控股公司第一屆董事局第九次會(huì)議，繼續(xù)審議DVD等三個(gè)項(xiàng)目議案，兩公司全體董事出席會(huì)議，全體監(jiān)事及XXX以及盡職調(diào)研小組成員列席會(huì)議。調(diào)研小組提交了《華虹光電公司DVD盡職調(diào)研報(bào)告》。XX認(rèn)為華虹管理混亂，XX從技術(shù)和資金角度提出置疑，XX認(rèn)為有市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，XX認(rèn)為要控制風(fēng)險(xiǎn)，投入額鎖定為3750萬元，XX反對(duì)，認(rèn)為應(yīng)該投入1億元，XX建議鎖定為1億元，XX認(rèn)為財(cái)務(wù)上風(fēng)險(xiǎn)，XXX提請(qǐng)會(huì)議注意東南亞及國(guó)內(nèi)DVD企業(yè)的狀況和動(dòng)向，XX認(rèn)為DVD只是進(jìn)入光電存儲(chǔ)的一個(gè)平臺(tái)，并非僅僅著眼于現(xiàn)實(shí)回報(bào)，并且任何行業(yè)都有培育期，XX認(rèn)為產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力存在風(fēng)險(xiǎn)，最后XX表態(tài)，他的態(tài)度從反對(duì)到猶豫，再到贊成，認(rèn)為可以操作，風(fēng)險(xiǎn)可以控制，贊成介入DVD行業(yè)，XX說要鎖定1億元，結(jié)果全體九位董事由于XX先表態(tài)，故一致同意投入DVD項(xiàng)目。（2）、大家對(duì)決策的意見決策過程“第一次開會(huì)基本上都反對(duì)，沒通過就再開，開到通過為止?！薄暗谝淮伍_會(huì)正是因?yàn)閄X沒有表態(tài)，所以才會(huì)有7個(gè)人反對(duì)。”“很多東西討論之前就已經(jīng)有定論了。其實(shí)只要當(dāng)時(shí)XX不在，華虹肯定會(huì)被斃掉?！薄拔覀儺?dāng)時(shí)的決策過程分了幾步。第一步，XXX帶秘書首先去考察了一星期，接下來，開董事會(huì)討論兼并的目的、意義；然后，又組織人員去看，主要針對(duì)產(chǎn)品，接下來又開董事會(huì)討論?？傊?，我們開過三次董事會(huì)?！?“當(dāng)時(shí)第一次引入科學(xué)決策機(jī)制。第一輪XX不表態(tài)，只提議討論，所有人都反對(duì)這個(gè)項(xiàng)目。XX據(jù)理力爭(zhēng)，他口才不錯(cuò)，很多觀點(diǎn)聽起來也很好。XX和他進(jìn)行爭(zhēng)論，在這過程中，大家都明白了。第二輪4：4，XXX要求再深入了解。第三輪開會(huì)時(shí)，前半輪一半同意，一半反對(duì)，后半輪就全部同意。事后我和XX說，怎么感覺象在看打乒乓球?！睕Q策評(píng)估“現(xiàn)在也沒人知道賣了多少，虧了多少，研發(fā)進(jìn)展如何?！薄叭A虹這個(gè)投資，到現(xiàn)在好不好都不知道?！薄叭A虹經(jīng)營(yíng)不好，集團(tuán)公司半年會(huì)議時(shí)才知道，后來都不知道。沒有向董事匯報(bào)，直接向XX匯報(bào)，這不僅僅是華虹。其他子公司都不知道?！薄叭A虹決策失誤主要原因是XX和XX想搞項(xiàng)目，具體原因不知道。自己反對(duì)的太多就會(huì)樹敵。一個(gè)是跟人家過不去，另外一個(gè)是不聽領(lǐng)導(dǎo)的話?！薄凹瘓F(tuán)公司沒有開會(huì)，到底投出去沒有也不知道。投款單簽了就投，不管決議如何。”“華虹一年多運(yùn)行下來，實(shí)際效果與當(dāng)初的預(yù)測(cè)差異較大，主要是投資收益率與當(dāng)初決策時(shí)提供的分析相差較大，搞不好預(yù)計(jì)投資回收期遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出預(yù)測(cè)，這與當(dāng)時(shí)的盡職調(diào)查中財(cái)務(wù)分析不嚴(yán)密有關(guān)?！保?）、我們的分析 這次決策，董事長(zhǎng)已經(jīng)有意識(shí)改變過去一人主