【正文】 司的董事大部分來自于其他公司的董事或高管。而且人員構(gòu)成也基本上符合德魯克的理論。當(dāng)然，我國的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和美國有較大的差別，但是通用電氣的經(jīng)驗(yàn)多多少少可以供我們借鑒。 從理論和實(shí)踐兩方面，我們都可以得出結(jié)論，完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立高效、規(guī)范的董事會對于企業(yè)的成功是非常重要的。二、董事會的決策事項(xiàng)規(guī)定的決策事項(xiàng)《XX集團(tuán)股東大會、董事會、監(jiān)事會、最高管理層職責(zé)權(quán)限細(xì)則》中規(guī)定的董事會經(jīng)營方面的主要決策基本與我國《公司法》規(guī)定的一致，主要承擔(dān)經(jīng)營決策權(quán)，執(zhí)行權(quán)賦予最高管理層。但有兩點(diǎn)與《公司法》的規(guī)定不同：“負(fù)責(zé)公司投資發(fā)展資本的籌措及公司資本運(yùn)作的直接操作；負(fù)責(zé)公司對外聯(lián)合、兼并、購并、資產(chǎn)重組等資本擴(kuò)張戰(zhàn)略、方案的制定，公司資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整、重組的直接操作。”雖然這種制度安排有XX集團(tuán)許多現(xiàn)實(shí)的原因，但是這方面的執(zhí)行和決策合一，也帶來很多問題。（后文詳述）實(shí)際的決策事項(xiàng) 實(shí)際中，由于絕大多數(shù)董事都兼任公司管理職務(wù)，或者雖然不擔(dān)任管理職務(wù)，但事實(shí)上行使管理者的職能，使得董事會事實(shí)上除了進(jìn)行經(jīng)營決策外，還行使很大一部分決策的執(zhí)行權(quán)。董事會有時開得像總裁辦公會。 1999年成立的集團(tuán)公司第二屆董事會許多決策的事項(xiàng)就不屬于董事會的職責(zé)范疇，而是經(jīng)營班子工作的范疇，另外，由于集團(tuán)公司人員在子公司董事會兼職過多，以及長期的行政上下級的觀念，集團(tuán)公司董事會還代行了很大一部分子公司董事會的權(quán)利。 兩者之間的差別 董事會實(shí)際決策事項(xiàng)和規(guī)定決策事項(xiàng)主要有兩方面的不同，一是包辦了很多子公司董事會應(yīng)做的決策，使集團(tuán)下屬的某些子公司董事會事實(shí)上作用沒有發(fā)揮，形同虛設(shè)；二是代行了很多集團(tuán)公司經(jīng)營班子的職權(quán)。這可以由董事會開會的頻繁看出來，在短短的26個月時間中（從1999年6月到2001年8月），集團(tuán)公司開了37次董事會。由于母公司董事在下屬子公司兼職很多，子公司董事會的職能事實(shí)上由母公司董事會代替，造成董事會事實(shí)上決策的事項(xiàng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過《職責(zé)權(quán)限細(xì)則》規(guī)定的范圍。如二屆三次會議的關(guān)于XX房產(chǎn)華盛項(xiàng)目金額風(fēng)險承包開發(fā)合同獎勵辦法；二屆十八次會議的重慶XX托管杭州信息網(wǎng)絡(luò)技術(shù)公司的協(xié)議。又如股份公司的董事會成員有七名，其中6名同時也是控股公司的董事，如在2002年上半年以前，股份公司的董事會很少開會，其經(jīng)營決策基本上都是在母公司董事會開會的時候作出的。而這些決策本應(yīng)該屬于子公司董事會的職權(quán)范圍。另一方面，董事會還代行了很多經(jīng)營班子的職權(quán)，如二屆十九次會議關(guān)于免檢產(chǎn)品、生產(chǎn)質(zhì)量許可證、技術(shù)改造的方案；二屆十次會議關(guān)于“榮譽(yù)員工”、“終身員工”的評選及待遇實(shí)施辦法；二屆三十一會議的關(guān)于勞動合同、離崗?fù)损B(yǎng)及補(bǔ)償?shù)霓k法。這些問題應(yīng)該是屬于經(jīng)營班子決定的事項(xiàng)。三、企業(yè)內(nèi)部對董事會決策的評價 我們就董事會決策的情況，對XX集團(tuán)中高層管理人員（41人次）進(jìn)行了訪談，他們從幾個方面談了對董事會決策的看法：決策程序“現(xiàn)在程序比以前是規(guī)范很多了，但結(jié)果并沒有改變，還是XX說了算?！薄皯?yīng)該由別人去弄明白，董事長是一個監(jiān)督評價的人，而不是操作者。還有一個弊病，誰去做一個項(xiàng)目，就是這個項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人。應(yīng)該由專業(yè)人員做前期調(diào)查。而現(xiàn)在是做的差不多，然后派出以后可能作為管理者的人去介入?！薄皼Q策前有調(diào)研，董事會討論決策。但實(shí)際上項(xiàng)目建議人與XX討論比較多，對XX的決策影響很大。XX有個思路出來，反對的人很少?！薄岸聲小?lián)合國’問題，討論企業(yè)時，企業(yè)老總完全站在企業(yè)方面。我認(rèn)為老總可以參加，可以與董事爭，但不投票，沒有投票權(quán)。現(xiàn)在老總間大家相互支持，找理由，對決策科學(xué)性有影響。這次你支持我，下次我?guī)湍阏依碛?。”“董事會?jīng)常是臨時性的，60－70％沒有提案，沒有提供資料，董事們沒有想法，也不知要討論什么事，一下子要轉(zhuǎn)變思維也很難?！薄岸聲ぷ靼凑鲁虘?yīng)提早10天通知，定期召開。但是目前開會很頻繁，經(jīng)常是臨時性通知，因?yàn)閄X出差很多，很難定下開會時間?！薄岸聲恢睕]有制定議事規(guī)程，臨時召集的決策會議，董事們不知道主題，事先也沒有決策參考資料，也無法自己會前準(zhǔn)備，因此決策效果肯定有影響。”決策過程“開會前臨時通知，老板說了算，即使提出意見，很難改變決議，看老板臉色行事?！薄岸峦獠煌猓汲鲇谧约旱牧夹?，一旦會損害自己的利益，就會隨大流。開董事會意義不大?！薄胺磳Φ娜硕?，就繼續(xù)提議，開幾次會只是緩兵之計。如果XX態(tài)度明了，第一次就通過?！薄癤X有這個意思，要做什么就做什么。一次開不成就開兩次，開三次。”“只要XX一個思路出來，很少有人會反對?！薄敖^大部分決策由董事長決定，各分管董事還沒有形成參政議政、群策群議效果。不過從控股公司改制后，比原來老集團(tuán)董事會決策效果好，爭論機(jī)會要多很多。原來只是董事長一人說了算。改制后有效果，意識也強(qiáng)多了?！薄坝袝r董事會開會時，我在一旁觀察，他們都在看XX臉色表態(tài)?？偸钦f‘我同意XX意見’”。任職要求“董事會不能作為養(yǎng)老的地方，提供給董事的資料要科學(xué)，前期調(diào)研由專業(yè)人員來做。這會影響董事，不了解可以提問，接下來就是決策，也很難說決策是對是錯。沒有工資，沒有責(zé)任，工資與董事無關(guān)，而與崗位有關(guān)”“董事的最大的來源應(yīng)該依靠集團(tuán)內(nèi)部，也不反對從外面聘請，獨(dú)立董事也有問題，企業(yè)的事情隨機(jī)性強(qiáng)，可以采取過渡的方式，聘請2－3名顧問，請他們提意見，年底評估，根據(jù)貢獻(xiàn)給紅包?！薄艾F(xiàn)有董事專業(yè)知識和綜合分析能力不強(qiáng)。董事會議事程序上缺乏產(chǎn)業(yè)支持。如收購、項(xiàng)目投資等事先沒有技術(shù)可靠性評估、財務(wù)評估、法律評估后，再供董事會討論。決策很多時候憑感覺，不是憑理性。沒有很好發(fā)揮中介力量和職能業(yè)務(wù)部門的作用?！薄岸聲幕瘜哟我訌?qiáng)，XX的思路若無同樣素質(zhì)的人參與決策，一方面自己覺得很累，第二兼職太多，掛了太多公司董事。大的子公司老總有本位主義思維，也沒有時間考慮整個集團(tuán)的發(fā)展，因此，董事不應(yīng)在下面較大的子公司兼職?！薄岸碌膩碓床荒苁亲庸纠峡偅瑘?zhí)行層和決策層應(yīng)該分開?，F(xiàn)在決策的時候，信息資源沒有，資料也不充分，時間也不夠。應(yīng)該由董事會辦公室來做好這個工作，董事一定要帶薪，那樣權(quán)力和責(zé)任才對等，義務(wù)指派，或者在股東中競選。從誰那里獲得權(quán)力就會對誰負(fù)責(zé)，要么是對選舉人負(fù)責(zé)或者是對任命人負(fù)責(zé)?！薄艾F(xiàn)在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。國有資本不能要，戰(zhàn)略投資者，投資公司可以，做產(chǎn)業(yè)的也可以。最早提出想法弱化董事會，強(qiáng)化專家委員會，經(jīng)營班子。目前情況，董事會強(qiáng)不了，董事不單獨(dú)發(fā)工資，權(quán)力與義務(wù)要對等的。你要給他承擔(dān)責(zé)任的權(quán)力。反正做和不做一個樣，反正不多一分錢?！睕Q策支持“我認(rèn)為現(xiàn)在的決策程序是基本可行的。也有一些問題，比如對項(xiàng)目的可行性分析不夠。對項(xiàng)目事先了解不夠，決策時都是臨場發(fā)揮，決策的效果就不太好。我認(rèn)為原因有兩點(diǎn)：一是沒有相關(guān)的職能部門，現(xiàn)在有了，好了一些，但還是不夠；二是事前準(zhǔn)備不足?！薄皼Q策程序缺少專業(yè)性，聽一次課就要決策，信息和資料不充分，只能憑感覺，但感覺往往靠不住，決策的運(yùn)行模式有大問題，真正大家認(rèn)識到的東西是過時的東西，我們沒有找到有效的模式?！薄巴顿Y項(xiàng)目都是外面自己找上門來的，然后由我們的產(chǎn)業(yè)發(fā)展部進(jìn)行調(diào)研，下面的人跟隨主要領(lǐng)導(dǎo)人的想法，領(lǐng)導(dǎo)人一表態(tài)，下面的人就很少反對。我認(rèn)為這樣的決策還是有局限性，項(xiàng)目涉及的因素太多，這樣的決策機(jī)制不夠科學(xué)。”“董事會后來建立了三個專業(yè)委員會，但組成人員沒有從專業(yè)角度出發(fā)，還是按照‘官僚思想’選擇人員，而且這些成員也真的把自己定位成‘官’了，因此三個專業(yè)委員會變成了不辦事的‘官位機(jī)構(gòu)’了，成立后基本沒有展開實(shí)質(zhì)性工作，這也與成員組成和素質(zhì)有關(guān)?！睕Q策效果“集團(tuán)公司經(jīng)營決策上憑感覺的成分多了一點(diǎn)，作為董事會成員，大家都不是搞這些新產(chǎn)業(yè)的，基本上XX起主導(dǎo)作用。新產(chǎn)業(yè)專業(yè)性強(qiáng)，現(xiàn)有董事會結(jié)構(gòu)都不是這個專業(yè)，雖然參與決策，投入精力很大，但最后決策效果難說，如青蒿素、CDMA、電力自動化專業(yè)跨度大，很難做到?jīng)Q策合理性和科學(xué)性?！薄癤X是一個相對封閉的企業(yè)集團(tuán)，發(fā)展主要靠個人投資和自有積累。還沒有外來大資本，因而在決策時資本意志和個人意志往往相混淆?！薄艾F(xiàn)在效果不好，除XX見識最廣外，其他董事老化、能力不足?！薄靶Ч话闶歉鶕?jù)每年兩次的投資項(xiàng)目報告會議評估的。董事兼職過多，應(yīng)少而精，應(yīng)分層設(shè)定。XX的決策層應(yīng)收斂一些，應(yīng)慎重一些?！痹蚍治觥岸麻L認(rèn)為董事會有爭議才好，希望有人冒死進(jìn)諫。但是現(xiàn)在公司里是做人的人吃香，做事的人越來越不吃香。吃力不討好的事，沒有人要干。這都是他自己造成的。原因：一是我們都是有頭腦的人，如果我因?yàn)檫M(jìn)諫而死掉，事情卻做不成，我的死就沒有意義。任何人做事情在戰(zhàn)術(shù)上都是要首先保存自己，而不是消滅敵人。何況硬闖是要吃虧的，弄不好就被推出午門斬首。二是我們應(yīng)該做事，老板應(yīng)該做人?，F(xiàn)在是反過來了，老板做事，我們做人。老板希望我們既會做人，也會做事，這是不可能的。三是要讓下屬既吃力也要討好。XX老強(qiáng)調(diào)奉獻(xiàn)是不行的?！?“在整個戰(zhàn)略決策方面缺少科學(xué)性，包括目前在做的項(xiàng)目決策也有問題，很多人都明白這些項(xiàng)目以現(xiàn)有資源、人、方式不會成功。但大家都不提，或者提了也被否定，董事會里9個董事，但1－80。”“董事會運(yùn)作的現(xiàn)狀比較不理想，這不能全怪董事，決策的程序和依據(jù)不對。劉永好的方法比較好，引入專家和項(xiàng)目小組質(zhì)辯，駁倒了，給專家5000元獎勵。我們現(xiàn)在沒有這種機(jī)制，決策前置時間不夠長，可行性研究報告的科學(xué)性也不夠。董事會的結(jié)構(gòu)和年齡也有問題?！薄艾F(xiàn)有等級制沒讓董事會成為平等發(fā)表意見的環(huán)境。從發(fā)展眼光看不能怪董事們?！薄皼Q策層的其他人員沒有起到真正決策輔助支持作用。其他董事沒有起到真正董事作用，也沒有方法真正落實(shí)?！薄澳壳案鞫碌木C合素質(zhì)與集團(tuán)公司今天發(fā)展不匹配。思維和學(xué)習(xí)能力跟不上XX，怕說錯話，表錯態(tài)。XX思維快、話語快，經(jīng)常把別人的話打斷，人家也說不過他，也懶得說。”“在重大決策方面，以前的機(jī)制不夠科學(xué)，基本上是拍腦袋?！薄艾F(xiàn)有決策他體系形式太多，缺乏務(wù)實(shí)和嚴(yán)謹(jǐn)性。從形式上看，至少要通過兩個回合。項(xiàng)目籌建負(fù)責(zé)人提案，交董事會審議。董事會決定立項(xiàng)后，項(xiàng)目小組進(jìn)一步市場調(diào)研，提出詳細(xì)實(shí)施計劃，再由董事會決策。這種方式不好。我認(rèn)為項(xiàng)目建議書應(yīng)事先專家團(tuán)隊進(jìn)行評審，董事會只作批準(zhǔn)工作?，F(xiàn)有董事會成員素質(zhì)達(dá)不到科學(xué)決策的要求?！薄岸聲臎Q策程序有，大家也知道，問題是能否有人肯講真話。我們很怕董事長先說，他一說，就變成定局。董事長不說，其他人也不說。從根本上分析，來自于董事的責(zé)任心和既得利益。有些人所有的成功都用這種方法取得后，他們就會繼續(xù)沿用”。“有些董事個人私心太重，總擔(dān)心自己說了什么東西，怕自己這么說會影響自己地位利益一系列東西。不是站在經(jīng)理人地位。董事有一半以上反對就可以延期表決，但沒人敢提這個問題”?！岸聜儞?dān)心個人地位關(guān)系面子問題。我們開董事會，反對就是反對。開個十次，不能說服我，我就是反對。站在自己立場支持公司，反對未必是壞事情。通過任何決議都有反對票，只要符合章程，多數(shù)通過就可以?！薄岸聲蟛糠秩硕颊驹诮?jīng)營者角度，而非投資者角度，在會上，他們一般討論的重點(diǎn)是：可能的利益和一些風(fēng)險的防范措施等。”“董事會成員責(zé)任不明確，決策不好時，承擔(dān)的是大鍋飯式責(zé)任，不直接。”改進(jìn)思路“XX應(yīng)考慮退出是的?。XX應(yīng)解決資本經(jīng)營與產(chǎn)業(yè)經(jīng)營有效結(jié)合。決策過程在解決超前性項(xiàng)目前應(yīng)慎重與細(xì)化。項(xiàng)目應(yīng)和人才同步化。我發(fā)現(xiàn)，收購后，運(yùn)作班子的解決最重要?！薄皟?nèi)部人士作為專職董事，外部選擇各方面專家董事。針對董事成員，應(yīng)有一套獨(dú)立的激勵機(jī)制，應(yīng)根據(jù)企業(yè)整體的績效，價值增值的多少來給報酬。另外，不要交叉兼職?！薄绊?xiàng)目的選擇從投資機(jī)會獲利的大小來考慮，而不是從已經(jīng)擁有的產(chǎn)業(yè)、技術(shù)如何延伸考慮。我認(rèn)為以后考慮新產(chǎn)業(yè)的角度應(yīng)該改變。現(xiàn)在隱患沒有暴露，但感覺幾個產(chǎn)業(yè)究竟給今后發(fā)展打下了多大基礎(chǔ)沒有想明白。”“公司項(xiàng)目評審力量不夠，可以建立兼職的專家團(tuán)隊，歸產(chǎn)業(yè)發(fā)展部直接負(fù)責(zé)，組建自己的專家?guī)?，成為董事局下屬的智囊團(tuán)。董事會機(jī)構(gòu)要簡單化，董事局下只要幾個職能部門就夠?！薄岸聲跊Q策發(fā)展新產(chǎn)業(yè)不要為今天的不作為所迷惑。只要注意技術(shù)先進(jìn)性和市場適應(yīng)性，定準(zhǔn)目標(biāo)市場，應(yīng)該都有希望。決策時要注意三個問題：一是每塊新產(chǎn)業(yè)要進(jìn)一步擴(kuò)充人力資源；二是每個產(chǎn)業(yè)都要“有所為，有所不為”，要瞄準(zhǔn)目標(biāo)，不要三心二意；三是加強(qiáng)現(xiàn)金流的進(jìn)一步支持。創(chuàng)造良好的平臺條件，做好市場調(diào)研和客戶交流，投資必備環(huán)境和技術(shù)手段?！?四、我們對董事會決策的總體評價 綜上所述，XX集團(tuán)董事會的絕大部分的議案的提案、討論、決策、執(zhí)行、評估都是由董事長XX負(fù)責(zé)的。比如收購華虹光電項(xiàng)目、收購昆明制藥項(xiàng)目（后有詳文專述）就是典型的例子。董事會的決策實(shí)際上很大程度上就是董事長個人的決策，在決策過程中由董事會秘書處協(xié)助他工作。2001年9月以前，集團(tuán)公司沒有真正的職能部門（和股份公司職能部門合而為一），董事長XX的很多工作由董事會秘書處（1999年以前稱為董事會辦公室）及其下屬各部門（董事會秘書處下設(shè)投資經(jīng)營部、資產(chǎn)管理部、發(fā)展規(guī)劃部、對外聯(lián)絡(luò)部、信息部、法務(wù)部等若干部門）協(xié)助進(jìn)行，董事會秘書處實(shí)際上成為董事長的一個秘書班子，事實(shí)上行使著類似總裁辦公室的職能。幫助董事長收集項(xiàng)目信息和資料、初步進(jìn)行項(xiàng)目分析研究、組織會議、協(xié)助執(zhí)行、通報執(zhí)行情況。這些工作都是圍繞著董事長來做的，而不是圍繞著董事會來做的。2001年9月以后，從董事會秘書處各部門直接分化出集團(tuán)公司各職能部門，由于觀念和行為的慣性，集團(tuán)公司各職能部門事實(shí)上還是作為董事長的大秘書班子而存在并發(fā)揮作用。XX集團(tuán)董事會的決策實(shí)際上就是由董事長在一個大秘書班子的協(xié)助下，進(jìn)行提案、討論、決定、執(zhí)行和評估，董事長控制了整個過程。五、董事會改革XX集團(tuán)董事會在運(yùn)作的過程中出現(xiàn)了一系列諸如決策支持系統(tǒng)不完善，決策程序不規(guī)范等問題，現(xiàn)實(shí)中也出現(xiàn)一些效果不好的決策。在收購ST川儀以后，XX集團(tuán)也逐漸了解了上市公司規(guī)范的決策程序要求，在產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張的時候，XX也逐步認(rèn)識到科學(xué)決策、規(guī)避風(fēng)險的重要性。從2001年7月起，公司進(jìn)行了董事會改革的嘗試，做了以下幾方面的努力：完善會議程序：在