【正文】 成董事會事實上決策的事項遠遠超過《職責權限細則》規(guī)定的范圍。董事會有時開得像總裁辦公會。二、董事會的決策事項規(guī)定的決策事項《XX集團股東大會、董事會、監(jiān)事會、最高管理層職責權限細則》中規(guī)定的董事會經營方面的主要決策基本與我國《公司法》規(guī)定的一致，主要承擔經營決策權，執(zhí)行權賦予最高管理層。 Spalding 公司合伙人Roger S. Penske，蓬斯克公司（Penske Corp.) 公司董事長Frank H. T. Rhodes，康奈爾大學校友會主席 Andrew C. Sigler，冠軍國際公司（Champion Intl. ）前任首席執(zhí)行官Douglas A. Warner III，摩根集團（J. P. Morgan) 首席執(zhí)行官John F. Welch Jr.， GE首席執(zhí)行官Jeff Immelt，GE總裁，候任董事長 通過這個名單，我們可以看到通用電氣公司的董事大部分來自于其他公司的董事或高管。XX的董事和管理層事實上是合一的，沒有形成規(guī)范的法人治理結構，董事會真正的作用很難發(fā)揮。而且，董事并沒有薪金，特別是在子公司兼職的董事的利益與子公司的業(yè)績沒有掛鉤，責任和利益沒有平衡，使得許多兼職董事事實上沒有發(fā)揮作用。事實上，董事會的成員應該被承認是一位第一流的人以全部時間從事的一項職業(yè)。而且XX集團的董事也沒有離開作業(yè)崗位成為顧問，擔任董事前后工作內容并沒有太大的變化，基本上還是從事經營管理的工作。董事會的成員必須在工商企業(yè)、政府機構或其它機構中證明他們有擔任高級主管人員的能力。另外，經營班子實際上掌握著企業(yè)的控制權，XX集團的所有者和經營者是合一的。建立現代企業(yè)制度、完善法人治理結構是我國公司法的立法精神，也是西方發(fā)達國家?guī)装倌晔袌鼋洕某晒涷灴偨Y。各董事現在兼任的職務 兩公司所有的九名董事基本上都兼任較多的職務（見下表），而且許多是經營班子的職務。控股公司董事會成員浙江XX控股股份有限公司第一屆董事局成立于1999年10月，董事會成員有XX九人，其中XX任董事長。XX集團的大部分所屬企業(yè)由兩公司直接或間接控股，形成了復雜的股權結構。目 錄說 明 3第一部分 董事會 5一、董事會的產生 5人員構成 5人員產生 6分析評價 6二、董事會的決策事項 8規(guī)定的決策事項 8實際的決策事項 8兩者之間的差別 9三、企業(yè)內部對董事會決策的評價 9決策程序 9決策過程 10任職要求 10決策支持 11決策效果 11原因分析 11改進思路 12四、我們對董事會決策的總體評價 13五、董事會改革 13六、董事會存在問題的原因分析 14內在原因 14外在原因 15深層原因 15七、董事會決策個案分析 17收購華虹光電項目的決策 17收購昆明制藥項目的決策 19第二部分 集團公司執(zhí)行層 21一、執(zhí)行層的產生 21二、執(zhí)行層組織結構 211．管理幅度和層次 212．指揮鏈 22部門職能 22三、執(zhí)行層組織運行狀況 25產業(yè)發(fā)展部 25公關宣傳部 26法務監(jiān)察部 28人力資源部 29行政管理部 30投資管理部 32資金財務部 32四、企業(yè)內部對組織運行的評價 33組織設計 33組織氛圍 34改進思路 35五、我們對組織運行的評價 36組織結構現狀 36組織運行狀況 36結論 37第三部分 子產業(yè) 38一、創(chuàng)業(yè)期直線職能制的延續(xù) 38二、集團管理機制沒有形成 38三、責權利都未能到位 39四、政治化過程的產生 39五、人力資源管理能力沒有發(fā)育 40六、問題的進一步深化 40第四部分 結論 41說 明一、公司名稱簡稱說明本報告為方便書寫，公司名稱特采用以下簡稱。以下是XX集團公司股權結構圖（只包括主要的所屬企業(yè)）：圖一：XX集團股權結構圖華立尼斯科華立進出口35％浙江XX控股表一：XX集團股權結構表　控股公司集團公司重慶XXXX股份XX科技XX房產XX進出口陜西楊凌兩公司合計持股集團公司88%　　　　　　　88％股份公司22%15%40%　　　　　78％重慶XX　29%　　　　　　29％XX科技　29%　　　　　　29％昆明制藥29%29％XX通信30%70%　　　　　　100％XX房地產70%30%　　　　　　100％陜西楊凌　90%　　　　　　90％海南楊凌　　　　　　　52%52％華虹光電25%35%　　　　　　60％重慶華普10%　45%　　45%　　100％XX進出口30%　　60%5%　　　95％華泰公司38%14%　　　　　　52％XX寬網　　94%　　　　　94％重慶華陽　　85%　　　　　85％XX尼斯科75%　　　　　　　75％電網公司12%　　　88%　　　100％武陵山制藥　　60%　　　　　60％浦東公司20%70%　　　　10%　100％第一部分 董事會一、董事會的產生人員構成集團公司董事會成員1995年XX集團被浙江省政府列為“全省100家現代企業(yè)制度試點企業(yè)”，XX集團公司1996年6月正式改組成立有限責任公司——XX集團有限公司，設立股東會、董事會、監(jiān)事會?？梢钥吹?，實際中兩公司的董事很大程度上也是重合的，集團公司董事共有5名，控股公司的董事共有9名，控股公司的9名董事包括了集團公司的全部五名董事，另外4名則來源于XX集團下屬子公司的管理層。表二：XX集團董事主要兼任職務表姓 名持股數量比例主 要 職 務萬股%控股公司和集團公司董事長兼首席執(zhí)行官（CEO）萬股%集團公司副董事長、控股公司董事萬股%控股公司和集團公司法律專務董事、華泰公司董事長萬股%控股公司和集團公司科技專務董事、股份公司董事長萬股%控股公司和集團公司董事、科技公司總裁萬股%控股公司董事、房地產公司董事長、集團公司財務總監(jiān)萬股%控股公司董事、重慶XX董事長萬股%控股公司董事、股份公司總裁萬股%控股公司董事、華虹公司執(zhí)行董事人員產生 集團公司董事會5名成員全部來自原XX集團公司管理層，并且擔任董事后，還兼任管理職務。XX集團的董事會章程是依據我國公司法制定的，董事產生于股東大會的選舉。因此，所謂股東大會選舉董事，很大程度上就是管理層自己選舉自己為董事，實際中基本上是XX指定的方式產生的，造成所有權和經營權沒有分離。董事最好是愿意離開作業(yè)崗位而成為一位顧問、指導者和從事思想工作的人。其次，董事會成員必須有時間從事這項職務。而且它也應該按此標準來付給報酬，即付給酬金而不是付給股票購買權或分紅。 最后，董事會成員應該獨立于管理當局。董事會和經營班子的關系也很難理順。而且人員構成也基本上符合德魯克的理論。但有兩點與《公司法》的規(guī)定不同：“負責公司投資發(fā)展資本的籌措及公司資本運作的直接操作；負責公司對外聯合、兼并、購并、資產重組等資本擴張戰(zhàn)略、方案的制定，公司資本結構的調整、重組的直接操作。 1999年成立的集團公司第二屆董事會許多決策的事項就不屬于董事會的職責范疇，而是經營班子工作的范疇，另外，由于集團公司人員在子公司董事會兼職過多，以及長期的行政上下級的觀念，集團公司董事會還代行了很大一部分子公司董事會的權利。如二屆三次會議的關于XX房產華盛項目金額風險承包開發(fā)合同獎勵辦法；二屆十八次會議的重慶XX托管杭州信息網絡技術公司的協(xié)議。這些問題應該是屬于經營班子決定的事項。應該由專業(yè)人員做前期調查。XX有個思路出來，反對的人很少。這次你支持我，下次我?guī)湍阏依碛?。”“董事會一直沒有制定議事規(guī)程，臨時召集的決策會議，董事們不知道主題，事先也沒有決策參考資料，也無法自己會前準備，因此決策效果肯定有影響?！薄胺磳Φ娜硕?，就繼續(xù)提議，開幾次會只是緩兵之計?！薄爸灰猉X一個思路出來，很少有人會反對。改制后有效果，意識也強多了。這會影響董事，不了解可以提問，接下來就是決策，也很難說決策是對是錯。如收購、項目投資等事先沒有技術可靠性評估、財務評估、法律評估后，再供董事會討論。大的子公司老總有本位主義思維，也沒有時間考慮整個集團的發(fā)展，因此，董事不應在下面較大的子公司兼職。從誰那里獲得權力就會對誰負責，要么是對選舉人負責或者是對任命人負責。目前情況，董事會強不了，董事不單獨發(fā)工資，權力與義務要對等的。也有一些問題，比如對項目的可行性分析不夠?！薄巴顿Y項目都是外面自己找上門來的，然后由我們的產業(yè)發(fā)展部進行調研，下面的人跟隨主要領導人的想法，領導人一表態(tài)，下面的人就很少反對。新產業(yè)專業(yè)性強，現有董事會結構都不是這個專業(yè)，雖然參與決策，投入精力很大，但最后決策效果難說，如青蒿素、CDMA、電力自動化專業(yè)跨度大，很難做到決策合理性和科學性。”“效果一般是根據每年兩次的投資項目報告會議評估的。但是現在公司里是做人的人吃香，做事的人越來越不吃香。任何人做事情在戰(zhàn)術上都是要首先保存自己，而不是消滅敵人。老板希望我們既會做人，也會做事，這是不可能的。但大家都不提，或者提了也被否定，董事會里9個董事，但1－80。董事會的結構和年齡也有問題。其他董事沒有起到真正董事作用，也沒有方法真正落實。”“在重大決策方面，以前的機制不夠科學，基本上是拍腦袋。董事會決定立項后，項目小組進一步市場調研，提出詳細實施計劃，再由董事會決策?！薄岸聲臎Q策程序有，大家也知道，問題是能否有人肯講真話。有些人所有的成功都用這種方法取得后，他們就會繼續(xù)沿用”?！岸聜儞膫€人地位關系面子問題。通過任何決議都有反對票，只要符合章程，多數通過就可以。XX應解決資本經營與產業(yè)經營有效結合?！薄皟炔咳耸孔鳛閷Ｂ毝?，外部選擇各方面專家董事。我認為以后考慮新產業(yè)的角度應該改變?！薄岸聲跊Q策發(fā)展新產業(yè)不要為今天的不作為所迷惑?！?四、我們對董事會決策的總體評價 綜上所述，XX集團董事會的絕大部分的議案的提案、討論、決策、執(zhí)行、評估都是由董事長XX負責的。幫助董事長收集項目信息和資料、初步進行項目分析研究、組織會議、協(xié)助執(zhí)行、通報執(zhí)行情況。五、董事會改革XX集團董事會在運作的過程中出現了一系列諸如決策支持系統(tǒng)不完善，決策程序不規(guī)范等問題，現實中也出現一些效果不好的決策。而以前經常是XX一人表態(tài)，然后大家附議，最后做出決定。三個專業(yè)委員會成立后由于成員素質和規(guī)則沒有導致基本沒有展開實質性工作。而這兩個條件的前提是明確董事會的定位。優(yōu)化人員構成方面：優(yōu)化董事會的人員構成，明確董事所承擔的責任以及所需的能力，進而制定董事任職資格，回到公司法和董事會章程的要求上來，規(guī)范董事會的產生機制。決策的效果必須要靠相應的程序來保證，沒有規(guī)范的程序和議事規(guī)則，董事會就難以有效地發(fā)揮作用，而更多地依賴于人而不是制度規(guī)則來做事。他們是向老板負責而不是為股東負責。”的內涵到底是什么？董事會是企業(yè)的最高決策機構，企業(yè)的使命指明了企業(yè)前進的方向，如果企業(yè)的使命沒有明確，董事會就很難明確自身的定位，很難建立運行規(guī)則。因此，在XX的發(fā)展過程中，更多的是著眼于外部機會，而不是內部能力。 支持系統(tǒng)不力 董事會是決策機構，因此必須要為董事決策提供足夠的信息的資料，以支持董事們作出正確的決策。概括地說，這些原因都可以從XX的發(fā)展歷史中找到答案。在艱苦創(chuàng)業(yè)的過程中，作為企業(yè)的領導人，XX的能力和責任心起了關鍵作用。長期以來，一直是XX一？人領導著XX前進，高層領導班子沒有真正形成，基于能力和責任的團隊的游戲規(guī)則也沒有真正建立。這種長期以來形成的老板的心理強勢地位，以及相應的領導班子的其他成員形成的心理依賴是根深蒂固的。”的使命追求。因而當企業(yè)家在捕捉外部機會，需要決策支持、責任分擔的時候，一方面感到無助和孤獨，一方面也感到風險難以規(guī)避。這也可以從XX的歷史中找到答案，XX集團的董事會脫胎于原經營班子，老板習慣了個人決策，其他人也習慣了服從。七、董事會決策個案分析收購華虹光電項目的決策（1）、過程描述2001年5月10日，XX集團召開集團公司第二屆董事會第三十三次會議暨控股公司第一屆董事局第五次會議，審議了XX董事提交的DVD項目的議案。2001年7月2日，XX集團召開集團公司第二屆董事會第三十五次會議暨控股公司第一屆董事局第七次會議，繼續(xù)審議DVD項目議案，兩公司全體董事出席會議，全體監(jiān)事及集團公司總監(jiān)、部門經理列席會議。XX置疑技術上是否有競爭力，XXX從產業(yè)、資金、技術和利潤回報幾個角度全面進行了分析，對收購提出疑義。2001年7月12日，控股公司第一屆董事局第八次會議，全體董事出席會議，全體監(jiān)事和及海外事業(yè)部部長等列席會議。調研小組提交了《華虹光電公司DVD盡職調研報告》?！薄昂芏?