【文章內(nèi)容簡介】 總經(jīng)理口頭同意并簽字確認(rèn)，未提交董事會或股東大會。 ?完善的內(nèi)部控制能有效保障財務(wù)報表的真實性和公司資產(chǎn)不受侵害。 ?內(nèi)部控制著眼于公司員工的舞弊案件。某上市公司由于內(nèi)部控制的缺失，導(dǎo)致會計人員貪污公司9200萬巨款。 內(nèi)部控制 規(guī)范運行 公司治理和內(nèi)部控制是公司規(guī)范運行的兩大基石！ 規(guī)范運行審核時關(guān)注的重點問題 （ 1）最近 3年內(nèi)是否有重大違法行為，包括擅自公開發(fā)行股票、違反法律法規(guī)收到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重（ 創(chuàng)業(yè)板要求擴展到控股股東 ），報送的申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 （ 2）公司治理和內(nèi)控制度的有效性及執(zhí)行情況。 （ 3）公司董、監(jiān)、高是否經(jīng)營與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務(wù)， 對于董、監(jiān)、高與發(fā)行人共同投資成立公司的，一般要求進(jìn)行清理。 （ 4）不得有違規(guī)擔(dān)保和資金占用。 關(guān)注： ?現(xiàn)時是否仍存在不規(guī)范問題； ?歷史上的不規(guī)范運作問題是否已經(jīng)解決，法律障礙是否已經(jīng)消除； ?如現(xiàn)時仍存在若干法律問題，則該等法律問題是否對公司的資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況、經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利后果。 58 財務(wù)與會計審核時關(guān)注的重點問題 重點關(guān)注發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力 （ 1）會計政策的 一致 性和 適當(dāng) 性：報告期內(nèi)相同和相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)是否采取一致的會計政策， 未發(fā)生隨意變更的情形，如發(fā)生變更的，應(yīng)關(guān)注變更原因的合理性和對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。 （ 2）收入確認(rèn)：應(yīng)結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)特點和業(yè)務(wù)經(jīng)營的具體情況分析其 收入確認(rèn)原則 是否符合 規(guī)定 ，尤其是對于復(fù)雜業(yè)務(wù)和分期確認(rèn)收入的業(yè)務(wù)應(yīng)重點關(guān)注其 是否存在提前確認(rèn)收入的情況 ，如工程類項目和技術(shù)系統(tǒng)建設(shè)項目。 （ 3）資產(chǎn)減值準(zhǔn)備記提：關(guān)注各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備記提 是否充分合理 。 59 財務(wù)與會計審核時關(guān)注的重點問題 （ 4）財務(wù)狀況：根據(jù)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率（資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率）分析公司的 償債能力 ；根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的 收入和盈利質(zhì)量 。 （ 5）毛利率：關(guān)注公司毛利率的變動情況和趨勢，對毛利率大幅變動的，應(yīng)關(guān)注其變動原因和合理性。 （ 6）或有負(fù)債：關(guān)注公司是否存在可能影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟和仲裁等重大或有事項。 （ 7）對收入和利潤指標(biāo)剛達(dá)標(biāo)的公司：重點關(guān)注有無通過關(guān)聯(lián)交易、提前確認(rèn)收入、虛增銷售收入（關(guān)注前五名大客戶的變化）、減值記提不充分、期間費用變動不正常等手段操縱收入和利潤。 業(yè)務(wù)與技術(shù)審核關(guān)注要點 （ 1）公司的發(fā)展前景和核心競爭力 －經(jīng)營模式：是否符合行業(yè)發(fā)展方向和趨勢，業(yè)務(wù)鏈條是否存在缺陷，是否嚴(yán)重受制于上下游產(chǎn)業(yè)或客戶。 生產(chǎn)模式：自主生產(chǎn)或外協(xié)加工；自主品牌或貼牌；個性化定制或通用標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品；以銷定產(chǎn)或自行安排生產(chǎn)。 盈利模式：是否區(qū)別于行業(yè)內(nèi)其它企業(yè)，是否具有穩(wěn)定性、可持續(xù)性。 －競爭優(yōu)勢：行業(yè)情況，市場競爭情況，公司行業(yè)地位，與行業(yè)平均、同行業(yè)上市公司等行業(yè)龍頭對比，等。 －競爭優(yōu)勢來源：技術(shù)優(yōu)勢？品牌優(yōu)勢？渠道優(yōu)勢？客戶穩(wěn)定優(yōu)勢？特許經(jīng)營優(yōu)勢？ 業(yè)務(wù)與技術(shù)審核關(guān)注要點 （ 2）制約公司持續(xù)盈利能力的因素 — 經(jīng)營環(huán)境變化： 產(chǎn)業(yè)政策或其它政策變化（高耗能行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)、人民幣升值、出口退稅下降）；重大突發(fā)事件（禽流感）； — 技術(shù)先進(jìn)性及創(chuàng)新能力： 公司技術(shù)是否在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先水平，其產(chǎn)品是否屬于過渡性產(chǎn)品（小靈通配套產(chǎn)品）；公司是否具備持續(xù)自主創(chuàng)新能力，如關(guān)鍵技術(shù)是外部的，應(yīng)關(guān)注其持續(xù)使用的限制； — 對重要客戶的依賴：主營業(yè)務(wù)和利潤是否主要來源于單一或少數(shù)客戶； — 專利保護(hù)期臨近和特許經(jīng)營權(quán)展期的不確定性； — 對非經(jīng)常性損益或稅收優(yōu)惠、政府補貼的依賴。 募集資金運用審核關(guān)注的重點問題 （ 1）募集資金應(yīng)該有明確的使用方向，（原則上）應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確用途。 （ 2）募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 目前中小板對發(fā)行人主體資格審核關(guān)注要點： （ 3）項目實施的可行性： 是否有足夠的市場，足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，足夠的技術(shù)及規(guī)?；袌龉に噧涞取? （ 4）項目實施準(zhǔn)備情況： 募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地（一般要求簽訂出讓合同）、有關(guān)產(chǎn)品額度認(rèn)證或?qū)徟闆r、項目是否取得環(huán)保批文等。 募集資金運用審核關(guān)注的重點問題 （ 5）募投項目實施后產(chǎn)能擴充較大的， 關(guān)注發(fā)行人各類產(chǎn)品在報告期內(nèi)的產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率等情況，合同和意向性訂單情況；募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的，應(yīng)關(guān)注新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)保障、項目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況； （ 6）募集資金投入導(dǎo)致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營模式發(fā)生變化的（如外協(xié)加工變?yōu)樽灾魃a(chǎn)）， 關(guān)注公司在新模式下的經(jīng)營管理能力、技術(shù)準(zhǔn)備情況、產(chǎn)品市場開拓情況等，關(guān)注公司經(jīng)營模式變化的風(fēng)險； （ 7）發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的， 關(guān)注固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動的匹配關(guān)系，新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對公司未來經(jīng)營成果的影響。 制作發(fā)行 申請材料 改制設(shè)立股 份有限公司 上市前 的輔導(dǎo) 詢價 /定價 /配 售和公開發(fā)行 申請材料的 申報和審核 中國證監(jiān) 會核準(zhǔn) 股票掛 牌交易 驗資和工商 登記變更 上市申請 和批準(zhǔn) 10 國內(nèi)證券市場 IPO的基本程序 發(fā)行人 保薦機構(gòu) 審計師 律師 資產(chǎn)評估師 (如需要) 土地評估師 (如需要) 財經(jīng)公關(guān) 收款銀行 承銷團(tuán)成員 12 公司 IPO中介機構(gòu)組織 公司改制重組的主要模式 ? 整體上市模式 ：即公司剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后整個公司作為上市主體申請上市。規(guī)模小、業(yè)務(wù)單一的企業(yè)，尤其是民營企業(yè)多采取這種上市模式。隨著企業(yè)體制改革的深入，規(guī)范上市公司的治理，股改后許多大型國企進(jìn)行了整體上市改造。 ? 分拆上市模式： 即公司分拆其中一種優(yōu)勢業(yè)務(wù)作為上市主體申請上市。規(guī)模較大，業(yè)務(wù)種類多的企業(yè)多采取這種上市模式。 ? 捆綁上市模式： 多個發(fā)起人分別將相同的業(yè)務(wù)剝離出來，共同組建股份有限公司并 申請上市。多個關(guān)系較好的公司，這些公公司均有相同的業(yè)務(wù)且規(guī)模又較小，通常通過這種方式整合上市，取得優(yōu)勢互補和建立資本市場平臺的發(fā)展契機。對于每個發(fā)起人而言，捆綁上市實際上是分拆一種。 13 公司改制重組 (一 ) 公司改制重組的主要模式 ? 分立上市模式： 即一公司將其中一類或幾類業(yè)務(wù)及其相對應(yīng)的資產(chǎn)采取分立方式剝離出來，成立新公司并申請上市。通常，規(guī)模較大且股東對其中不同的業(yè)務(wù)認(rèn)同感存在分歧，可以通過分立的辦法讓不同的股東各得其所。 ? 新設(shè)上市模式： 即發(fā)起人用現(xiàn)金出資共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。新設(shè)立的股份有限公司用現(xiàn)金購買特定業(yè)務(wù)及其相對應(yīng)的資產(chǎn)，運行三年后申請上市。這里，新設(shè)股份有限公司可以按照新公司的模式運行。也可以通過購買原存續(xù)企業(yè)的業(yè)務(wù)和相應(yīng)的資產(chǎn)裝入新公司。原企業(yè)存在問題較多的情況下，通?？梢圆扇∵@種方式進(jìn)行重組。 14 公司改制重組 (二 ) 股份公司注冊資本 凈資產(chǎn) 現(xiàn)金或資產(chǎn)出資 業(yè)務(wù) 主發(fā)起人 其他股東 資產(chǎn) 負(fù)債 業(yè)務(wù) 資產(chǎn) 負(fù)債 人員 員工 分拆、 分立、 或者整體投入 16 公司改制重組 (三 ) 17 上市輔導(dǎo) ?檢查公司再設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否存在問題，并協(xié)助其進(jìn)行規(guī)范。 ?幫助公司建立規(guī)范的公司治理制度，包括公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則以及其他有關(guān)公司的內(nèi)部決策和控制制度等等。 ?輔導(dǎo)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及持有公司 5％以上（含 5％）股份的股東，理解發(fā)行上市的有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則，理解作為公眾公司規(guī)范運作、信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)。 ?督促公司規(guī)范地進(jìn)行公司運作（包括督促公司嚴(yán)格執(zhí)行公司治理制度；實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整；杜絕會計虛假等）。 ?輔導(dǎo)公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目規(guī)劃。 工作重點 主要內(nèi)容 發(fā)行結(jié)構(gòu)設(shè)計 發(fā)行結(jié)構(gòu)包括發(fā)行目標(biāo)、發(fā)行規(guī)模、分銷架構(gòu)和估值定位四個方面的內(nèi)容。其中發(fā)行目標(biāo)是指預(yù)計募集資金量；發(fā)行規(guī)模是指配售的股數(shù)；分銷架構(gòu)是指發(fā)行配售方式和是否在發(fā)行過程中引進(jìn)“綠鞋”方式；發(fā)行結(jié)構(gòu)設(shè)計階段的估值定位主要確定投資故事并預(yù)計發(fā)行價格。 發(fā)行估值定位 發(fā)行人和投資銀行綜合考慮發(fā)行人的背景和過往業(yè)績、競爭優(yōu)勢、迄今為止取得的成就、增長策略、潛在投資者關(guān)注和憂慮的問題，并基于對市場運作的熟悉和了解，以及對投資者心態(tài)的深刻了解，確定投資故事、預(yù)計發(fā)行價格區(qū)間。 路演推介組織 包括前市促銷和管理層路演兩個階段。前市促銷是投資銀行作為發(fā)行協(xié)調(diào)人安排承銷團(tuán)分析師與管理層和投資者的見面會，作為驗證投資故事、修改估值主題、衡量投資者興趣、確定定價范圍的重要策略。管理層路演是取得發(fā)行核準(zhǔn)文件后，投資銀行組織的管理層面對對主要機構(gòu)投資者的一對一會議或一般投資者的說明會。其目的是了解投資者關(guān)注點并消除投資者的疑慮、在正式接受投資者訂單之前能夠準(zhǔn)確了解投資者對發(fā)行的興趣。在正式路演過程中，投資銀行應(yīng)隨時向發(fā)行人反饋信息和指引，確保路演工作圓滿成功。 證券的定價和發(fā)行 20 后市支持 項目 費用名稱 收費標(biāo)準(zhǔn) 付款時間 改制 改制費用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定 ,通常 60－ 100萬元 分期，輔導(dǎo) 完成后付清 輔導(dǎo) 輔導(dǎo)費用 發(fā)行 承銷費用 約為募集資金的 3％，過大或過小項目另行商定調(diào)整幅度 發(fā)行收入中扣 會計師費用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定 ,通常為 100萬元左右 發(fā)行前付部分， 發(fā)行完成后付清 律師費用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定 ,通常為 80萬元左右 評估費用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定 ,通常為 3050萬元左右 審核費用 20萬 申報受理時支付 上網(wǎng)發(fā)行費用 發(fā)行金額的 ％ 發(fā)行收入中扣 上市 上市初費 3萬元 上市時付 股票登記費 流通部分為股本的 ％，不可流通部分為股本的 ％。 上市時付 上市月費 5,000萬股本以下 500元；每增加 1,000萬元股本增收 100元，最高限額 2,500元 上市后付 保薦 保薦費用 雙方協(xié)商 ,通常 200萬元左右 發(fā)行后付 21 國內(nèi)證券市場 IPO的相關(guān)費用 收購兼并 企業(yè)并購的概念 并購即兼并與收購。 所謂兼并 ,通常有廣義和狹義之分。 狹義的兼并 指企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)喪失法人資格，并獲得它們的控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為，相當(dāng)于公司法中規(guī)定的吸收合并。 廣義的兼并 是指在市場機制的作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)并企圖獲得其控制權(quán)的行為。 廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設(shè)合并和其他產(chǎn)權(quán)交易形式。 收購 則是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為。收購和廣義兼并的內(nèi)涵非常接近，因此經(jīng)常把兼并和收購合稱為并購。 并購 實際上包括了在市場機制的作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的所有產(chǎn)權(quán)交易活動。 企業(yè)并購是資產(chǎn)重組的重要形式之一，是企業(yè)走外部成長道路的主要途徑。 與新設(shè)企業(yè)、走內(nèi)部成長道路的傳統(tǒng)途徑相比，并購能夠迅速擴大企業(yè)規(guī)模，節(jié)省開拓市場、培養(yǎng)人才的時間，形成生產(chǎn)、技術(shù)、資金、管理等方面的協(xié)同效應(yīng) . 美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家喬治 .斯蒂格勒曾說過 ： “ 沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部積累成長起來的。 ” 當(dāng)代世界上著名的大公司大財團(tuán)都是在不斷并購其他企業(yè)的過程中成長、發(fā)展、壯大的。 90年代以來，并購的風(fēng)潮席卷全球，美國在 80年代的第四次并購浪潮之后，又形成了第五次并購浪潮。 第一次并購浪潮 （ 19世紀(jì)末 20世紀(jì)初） 這一階段是西方國家企業(yè) “ 大魚吃小魚 ” 的階段，并購的主要目的是消滅競爭對手，形成壟斷。 第二次并購浪潮 （ 19221929 ） 主要原因在于科學(xué)技術(shù)的發(fā)展導(dǎo)致了汽車，化工，電力等資本密集型產(chǎn)業(yè)，這些產(chǎn)業(yè)需要大規(guī)模的資金支持來實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，并購為企業(yè)的作大作強提供了一條比較快捷的路徑。