【正文】 的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。 （ 2）股東人數(shù)不得超過 200人，自然人通過有限公司間接持股的，應按自然人人數(shù)累加計算。 鎖定期問題 ?控股股東、實際控制人及一致行動人上市后 36個月， 36個月內(nèi)可在其之間轉讓 ?其他股東自上市后 12月 ?登招股書一年前增資進入的新增股東股份自上市后 12月 ?主板中小板：登招股書前一年以內(nèi)增資進入的新增股東股份自股權工商登記日起 36月 ?創(chuàng)業(yè)板：中國證監(jiān)會正式受理日前六個月內(nèi)增資進入的新增股東股份上市后十二個月內(nèi)不能轉讓，十二個月到二十四個 月內(nèi)，可出售的股份不超過其所持有股份的 50% ?主板中小板：登招股書前一年內(nèi)自實際控制人轉讓來的新股東股份上市后36月 ?登招股書前自非實際控制人轉讓來的新股東股份鎖定同非實際控制人股份 ?中小板創(chuàng)業(yè)板：高管股份上市 1年內(nèi)不得轉讓，任職期間每年轉讓不得超過所持股份的 25％，離職后半年內(nèi)不得轉讓，中小板規(guī)定半年之后的 12個月內(nèi)出售不超過 50％ 新上市規(guī)則對 IPO公司持股人的股份流通限制新規(guī) ?重申公司法 142條規(guī)定 – 發(fā)起人股東所持股份上市后一年內(nèi)不得轉讓 ?修訂持股鎖定要求 – 上市后 36個月內(nèi)控股股東及其實際控制人不得轉讓 或委托他人管理 其 直接或間接 持有股份 – 經(jīng)交易所同意，控股股東及其實際控制人可免于遵守 36個月的持股鎖定承諾： ?不改變控制權的股份轉讓 ?上市公司陷入危機或面臨嚴重財務困難，方案經(jīng)股東大會通過，受讓人繼續(xù)遵守承諾 – IPO前 12個月內(nèi)以增資擴股方式認購股份的持有人承諾在上市后持股鎖定 36個月不作明文規(guī)定（ *由發(fā)行審核環(huán)節(jié)把握 ） 獨立性 業(yè)務獨立 人員獨立 財務獨立 機構獨立 資產(chǎn)完整 擁有基本生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、供應系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)以及相關設施（產(chǎn)、供、銷、研），資產(chǎn)產(chǎn)權清晰 完整業(yè)務體系，產(chǎn)供銷體系齊全；不得有同業(yè)競爭或顯失公平的關聯(lián)交易 ?公司高管不得在股東單位兼任除董事以外的相關職位 ?股東推薦董事和經(jīng)理人選需經(jīng)過合法程序進行 ?獨立的財務核算體系，獨立作出財務決策； ?資金獨立、賬戶獨立； ?納稅獨立。 獨立性審核時關注的重點問題 獨立性案例 XXXX案例 供銷不獨立 : 公司與大股東長期統(tǒng)一對外采購和銷售， 00年 7月以前公司對外銷售均以總廠名義開具發(fā)票，并由總廠代收貨款后轉入公司； 公司 00年以前所得稅增值稅均通過總廠進行匯總納稅。 ?公司治理防范股東和高層層面的利益侵占。 ?內(nèi)部控制著眼于公司員工的舞弊案件。 （ 3）公司董、監(jiān)、高是否經(jīng)營與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務， 對于董、監(jiān)、高與發(fā)行人共同投資成立公司的，一般要求進行清理。 （ 2）收入確認：應結合發(fā)行人所處行業(yè)特點和業(yè)務經(jīng)營的具體情況分析其 收入確認原則 是否符合 規(guī)定 ，尤其是對于復雜業(yè)務和分期確認收入的業(yè)務應重點關注其 是否存在提前確認收入的情況 ，如工程類項目和技術系統(tǒng)建設項目。 （ 6）或有負債：關注公司是否存在可能影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟和仲裁等重大或有事項。 盈利模式：是否區(qū)別于行業(yè)內(nèi)其它企業(yè)，是否具有穩(wěn)定性、可持續(xù)性。 （ 2）募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。 制作發(fā)行 申請材料 改制設立股 份有限公司 上市前 的輔導 詢價 /定價 /配 售和公開發(fā)行 申請材料的 申報和審核 中國證監(jiān) 會核準 股票掛 牌交易 驗資和工商 登記變更 上市申請 和批準 10 國內(nèi)證券市場 IPO的基本程序 發(fā)行人 保薦機構 審計師 律師 資產(chǎn)評估師 (如需要) 土地評估師 (如需要) 財經(jīng)公關 收款銀行 承銷團成員 12 公司 IPO中介機構組織 公司改制重組的主要模式 ? 整體上市模式 ：即公司剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后整個公司作為上市主體申請上市。規(guī)模較大，業(yè)務種類多的企業(yè)多采取這種上市模式。 13 公司改制重組 (一 ) 公司改制重組的主要模式 ? 分立上市模式： 即一公司將其中一類或幾類業(yè)務及其相對應的資產(chǎn)采取分立方式剝離出來，成立新公司并申請上市。這里，新設股份有限公司可以按照新公司的模式運行。 ?幫助公司建立規(guī)范的公司治理制度，包括公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則以及其他有關公司的內(nèi)部決策和控制制度等等。 工作重點 主要內(nèi)容 發(fā)行結構設計 發(fā)行結構包括發(fā)行目標、發(fā)行規(guī)模、分銷架構和估值定位四個方面的內(nèi)容。前市促銷是投資銀行作為發(fā)行協(xié)調(diào)人安排承銷團分析師與管理層和投資者的見面會，作為驗證投資故事、修改估值主題、衡量投資者興趣、確定定價范圍的重要策略。 證券的定價和發(fā)行 20 后市支持 項目 費用名稱 收費標準 付款時間 改制 改制費用 參照行業(yè)標準由雙方協(xié)商確定 ,通常 60－ 100萬元 分期，輔導 完成后付清 輔導 輔導費用 發(fā)行 承銷費用 約為募集資金的 3％，過大或過小項目另行商定調(diào)整幅度 發(fā)行收入中扣 會計師費用 參照行業(yè)標準由雙方協(xié)商確定 ,通常為 100萬元左右 發(fā)行前付部分， 發(fā)行完成后付清 律師費用 參照行業(yè)標準由雙方協(xié)商確定 ,通常為 80萬元左右 評估費用 參照行業(yè)標準由雙方協(xié)商確定 ,通常為 3050萬元左右 審核費用 20萬 申報受理時支付 上網(wǎng)發(fā)行費用 發(fā)行金額的 ％ 發(fā)行收入中扣 上市 上市初費 3萬元 上市時付 股票登記費 流通部分為股本的 ％，不可流通部分為股本的 ％。 廣義的兼并 是指在市場機制的作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權并企圖獲得其控制權的行為。 并購 實際上包括了在市場機制的作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權而進行的所有產(chǎn)權交易活動。 90年代以來，并購的風潮席卷全球，美國在 80年代的第四次并購浪潮之后，又形成了第五次并購浪潮。 第四次并購浪潮 （ 70年代中期 80年代 ） 是第三次并購熱潮的一個副產(chǎn)品，在形式上表現(xiàn)為大量的利用杠桿收購形式。不同企業(yè)根據(jù)自己的發(fā)展戰(zhàn)略，確定并購的目的，并以此為導向尋找并購目標。并購企業(yè)正是看到了這種價值上的升值潛力，采取措施將經(jīng)營績效低的企業(yè)收入囊中。這樣管理層就失去了損害股東利益的機會，從而降低了代理成本。 企業(yè)并購動因 市場清理理論 企業(yè)合并的主要目的是消滅競爭對手，至少是提高產(chǎn)業(yè)的集中度。信息技術的發(fā)展，各國對外資管制的放開，都降低了管理大型企業(yè)的成本，導致企業(yè)并購案例的增加。 返回本章目錄 企業(yè)并購的其它動因 ? (一 )獲得規(guī)模效益； ? (二 )降低進入新行業(yè)和新市場的障礙； ? (三 )實現(xiàn)多角化經(jīng)營； ? (四 )獲得科學技術上的競爭優(yōu)勢； ? (五 )收購低價資產(chǎn)，從中牟利； ? (六 )政府意圖。是指并購公司使用現(xiàn)款購買目標公司絕大部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn)，以實現(xiàn)對目標公司的控制。是指并購公司向目標公司發(fā)行并購公司自己的股票以交換目標公司的大部分或全部資產(chǎn)。通過這種形式并購，目標公司往往會成為并購公司的子公司。 ? 間接控股 。是指并購企業(yè)以全部承擔目標企業(yè)債權債務的方式獲得目標企業(yè)控制權。有助于減少國有企業(yè)內(nèi)部競爭，形成具有國際競爭力的大公司大集團。 對目標企業(yè)的未來各期現(xiàn)金流和資本成本進行估計，然后用合理反映企業(yè)經(jīng)營風險的貼現(xiàn)率進行貼現(xiàn)后的貼現(xiàn)值作為目標企業(yè)的價值評估。 從企業(yè)的賬面凈資產(chǎn)出發(fā)，作出相應的調(diào)整，例如對商譽的調(diào)整，得到的結果作為對公司價值的估計。 ?優(yōu)點：收購企業(yè)可以避免現(xiàn)金支出，因此不會對公司經(jīng)營產(chǎn)生太大的影響。 ?缺點：會稀釋收購公司的現(xiàn)有股東的股權，同時發(fā)行新股的程序復雜，有可能會貽誤好的收購時機。 股票回購 資產(chǎn)收購和剝離 降落傘計劃 白衣騎士計劃 “帕克門”戰(zhàn)略 驅鯊條款 毒丸計劃 反并購策略 反并購策略 毒丸計劃 在公司章程中預先制定一些對惡意收購者極端不利，而對現(xiàn)有股東幾乎沒有不利影響的條款。 反并購策略 降落傘計劃 為了避免目標企業(yè)的管理層和職工在收購結束之后失業(yè)而在公司章程作出規(guī)定：一旦收購之后企業(yè)的員工遭到解雇，則企業(yè)必須要支付給這些員工補償金。由于我國法律禁止被收購方在收購人公告之后購買、處置核心資產(chǎn)，實際上資產(chǎn)剝離的方法不適用于我國的情況。此外，這種方式也容易被那些借收購之名實施套利的人的利用。這種方法需要大量資金，而且容易造成兩敗俱傷。 證券發(fā)行： 二級增值，包括為企業(yè)和政府部門融資、證券公募發(fā)行、私募發(fā)行（批發(fā)和零售）。 理財顧問： 各級增值，包括財務顧問（政府、企業(yè)）和投資顧問（個人、機構）。商業(yè)銀行業(yè)務主要包括三個方面： ——資產(chǎn)業(yè)務 ——負債業(yè)務 ——中間業(yè)務 安全性、贏利性和流動性是商業(yè)銀行經(jīng)營目標。 作為金融中介，投資銀行運作方式與商業(yè)銀行有很大的不同。 私募基金的特征 第一，私募基金是一種特殊的 投資基金 ，主要是相對于公募基金而言的； 第二，私募基金一般只在“小圈子里”（僅面向特定的少數(shù)投資者）籌集資金； 第三，私募基金的銷售、贖回等運作過程具有私下協(xié)商和依靠私人間信任等特征； 第四，私募基金的投資起點通常較高，無論是 自然人 還是 法人 等組織機構，一般都要求具備特定規(guī)模的財產(chǎn)； 第五，私募基金一般不得利用公開傳媒等進行廣告宣傳，即不得公開地吸引和招徠投資者； 第六，私募基金的基金發(fā)起人、基金管理人通常也會以自有的資金進行投資，從而形成利益捆綁、風險共擔、收益共享的機制； 第七，私募基金的監(jiān)管環(huán)境相對寬松，即政府通常不對其進行嚴格規(guī)制； 第八，私募基金的信息披露要求不嚴格； 第九，私募基金的保密度較高； 第十，私募基金的反應較為迅速，具有非常靈活自由的運作空間； 第十一，私募基金的投資回報相對較高（即高收益的機率相對較大）； 私募基金運作基本思路 基金投資目標 種子期 起步期 成長期 擴張期 成熟期 未上市 成熟期 上市 IPO 股權投資 戰(zhàn)略投資 投資于未上市成長性企業(yè)股權，目標企業(yè)為成長期、擴張期及成熟未上市期 關注上市公司股權的戰(zhàn)略投資機會，選擇重點行業(yè)上市公司的股權長期投資 并購涉及每個環(huán)節(jié) VC 私募基金 — 多方游戲 管理方 GP 融資方 投資方 LP 監(jiān)管者 私募基金的優(yōu)勢 。基金管理人只有像巴菲特那樣充分發(fā)揮自身理念的優(yōu)勢，才能獲取長期穩(wěn)定的超額利潤。 收益案例 機構 發(fā)行 項目 Goldman Sachs 1993 玉柴動力 Man Stanley 1993 南孚電池 IDG 1995 麥考林 New Bridge 1995 維維豆奶 Hauping 1995 新華控制 Barring 1998 中聯(lián)系統(tǒng) Carlyle 1999 亞商在線 Tiger 2022 當當卓越 3I 2022 分眾傳媒 Black Stone 2022 藍星集團 KKR 2022 天瑞水泥 投資者 融資方 持股成本 回報 Goldman Sachs 工商銀行 4倍 Softbank 盛大網(wǎng)絡 15倍 Carlyle 攜程網(wǎng) 22倍 SinoBelgium 辰州礦業(yè) 28倍 Man Stanley 蒙牛乳業(yè) 32倍 Dachen Co. 同洲電子 48倍 Goldman Sachs 分眾傳媒 53倍 Goldman Sachs 西部礦業(yè) 103倍 私募運作模式 公司制 ?法人型的基金； ?其設立方式是注冊成立股份制或有限責任制投資公司； ?缺點：無法規(guī)避雙重征稅的問題，并且基金運營的重大事項決策效率不高 信托制 ?由基金管理機構與信托公司合作設立，通過發(fā)起設立信托受益份額募集資金，然后進行投資運作的集合投資工具； ?信托公司和基金管理機構組成決策委員會實施，共同進行決策；在內(nèi)部分工上，信托公司主要負責信托財產(chǎn)保管清算與風險隔離，基金管理機構主要負責信托財產(chǎn)的管理運用和變現(xiàn)退出 合伙制 ?國外主流模式，