【正文】 投資 管理費和業(yè)績分成 大 大 私募顧問 顧問費 小 小 過橋融資 息差 小 小 二級增值 承銷代理 傭金 小 小 承銷自營 差價 大 大 過橋貸款 息差 較大 較小 三級增值 經紀代理 傭金 小 較小 投資自營 差價和分紅 大 大 資產管理 管理費和業(yè)績分成 大 較小 信用融資 息差 較大 較小 四級增值 并購顧問 顧問費 小 小 并購自營 差價 大 較小 過橋融資 息差 較大 較小 五級增值 項目融資 傭金、顧問 較大 較小 結構融資 傭金 較大 較小 風險管理 差價 大 大 投資銀行主要業(yè)務一覽表 風險投資： 一級增值，包括創(chuàng)業(yè)方案設計、風險資本管理、財務顧問和管理顧問。主要原因在于這種方式會給目標企業(yè)帶來很大的現(xiàn)金壓力，同時股票回購受到了法律的嚴格規(guī)定。 反并購策略 驅鯊條款 公司章程中的某些難以被惡意收購者接受的條款：包括董事輪換制 （ 規(guī)定每年只能更換一定比例的董事會成員 ， 使惡意收購者難于迅速得到實際控制權 ） 、 絕對多數(shù)條款 （ 某些公司規(guī)定公司的合并決議必須經過絕對多數(shù)股東同意才能通過 ） ， 限制大股東表決權等方式 。 ?優(yōu)點：避免了現(xiàn)金支出，同時雙方實現(xiàn)相互持股，形成利益共同體，有利于目標公司的順利交接。 市場比較法 過于依賴公司的帳面價值，只代表了現(xiàn)在而不具有前瞻性，不能完全反映企業(yè)的真實價值。是指地方政府或主管部門作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進行劃撥的行為。我國金融資產管理公司控制的企業(yè)大部分為債轉股而來，資產管理公司進行階段性持股，并最終將持有的股權轉讓變現(xiàn)。 以股票購買資產 。如果兩個企業(yè)具有互補的現(xiàn)金流，則通過合并之后，新的企業(yè)可以獲得相對穩(wěn)定的現(xiàn)金流，使經營過程平滑化，降低資金壓力。高盈利企業(yè)在以很低的價格并購了虧損企業(yè)后，經過一定的債務重組，可以合理地避稅，將更多的現(xiàn)金流保留在企業(yè)內部。企業(yè)效率的這種差異在財務數(shù)據上表現(xiàn)為公司價值的低估。 第三次并購浪潮 （ 50年代 60年代） 發(fā)生于二戰(zhàn)后的經濟復蘇階段，這一階段的企業(yè)并購極大的受到了多元化經營思想的影響，其結果是各個主要的資本主義國家都形成了大量的大型多業(yè)務企業(yè)集團。收購和廣義兼并的內涵非常接近，因此經常把兼并和收購合稱為并購。在正式路演過程中，投資銀行應隨時向發(fā)行人反饋信息和指引，確保路演工作圓滿成功。 ?輔導公司形成明確的業(yè)務發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目規(guī)劃。新設立的股份有限公司用現(xiàn)金購買特定業(yè)務及其相對應的資產，運行三年后申請上市。 ? 分拆上市模式： 即公司分拆其中一種優(yōu)勢業(yè)務作為上市主體申請上市。 募集資金運用審核關注的重點問題 （ 1）募集資金應該有明確的使用方向，（原則上）應當用于主營業(yè)務，并有明確用途。 （ 5）毛利率：關注公司毛利率的變動情況和趨勢，對毛利率大幅變動的，應關注其變動原因和合理性。 （ 2）公司治理和內控制度的有效性及執(zhí)行情況。 公司治理 ?有效的公司治理保障了外部投資者的利益不宜受到大股東侵犯。 （ 5）公司設立后股權轉讓頻繁的，以及發(fā)行前股份轉讓或增資的，應關注轉讓對象和增資對象與控股股東和實際控制人之間的關系，避免出現(xiàn)對公司控制權的穩(wěn)定性產生影響和逃避三年鎖定期的情況。 第十二條 發(fā)行人最近 3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 第十三條 發(fā)行人最近 兩年 內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。企業(yè)上市的目的很多，其中發(fā)行價格是所考慮的最重要因素之一。 上市的途徑 股票上市 發(fā)行上市 買殼上市 分拆上市 境外上市 買殼上市 ： 指非上市公司通過收購上市公司股份獲得上市公司的控制權，然后利用反向收購方式注入自己的相關業(yè)務和資產，從而達到間接上市的目的。只要關聯(lián)交易合法，且符合“三公”原則，所獲價值增值便無可非議。通常情況下，由于供求關系影響，價格圍繞內在價值波動并發(fā)生偏離，適當范圍的偏離是合理的。在我國 A股市場上，國有股和法人股大約占 2/3且不能流通，一旦企業(yè)成功地發(fā)行股票上市，由于部分二級價值增值轉化為企業(yè)資本公積，使得每股凈資產價值上升，日后即便按凈資產價格回購，國有資本不僅套現(xiàn)，而且增值。 ?成為上市公司標志著企業(yè)開始了一個嶄新的生命歷程 ，其融資活動 、 產權結構 、 公司治理及其經營管理都將表現(xiàn)出新的形式 。 第四階段： ——PreIPO私募融資階段。 在這個階段上 ， 少量的風險資本特別是天使基金開始介入 ， 企業(yè)融資具有資本需求金額較小 、 潛在投資收益巨大以及投資風險極大的特點 。 隨著國家宏觀發(fā)展戰(zhàn)略的變化和經濟政策的調整 ， 中國的企業(yè)也正在對自己的發(fā)展方向和投資重點進行調整 ， 他們所采取的手段有一個共同的特點：即逐步確立了以資本運營為經營手段的方針 。 定義三： 資本運作是指以相對獨立于生產經營而存在的以價值化、證券化了的資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎，通過流動、裂變、組合、優(yōu)化配置等來提高運營效率和效益，以實現(xiàn)資本增值最大化目標的經濟行為和經營活動。 ?廣義的資本：能夠帶來利益的一切有用資源。范霍恩等） 定義二 資本市場 通常是指“取得和轉讓資金的市場，包括所有涉及借貸的機構” （斯蒂格利茲） 資本市場的分類 ?一級市場和二級市場 ?場內交易市場和場外交易市場 ?有形市場與無形市場 ?長期信貸市場、股票市場、債券市場、衍生證券市場 資本市場的籌資者 企業(yè) ?籌資目的 ： ?用于投資和發(fā)展 ?用于改善企業(yè)內部財務結構 ?用于改善企業(yè)股本結構和法人治理結構 政府 ?籌資目的 ： ?用于公共產品投資 ?維持社會的穩(wěn)定（當一國面臨經濟、金融危機或蕭條時） ?其它用途（如穩(wěn)定資本市場、為戰(zhàn)爭籌資等） 資本市場的投資者 個人投資者 2 、機構投資者 資本市場的中介機構 投資銀行 會計師事務所 律師事務所 投資顧問咨詢公司 證券評級機構 資本運作 資本的價格 V0 = V1 / (1+r) + V2 / (1+r) + + Vn / (1+r) n 2 t0 t1 t2 tn V0 V1 V2 Vn 舉例： 當您在公司中職位的年薪為 20萬元，假定銀行存款利息為 2%，那么，您的身價就不是 20萬元，而是 1000萬元！ 資本運作的定義 定義一： 在資本市場“圈錢”（“淘金”）的活動。 公司治理：兩權分離 董事會 管理層 資 產 負 債 股東權益 股東 債權人 ?因此，企業(yè)資本運作的本質就是市場經濟的微觀主體 ——企業(yè)內部生產關系的一種調整機制，這種調整有時是一種自覺行為，有時則是被動進行的，反映了資本所有者和企業(yè)經營者的決策能力和綜合實力； ?而且，不管資本運作者的最初動機如何，從結果來看，資本運作有時會促進企業(yè)經濟效益的提高，有時則會導致經營業(yè)績下降，相關當事人之間的利益分配是不均衡的。 ?第一階段： ——“種子期 ” ， 是指創(chuàng)業(yè)者僅有某一想法 ， 或者某項技術仍然處于實驗室階段 。隨著產品銷量增加和市場規(guī)模擴大，企業(yè)生產經營活動的融資需求同步增長，這時私人股權融資仍然是首選融資方式。 第六階段： ——成為上市公司，標志著企業(yè)已完成從私人權益資本市場向公開資本市場的歷史性跨越，但這只是完成了萬里長征的第一步。 二級價值增值 ——在證券發(fā)行市場中，證券發(fā)行上市的溢價收益形成二級增值。例如在 20倍市場平均市盈率條件下，對于某市價為 10元的股票，甲預期每股收益 ，即每股股票內在價值為 8元，如果甲是一個理性投資者，則應做出賣出決策；而乙預期每股收益 ，股票內在價值為12元，此時乙應該買入。 例如：證券市場上經常發(fā)生的母子公司的借殼上市和非上市公司的買殼上市，以及涉及上市公司的資產重組。 ——三級增值導致價格變動幅度較小 ， 也比較平緩；四級增值引起價格變動較大 ， 有時會出現(xiàn)急劇跳躍式變化 。 資本市場的選擇： 不同的資本市場具有不同的特點，譬如交投活躍程度、投資者對各種企業(yè)的偏好、投資者群體的特點等等。 第十一條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。 有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 （ 2）股東人數(shù)不得超過 200人，自然人通過有限公司間接持股的，應按自然人人數(shù)累加計算。 獨立性審核時關注的重點問題 獨立性案例 XXXX案例 供銷不獨立 : 公司與大股東長期統(tǒng)一對外采購和銷售， 00年 7月以前公司對外銷售均以總廠名義開具發(fā)票，并由總廠代收貨款后轉入公司； 公司 00年以前所得稅增值稅均通過總廠進行匯總納稅。 ?內部控制著眼于公司員工的舞弊案件。 （ 2）收入確認：應結合發(fā)行人所處行業(yè)特點和業(yè)務經營的具體情況分析其 收入確認原則 是否符合 規(guī)定 ，尤其是對于復雜業(yè)務和分期確認收入的業(yè)務應重點關注其 是否存在提前確認收入的情況 ，如工程類項目和技術系統(tǒng)建設項目。 盈利模式：是否區(qū)別于行業(yè)內其它企業(yè)，是否具有穩(wěn)定性、可持續(xù)性。 制作發(fā)行 申請材料 改制設立股 份有限公司 上市前 的輔導 詢價 /定價 /配 售和公開發(fā)行 申請材料的 申報和審核 中國證監(jiān) 會核準 股票掛 牌交易 驗資和工商 登記變更 上市申請 和批準 10 國內證券市場 IPO的基本程序 發(fā)行人 保薦機構 審計師 律師 資產評估師 (如需要) 土地評估師 (如需要) 財經公關 收款銀行 承銷團成員 12 公司 IPO中介機構組織 公司改制重組的主要模式 ? 整體上市模式 ：即公司剝離非經營性資產后整個公司作為上市主體申請上市。 13 公司改制重組 (一 ) 公司改制重組的主要模式 ? 分立上市模式： 即一公司將其中一類或幾類業(yè)務及其相對應的資產采取分立方式剝離出來，成立新公司并申請上市。 ?幫助公司建立規(guī)范的公司治理制度，包括公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則以及其他有關公司的內部決策和控制制度等等。前市促銷是投資銀行作為發(fā)行協(xié)調人安排承銷團分析師與管理層和投資者的見面會，作為驗證投資故事、修改估值主題、衡量投資者興趣、確定定價范圍的重要策略。 廣義的兼并 是指在市場機制的作用下，企業(yè)通過產權交易獲得其他企業(yè)產權并企圖獲得其控制權的行為。 90年代以來，并購的風潮席卷全球，美國在 80年代的第四次并購浪潮之后，又形成了第五次并購浪潮。不同企業(yè)根據自己的發(fā)展戰(zhàn)略，確定并購的目的，并以此為導向尋找并購目標。這樣管理層就失去了損害股東利益的機會，從而降低了代理成本。信息技術的發(fā)展，各國對外資管制的放開，都