【正文】 投資 管理費(fèi)和業(yè)績(jī)分成 大 大 私募顧問(wèn) 顧問(wèn)費(fèi) 小 小 過(guò)橋融資 息差 小 小 二級(jí)增值 承銷代理 傭金 小 小 承銷自營(yíng) 差價(jià) 大 大 過(guò)橋貸款 息差 較大 較小 三級(jí)增值 經(jīng)紀(jì)代理 傭金 小 較小 投資自營(yíng) 差價(jià)和分紅 大 大 資產(chǎn)管理 管理費(fèi)和業(yè)績(jī)分成 大 較小 信用融資 息差 較大 較小 四級(jí)增值 并購(gòu)顧問(wèn) 顧問(wèn)費(fèi) 小 小 并購(gòu)自營(yíng) 差價(jià) 大 較小 過(guò)橋融資 息差 較大 較小 五級(jí)增值 項(xiàng)目融資 傭金、顧問(wèn) 較大 較小 結(jié)構(gòu)融資 傭金 較大 較小 風(fēng)險(xiǎn)管理 差價(jià) 大 大 投資銀行主要業(yè)務(wù)一覽表 風(fēng)險(xiǎn)投資： 一級(jí)增值，包括創(chuàng)業(yè)方案設(shè)計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)資本管理、財(cái)務(wù)顧問(wèn)和管理顧問(wèn)。主要原因在于這種方式會(huì)給目標(biāo)企業(yè)帶來(lái)很大的現(xiàn)金壓力，同時(shí)股票回購(gòu)受到了法律的嚴(yán)格規(guī)定。 反并購(gòu)策略 驅(qū)鯊條款 公司章程中的某些難以被惡意收購(gòu)者接受的條款：包括董事輪換制 （ 規(guī)定每年只能更換一定比例的董事會(huì)成員 ， 使惡意收購(gòu)者難于迅速得到實(shí)際控制權(quán) ） 、 絕對(duì)多數(shù)條款 （ 某些公司規(guī)定公司的合并決議必須經(jīng)過(guò)絕對(duì)多數(shù)股東同意才能通過(guò) ） ， 限制大股東表決權(quán)等方式 。 ?優(yōu)點(diǎn)：避免了現(xiàn)金支出，同時(shí)雙方實(shí)現(xiàn)相互持股，形成利益共同體，有利于目標(biāo)公司的順利交接。 市場(chǎng)比較法 過(guò)于依賴公司的帳面價(jià)值，只代表了現(xiàn)在而不具有前瞻性，不能完全反映企業(yè)的真實(shí)價(jià)值。是指地方政府或主管部門作為國(guó)有股的持股單位直接將國(guó)有股在國(guó)有投資主體之間進(jìn)行劃撥的行為。我國(guó)金融資產(chǎn)管理公司控制的企業(yè)大部分為債轉(zhuǎn)股而來(lái)，資產(chǎn)管理公司進(jìn)行階段性持股，并最終將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)。 以股票購(gòu)買資產(chǎn) 。如果兩個(gè)企業(yè)具有互補(bǔ)的現(xiàn)金流，則通過(guò)合并之后，新的企業(yè)可以獲得相對(duì)穩(wěn)定的現(xiàn)金流，使經(jīng)營(yíng)過(guò)程平滑化，降低資金壓力。高盈利企業(yè)在以很低的價(jià)格并購(gòu)了虧損企業(yè)后，經(jīng)過(guò)一定的債務(wù)重組，可以合理地避稅，將更多的現(xiàn)金流保留在企業(yè)內(nèi)部。企業(yè)效率的這種差異在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上表現(xiàn)為公司價(jià)值的低估。 第三次并購(gòu)浪潮 （ 50年代 60年代） 發(fā)生于二戰(zhàn)后的經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇階段，這一階段的企業(yè)并購(gòu)極大的受到了多元化經(jīng)營(yíng)思想的影響，其結(jié)果是各個(gè)主要的資本主義國(guó)家都形成了大量的大型多業(yè)務(wù)企業(yè)集團(tuán)。收購(gòu)和廣義兼并的內(nèi)涵非常接近，因此經(jīng)常把兼并和收購(gòu)合稱為并購(gòu)。在正式路演過(guò)程中，投資銀行應(yīng)隨時(shí)向發(fā)行人反饋信息和指引，確保路演工作圓滿成功。 ?輔導(dǎo)公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來(lái)發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目規(guī)劃。新設(shè)立的股份有限公司用現(xiàn)金購(gòu)買特定業(yè)務(wù)及其相對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)，運(yùn)行三年后申請(qǐng)上市。 ? 分拆上市模式： 即公司分拆其中一種優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)作為上市主體申請(qǐng)上市。 募集資金運(yùn)用審核關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題 （ 1）募集資金應(yīng)該有明確的使用方向，（原則上）應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，并有明確用途。 （ 5）毛利率：關(guān)注公司毛利率的變動(dòng)情況和趨勢(shì)，對(duì)毛利率大幅變動(dòng)的，應(yīng)關(guān)注其變動(dòng)原因和合理性。 （ 2）公司治理和內(nèi)控制度的有效性及執(zhí)行情況。 公司治理 ?有效的公司治理保障了外部投資者的利益不宜受到大股東侵犯。 （ 5）公司設(shè)立后股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁的，以及發(fā)行前股份轉(zhuǎn)讓或增資的，應(yīng)關(guān)注轉(zhuǎn)讓對(duì)象和增資對(duì)象與控股股東和實(shí)際控制人之間的關(guān)系，避免出現(xiàn)對(duì)公司控制權(quán)的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響和逃避三年鎖定期的情況。 第十二條 發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。 第十三條 發(fā)行人最近 兩年 內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。企業(yè)上市的目的很多，其中發(fā)行價(jià)格是所考慮的最重要因素之一。 上市的途徑 股票上市 發(fā)行上市 買殼上市 分拆上市 境外上市 買殼上市 ： 指非上市公司通過(guò)收購(gòu)上市公司股份獲得上市公司的控制權(quán)，然后利用反向收購(gòu)方式注入自己的相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而達(dá)到間接上市的目的。只要關(guān)聯(lián)交易合法，且符合“三公”原則，所獲價(jià)值增值便無(wú)可非議。通常情況下，由于供求關(guān)系影響，價(jià)格圍繞內(nèi)在價(jià)值波動(dòng)并發(fā)生偏離，適當(dāng)范圍的偏離是合理的。在我國(guó) A股市場(chǎng)上，國(guó)有股和法人股大約占 2/3且不能流通，一旦企業(yè)成功地發(fā)行股票上市，由于部分二級(jí)價(jià)值增值轉(zhuǎn)化為企業(yè)資本公積，使得每股凈資產(chǎn)價(jià)值上升，日后即便按凈資產(chǎn)價(jià)格回購(gòu)，國(guó)有資本不僅套現(xiàn)，而且增值。 ?成為上市公司標(biāo)志著企業(yè)開(kāi)始了一個(gè)嶄新的生命歷程 ，其融資活動(dòng) 、 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) 、 公司治理及其經(jīng)營(yíng)管理都將表現(xiàn)出新的形式 。 第四階段： ——PreIPO私募融資階段。 在這個(gè)階段上 ， 少量的風(fēng)險(xiǎn)資本特別是天使基金開(kāi)始介入 ， 企業(yè)融資具有資本需求金額較小 、 潛在投資收益巨大以及投資風(fēng)險(xiǎn)極大的特點(diǎn) 。 隨著國(guó)家宏觀發(fā)展戰(zhàn)略的變化和經(jīng)濟(jì)政策的調(diào)整 ， 中國(guó)的企業(yè)也正在對(duì)自己的發(fā)展方向和投資重點(diǎn)進(jìn)行調(diào)整 ， 他們所采取的手段有一個(gè)共同的特點(diǎn)：即逐步確立了以資本運(yùn)營(yíng)為經(jīng)營(yíng)手段的方針 。 定義三： 資本運(yùn)作是指以相對(duì)獨(dú)立于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)而存在的以價(jià)值化、證券化了的資本或可以按價(jià)值化、證券化操作的物化資本為基礎(chǔ)，通過(guò)流動(dòng)、裂變、組合、優(yōu)化配置等來(lái)提高運(yùn)營(yíng)效率和效益，以實(shí)現(xiàn)資本增值最大化目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 ?廣義的資本：能夠帶來(lái)利益的一切有用資源。范霍恩等） 定義二 資本市場(chǎng) 通常是指“取得和轉(zhuǎn)讓資金的市場(chǎng)，包括所有涉及借貸的機(jī)構(gòu)” （斯蒂格利茲） 資本市場(chǎng)的分類 ?一級(jí)市場(chǎng)和二級(jí)市場(chǎng) ?場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)和場(chǎng)外交易市場(chǎng) ?有形市場(chǎng)與無(wú)形市場(chǎng) ?長(zhǎng)期信貸市場(chǎng)、股票市場(chǎng)、債券市場(chǎng)、衍生證券市場(chǎng) 資本市場(chǎng)的籌資者 企業(yè) ?籌資目的 ： ?用于投資和發(fā)展 ?用于改善企業(yè)內(nèi)部財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) ?用于改善企業(yè)股本結(jié)構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu) 政府 ?籌資目的 ： ?用于公共產(chǎn)品投資 ?維持社會(huì)的穩(wěn)定（當(dāng)一國(guó)面臨經(jīng)濟(jì)、金融危機(jī)或蕭條時(shí)） ?其它用途（如穩(wěn)定資本市場(chǎng)、為戰(zhàn)爭(zhēng)籌資等） 資本市場(chǎng)的投資者 個(gè)人投資者 2 、機(jī)構(gòu)投資者 資本市場(chǎng)的中介機(jī)構(gòu) 投資銀行 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 律師事務(wù)所 投資顧問(wèn)咨詢公司 證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu) 資本運(yùn)作 資本的價(jià)格 V0 = V1 / (1+r) + V2 / (1+r) + + Vn / (1+r) n 2 t0 t1 t2 tn V0 V1 V2 Vn 舉例： 當(dāng)您在公司中職位的年薪為 20萬(wàn)元，假定銀行存款利息為 2%，那么，您的身價(jià)就不是 20萬(wàn)元，而是 1000萬(wàn)元！ 資本運(yùn)作的定義 定義一： 在資本市場(chǎng)“圈錢”（“淘金”）的活動(dòng)。 公司治理：兩權(quán)分離 董事會(huì) 管理層 資 產(chǎn) 負(fù) 債 股東權(quán)益 股東 債權(quán)人 ?因此，企業(yè)資本運(yùn)作的本質(zhì)就是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的微觀主體 ——企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)關(guān)系的一種調(diào)整機(jī)制，這種調(diào)整有時(shí)是一種自覺(jué)行為，有時(shí)則是被動(dòng)進(jìn)行的，反映了資本所有者和企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的決策能力和綜合實(shí)力； ?而且，不管資本運(yùn)作者的最初動(dòng)機(jī)如何，從結(jié)果來(lái)看，資本運(yùn)作有時(shí)會(huì)促進(jìn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的提高，有時(shí)則會(huì)導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降，相關(guān)當(dāng)事人之間的利益分配是不均衡的。 ?第一階段： ——“種子期 ” ， 是指創(chuàng)業(yè)者僅有某一想法 ， 或者某項(xiàng)技術(shù)仍然處于實(shí)驗(yàn)室階段 。隨著產(chǎn)品銷量增加和市場(chǎng)規(guī)模擴(kuò)大，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的融資需求同步增長(zhǎng)，這時(shí)私人股權(quán)融資仍然是首選融資方式。 第六階段： ——成為上市公司，標(biāo)志著企業(yè)已完成從私人權(quán)益資本市場(chǎng)向公開(kāi)資本市場(chǎng)的歷史性跨越，但這只是完成了萬(wàn)里長(zhǎng)征的第一步。 二級(jí)價(jià)值增值 ——在證券發(fā)行市場(chǎng)中，證券發(fā)行上市的溢價(jià)收益形成二級(jí)增值。例如在 20倍市場(chǎng)平均市盈率條件下，對(duì)于某市價(jià)為 10元的股票，甲預(yù)期每股收益 ，即每股股票內(nèi)在價(jià)值為 8元，如果甲是一個(gè)理性投資者，則應(yīng)做出賣出決策；而乙預(yù)期每股收益 ，股票內(nèi)在價(jià)值為12元，此時(shí)乙應(yīng)該買入。 例如：證券市場(chǎng)上經(jīng)常發(fā)生的母子公司的借殼上市和非上市公司的買殼上市，以及涉及上市公司的資產(chǎn)重組。 ——三級(jí)增值導(dǎo)致價(jià)格變動(dòng)幅度較小 ， 也比較平緩；四級(jí)增值引起價(jià)格變動(dòng)較大 ， 有時(shí)會(huì)出現(xiàn)急劇跳躍式變化 。 資本市場(chǎng)的選擇： 不同的資本市場(chǎng)具有不同的特點(diǎn)，譬如交投活躍程度、投資者對(duì)各種企業(yè)的偏好、投資者群體的特點(diǎn)等等。 第十一條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 （ 2）股東人數(shù)不得超過(guò) 200人，自然人通過(guò)有限公司間接持股的，應(yīng)按自然人人數(shù)累加計(jì)算。 獨(dú)立性審核時(shí)關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題 獨(dú)立性案例 XXXX案例 供銷不獨(dú)立 : 公司與大股東長(zhǎng)期統(tǒng)一對(duì)外采購(gòu)和銷售， 00年 7月以前公司對(duì)外銷售均以總廠名義開(kāi)具發(fā)票，并由總廠代收貨款后轉(zhuǎn)入公司； 公司 00年以前所得稅增值稅均通過(guò)總廠進(jìn)行匯總納稅。 ?內(nèi)部控制著眼于公司員工的舞弊案件。 （ 2）收入確認(rèn)：應(yīng)結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的具體情況分析其 收入確認(rèn)原則 是否符合 規(guī)定 ，尤其是對(duì)于復(fù)雜業(yè)務(wù)和分期確認(rèn)收入的業(yè)務(wù)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注其 是否存在提前確認(rèn)收入的情況 ，如工程類項(xiàng)目和技術(shù)系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目。 盈利模式：是否區(qū)別于行業(yè)內(nèi)其它企業(yè)，是否具有穩(wěn)定性、可持續(xù)性。 制作發(fā)行 申請(qǐng)材料 改制設(shè)立股 份有限公司 上市前 的輔導(dǎo) 詢價(jià) /定價(jià) /配 售和公開(kāi)發(fā)行 申請(qǐng)材料的 申報(bào)和審核 中國(guó)證監(jiān) 會(huì)核準(zhǔn) 股票掛 牌交易 驗(yàn)資和工商 登記變更 上市申請(qǐng) 和批準(zhǔn) 10 國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng) IPO的基本程序 發(fā)行人 保薦機(jī)構(gòu) 審計(jì)師 律師 資產(chǎn)評(píng)估師 (如需要) 土地評(píng)估師 (如需要) 財(cái)經(jīng)公關(guān) 收款銀行 承銷團(tuán)成員 12 公司 IPO中介機(jī)構(gòu)組織 公司改制重組的主要模式 ? 整體上市模式 ：即公司剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)后整個(gè)公司作為上市主體申請(qǐng)上市。 13 公司改制重組 (一 ) 公司改制重組的主要模式 ? 分立上市模式： 即一公司將其中一類或幾類業(yè)務(wù)及其相對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)采取分立方式剝離出來(lái)，成立新公司并申請(qǐng)上市。 ?幫助公司建立規(guī)范的公司治理制度，包括公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則以及其他有關(guān)公司的內(nèi)部決策和控制制度等等。前市促銷是投資銀行作為發(fā)行協(xié)調(diào)人安排承銷團(tuán)分析師與管理層和投資者的見(jiàn)面會(huì)，作為驗(yàn)證投資故事、修改估值主題、衡量投資者興趣、確定定價(jià)范圍的重要策略。 廣義的兼并 是指在市場(chǎng)機(jī)制的作用下，企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)并企圖獲得其控制權(quán)的行為。 90年代以來(lái)，并購(gòu)的風(fēng)潮席卷全球，美國(guó)在 80年代的第四次并購(gòu)浪潮之后，又形成了第五次并購(gòu)浪潮。不同企業(yè)根據(jù)自己的發(fā)展戰(zhàn)略，確定并購(gòu)的目的，并以此為導(dǎo)向?qū)ふ也①?gòu)目標(biāo)。這樣管理層就失去了損害股東利益的機(jī)會(huì)，從而降低了代理成本。信息技術(shù)的發(fā)展，各國(guó)對(duì)外資管制的放開(kāi)，都