【正文】 通過并購，可以消耗企業(yè)的自由現(xiàn)金流。 ” 當(dāng)代世界上著名的大公司大財團(tuán)都是在不斷并購其他企業(yè)的過程中成長、發(fā)展、壯大的。 路演推介組織 包括前市促銷和管理層路演兩個階段。對于每個發(fā)起人而言，捆綁上市實際上是分拆一種。 生產(chǎn)模式：自主生產(chǎn)或外協(xié)加工；自主品牌或貼牌；個性化定制或通用標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品；以銷定產(chǎn)或自行安排生產(chǎn)。 ?完善的內(nèi)部控制能有效保障財務(wù)報表的真實性和公司資產(chǎn)不受侵害。 “ 整體變更 ” 指不進(jìn)行任何資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的剝離 ,公司的主體資格在變更前后是延續(xù)的，有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼，無須通知公司債務(wù)人或征得債權(quán)人的同意。 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。 在一個信息充分公開的資本市場中 ， 買者自負(fù)似乎天經(jīng)地義 ， 然而投資銀行往往起著導(dǎo)向作用 。三級增值來自于股票買賣雙方對企業(yè)未來收益的不同預(yù)期。風(fēng)險投資家和創(chuàng)業(yè)企業(yè)家經(jīng)過長期的同甘共苦和歷史考驗，終于到了 99℃ ，這時投資銀行會積極介入，企業(yè)借助于投資銀行的專業(yè)輔導(dǎo)和保薦，成功地從公開資本市場中融資，變成一家上市公司。 ?將企業(yè)生命周期做一簡單類比：在正常大氣壓力下 ， 把從 0℃ 冰塊加熱到 100℃ 水蒸氣的過程做一大致劃分 ， 以描述不同成長階段企業(yè)融資活動的不同特征 。 （詹姆斯 企業(yè)的資本運營的方法 ? 一是把閑置的資產(chǎn)充分利用起來，使其產(chǎn)生效益； ? 二是企業(yè)在從事產(chǎn)品生產(chǎn)或經(jīng)營的同時，拿出一部分資金，專門從事諸如炒股票、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)兼并之類的活動； ? 三是或者進(jìn)行企業(yè)并購，或者進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，或者進(jìn)行資金拆借等； ? 四是企業(yè)為了能在短期內(nèi)獲得資金、廠房和設(shè)備，在資本市場直接融資； ? 五是把資本運營作為經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)張的手段，通過兼并、控股、參股等方式迅速發(fā)展為大型集團(tuán)。 第二階段： ——企業(yè)進(jìn)入導(dǎo)入期或起步期。 企業(yè)生命周期與資本運作 首次公開發(fā)行（ 100 ℃ ） 走出實驗室（ 0 ℃ ） 并購重組 企業(yè)在資本市場中的五級價值增值 （ 1） 一級價值增值 ——在私人股權(quán) （ private equity） 資本市場中 ， 企業(yè)通過溢價增資擴(kuò)股實現(xiàn)原有股東價值和企業(yè)價值的增值 ， 這種情況在中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)的私募股權(quán)融資活動中非常普遍 。價格的實際變化取決于投資者的市場合力，其中市場主力起著關(guān)鍵作用。 分拆上市 ： 指已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或某個子公司獨立出來，另行公開招股上市。 第十七條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 鎖定期問題 ?控股股東、實際控制人及一致行動人上市后 36個月， 36個月內(nèi)可在其之間轉(zhuǎn)讓 ?其他股東自上市后 12月 ?登招股書一年前增資進(jìn)入的新增股東股份自上市后 12月 ?主板中小板：登招股書前一年以內(nèi)增資進(jìn)入的新增股東股份自股權(quán)工商登記日起 36月 ?創(chuàng)業(yè)板：中國證監(jiān)會正式受理日前六個月內(nèi)增資進(jìn)入的新增股東股份上市后十二個月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，十二個月到二十四個 月內(nèi)，可出售的股份不超過其所持有股份的 50% ?主板中小板：登招股書前一年內(nèi)自實際控制人轉(zhuǎn)讓來的新股東股份上市后36月 ?登招股書前自非實際控制人轉(zhuǎn)讓來的新股東股份鎖定同非實際控制人股份 ?中小板創(chuàng)業(yè)板：高管股份上市 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，任職期間每年轉(zhuǎn)讓不得超過所持股份的 25％，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，中小板規(guī)定半年之后的 12個月內(nèi)出售不超過 50％ 新上市規(guī)則對 IPO公司持股人的股份流通限制新規(guī) ?重申公司法 142條規(guī)定 – 發(fā)起人股東所持股份上市后一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ?修訂持股鎖定要求 – 上市后 36個月內(nèi)控股股東及其實際控制人不得轉(zhuǎn)讓 或委托他人管理 其 直接或間接 持有股份 – 經(jīng)交易所同意，控股股東及其實際控制人可免于遵守 36個月的持股鎖定承諾： ?不改變控制權(quán)的股份轉(zhuǎn)讓 ?上市公司陷入危機(jī)或面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，方案經(jīng)股東大會通過，受讓人繼續(xù)遵守承諾 – IPO前 12個月內(nèi)以增資擴(kuò)股方式認(rèn)購股份的持有人承諾在上市后持股鎖定 36個月不作明文規(guī)定（ *由發(fā)行審核環(huán)節(jié)把握 ） 獨立性 業(yè)務(wù)獨立 人員獨立 財務(wù)獨立 機(jī)構(gòu)獨立 資產(chǎn)完整 擁有基本生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、供應(yīng)系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)以及相關(guān)設(shè)施（產(chǎn)、供、銷、研），資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰 完整業(yè)務(wù)體系，產(chǎn)供銷體系齊全；不得有同業(yè)競爭或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易 ?公司高管不得在股東單位兼任除董事以外的相關(guān)職位 ?股東推薦董事和經(jīng)理人選需經(jīng)過合法程序進(jìn)行 ?獨立的財務(wù)核算體系，獨立作出財務(wù)決策； ?資金獨立、賬戶獨立； ?納稅獨立。 （ 3）公司董、監(jiān)、高是否經(jīng)營與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務(wù)， 對于董、監(jiān)、高與發(fā)行人共同投資成立公司的，一般要求進(jìn)行清理。 （ 2）募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。這里，新設(shè)股份有限公司可以按照新公司的模式運行。 證券的定價和發(fā)行 20 后市支持 項目 費用名稱 收費標(biāo)準(zhǔn) 付款時間 改制 改制費用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定 ,通常 60－ 100萬元 分期，輔導(dǎo) 完成后付清 輔導(dǎo) 輔導(dǎo)費用 發(fā)行 承銷費用 約為募集資金的 3％，過大或過小項目另行商定調(diào)整幅度 發(fā)行收入中扣 會計師費用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定 ,通常為 100萬元左右 發(fā)行前付部分， 發(fā)行完成后付清 律師費用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定 ,通常為 80萬元左右 評估費用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定 ,通常為 3050萬元左右 審核費用 20萬 申報受理時支付 上網(wǎng)發(fā)行費用 發(fā)行金額的 ％ 發(fā)行收入中扣 上市 上市初費 3萬元 上市時付 股票登記費 流通部分為股本的 ％，不可流通部分為股本的 ％。 第四次并購浪潮 （ 70年代中期 80年代 ） 是第三次并購熱潮的一個副產(chǎn)品，在形式上表現(xiàn)為大量的利用杠桿收購形式。 企業(yè)并購動因 市場清理理論 企業(yè)合并的主要目的是消滅競爭對手，至少是提高產(chǎn)業(yè)的集中度。是指并購公司向目標(biāo)公司發(fā)行并購公司自己的股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部資產(chǎn)。有助于減少國有企業(yè)內(nèi)部競爭，形成具有國際競爭力的大公司大集團(tuán)。 ?缺點：會稀釋收購公司的現(xiàn)有股東的股權(quán)，同時發(fā)行新股的程序復(fù)雜，有可能會貽誤好的收購時機(jī)。此外，這種方式也容易被那些借收購之名實施套利的人的利用。商業(yè)銀行業(yè)務(wù)主要包括三個方面： ——資產(chǎn)業(yè)務(wù) ——負(fù)債業(yè)務(wù) ——中間業(yè)務(wù) 安全性、贏利性和流動性是商業(yè)銀行經(jīng)營目標(biāo)。 收益案例 機(jī)構(gòu) 發(fā)行 項目 Goldman Sachs 1993 玉柴動力 Man Stanley 1993 南孚電池 IDG 1995 麥考林 New Bridge 1995 維維豆奶 Hauping 1995 新華控制 Barring 1998 中聯(lián)系統(tǒng) Carlyle 1999 亞商在線 Tiger 2022 當(dāng)當(dāng)卓越 3I 2022 分眾傳媒 Black Stone 2022 藍(lán)星集團(tuán) KKR 2022 天瑞水泥 投資者 融資方 持股成本 回報 Goldman Sachs 工商銀行 4倍 Softbank 盛大網(wǎng)絡(luò) 15倍 Carlyle 攜程網(wǎng) 22倍 SinoBelgium 辰州礦業(yè) 28倍 Man Stanley 蒙牛乳業(yè) 32倍 Dachen Co. 同洲電子 48倍 Goldman Sachs 分眾傳媒 53倍 Goldman Sachs 西部礦業(yè) 103倍 私募運作模式 公司制 ?法人型的基金； ?其設(shè)立方式是注冊成立股份制或有限責(zé)任制投資公司； ?缺點：無法規(guī)避雙重征稅的問題，并且基金運營的重大事項決策效率不高 信托制 ?由基金管理機(jī)構(gòu)與信托公司合作設(shè)立，通過發(fā)起設(shè)立信托受益份額募集資金，然后進(jìn)行投資運作的集合投資工具； ?信托公司和基金管理機(jī)構(gòu)組成決策委員會實施，共同進(jìn)行決策；在內(nèi)部分工上，信托公司主要負(fù)責(zé)信托財產(chǎn)保管清算與風(fēng)險隔離，基金管理機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)信托財產(chǎn)的管理運用和變現(xiàn)退出 合伙制 ?國外主流模式，它以特殊的規(guī)則使得投資人和管理人價值共同化； ?基金投資者作為有限合伙人 (LP)只承擔(dān)有限責(zé)任； ?基金管理公司一般作為普通合伙人 (GP)掌握管理和投資等各項決策權(quán)，承擔(dān)無限責(zé)任； ?GP通常只出總認(rèn)繳資本的 1%2%； ?盈利來源主要是基金管理費 (2%左右 )和高達(dá) 20%的利潤分紅； ?國內(nèi)私募股權(quán)基金采取合伙制，目前商法和市場條件基本成熟 有限合伙人構(gòu)成及類型 國外 ?富有的個人、基金的基金 ?養(yǎng)老基金、大學(xué)基金 ?保險公司等 國內(nèi) ?民營資本 ?國有產(chǎn)業(yè)資本 ?國有金融資本等 戰(zhàn)略投資者 ?與擬投資公司主營業(yè)務(wù)相關(guān) ?對該行業(yè)有比較深入的了解和認(rèn)識 ?能夠在采購、研發(fā)、銷售、運營、人事等方面對擬投資公司有真正的幫助 . 財務(wù)投資者 與擬投資公司主營業(yè)務(wù)無任何關(guān)系，沒有產(chǎn)業(yè)背景，對企業(yè)基本無控制力，主要目的是為了獲得公司上市以后帶來的超額收益 合伙制特點 合伙企業(yè)所得按照國家稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅，有限合伙制基金在基金層面不用交納企業(yè)所得稅 投資者在認(rèn)購基金時只需認(rèn)購基金份額，并不用全額出資。 。 基金管理： 三級增值，包括證券投資基金設(shè)立與證券組合管理。 反并購策略 白衣騎士計劃 在惡意收購者進(jìn)行收購的過程中，尋找一家和目標(biāo)公司關(guān)系密切的企業(yè)，以更優(yōu)惠的條件達(dá)成善意收購。 ?缺點： 會給收購企業(yè)帶來極大的資金壓力； 目標(biāo)公司的股東會因為得到大量的股票出售收入而需要交納大量的資本利得稅。例如北京萬輝藥業(yè)集團(tuán)以承債方式兼并了雙鶴藥業(yè)的第一大股東北京制藥廠，從而持有雙鶴藥業(yè) 17524萬股，占雙鶴藥業(yè)總股本的 %，成為雙鶴藥業(yè)第一大股東。 惡意收購 ： 是指并購企業(yè)通過秘密收購目標(biāo)企業(yè)股票等，最后使目標(biāo)企業(yè)不得不接受出售條件，從而實現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。此時盡管擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模從公司價值來說是不可取的，但是管理層仍然會采取措施擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模。 與新設(shè)企業(yè)、走內(nèi)部成長道路的傳統(tǒng)途徑相比，并購能夠迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，節(jié)省開拓市場、培養(yǎng)人才的時間，形成生產(chǎn)、技術(shù)、資金、管理等方面的協(xié)同效應(yīng) . 美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家喬治 .斯蒂格勒曾說過 ： “ 沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部積累成長起來的。 發(fā)行估值定位 發(fā)行人和投資銀行綜合考慮發(fā)行人的背景和過往業(yè)績、競爭優(yōu)勢、迄今為止取得的成就、增長策略、潛在投資者關(guān)注和憂慮的問題，并基于對市場運作的熟悉和了解，以及對投資者心態(tài)的深刻了解，確定投資故事、預(yù)計發(fā)行價格區(qū)間。多個關(guān)系較好的公司，這些公公司均有相同的業(yè)務(wù)且規(guī)模又較小，通常通過這種方式整合上市，取得優(yōu)勢互補(bǔ)和建立資本市場平臺的發(fā)展契機(jī)。 業(yè)務(wù)與技術(shù)審核關(guān)注要點 （ 1）公司的發(fā)展前景和核心競爭力 －經(jīng)營模式：是否符合行業(yè)發(fā)展方向和趨勢，業(yè)務(wù)鏈條是否存在缺陷，是否嚴(yán)重受制于上下游產(chǎn)業(yè)或客戶。公司披露其關(guān)聯(lián)交易中及資金往來審批程序僅由公司原總經(jīng)理口頭同意并簽字確認(rèn)，未提交董事會或股東大會。 – 有限公司整體變更 ,持續(xù)經(jīng)營時間可連續(xù)計算。 三個市場上市主要條件 板塊 總股本 發(fā)行人關(guān)鍵門檻 創(chuàng)業(yè)板 IPO后總股本不得少于 3000萬元 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù) 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元 (無“無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例”的有關(guān)規(guī)定 ) 主板、中小板 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元；發(fā)行后股本總額不少于人民幣5000萬元 最近 3個會計年度凈利潤均為正且累計超過人民幣 3000萬元 最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元 最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20% 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損 募集資金運用 財務(wù)與會計 規(guī)范運行 獨立性 主體資格 發(fā)行條件審核重點 創(chuàng)業(yè)板主體資格要求 主