【正文】 例一： 某上市公司總股本 1個(gè)億 ， 其中國有股 7000萬 ，發(fā)新股之前每股凈資產(chǎn) 1元 。 首次公開發(fā)行時(shí) ， 每股價(jià)格 10元 ， 發(fā)行 3000萬流通股 ， 籌集資金 3億元 ， 這時(shí)公司賬面凈資產(chǎn) ， 扣除融資成本 ， 凈資產(chǎn) ， 每股凈資產(chǎn)變成 ， 國有資產(chǎn)賬面價(jià)值 ， 升值 。 ?案例二： 誠志股份戰(zhàn)略配售 （ 邦聯(lián)投資 ） 三級(jí)價(jià)值增值 ——在證券交易市場(chǎng)中，投資者進(jìn)行證券交易的差價(jià)收益即三級(jí)價(jià)值增值。三級(jí)增值來自于股票買賣雙方對(duì)企業(yè)未來收益的不同預(yù)期。例如在 20倍市場(chǎng)平均市盈率條件下，對(duì)于某市價(jià)為 10元的股票，甲預(yù)期每股收益 ，即每股股票內(nèi)在價(jià)值為 8元，如果甲是一個(gè)理性投資者，則應(yīng)做出賣出決策；而乙預(yù)期每股收益 ，股票內(nèi)在價(jià)值為12元，此時(shí)乙應(yīng)該買入。甲乙雙方投資決策依據(jù)都是企業(yè)內(nèi)在價(jià)值。 雖然股票價(jià)格是企業(yè)內(nèi)在價(jià)值的反映，但股價(jià)并不簡(jiǎn)單地與其內(nèi)在價(jià)值相等。通常情況下，由于供求關(guān)系影響，價(jià)格圍繞內(nèi)在價(jià)值波動(dòng)并發(fā)生偏離，適當(dāng)范圍的偏離是合理的。價(jià)格的實(shí)際變化取決于投資者的市場(chǎng)合力，其中市場(chǎng)主力起著關(guān)鍵作用。 市場(chǎng)主力 ——機(jī)構(gòu)投資者（引導(dǎo)價(jià)值投資；在做市商制度條件下，公司治理效率會(huì)大大提高） 四級(jí)價(jià)值增值 ——四級(jí)價(jià)值增值來自于上市公司并購重組活動(dòng)。在證券市場(chǎng)中，上市公司業(yè)績(jī)變化不僅取決于企業(yè)本身，而且受到企業(yè)外部力量的作用。企業(yè)并購重組必然會(huì)對(duì)上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、核心競(jìng)爭(zhēng)能力以及經(jīng)營業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響， 導(dǎo)致股票價(jià)格在重新定價(jià)過程中發(fā)生翻天覆地的變化 ，此時(shí)的差價(jià)收益即四級(jí)價(jià)值增值。 例如：證券市場(chǎng)上經(jīng)常發(fā)生的母子公司的借殼上市和非上市公司的買殼上市，以及涉及上市公司的資產(chǎn)重組。 一些戰(zhàn)略投資者在策劃實(shí)施企業(yè)并購方案時(shí)，往往在二級(jí)市場(chǎng)中創(chuàng)造出價(jià)格奇跡，獲取巨大的資本增值收益。伴隨著上市公司并購重組活動(dòng)，必然發(fā)生各種關(guān)聯(lián)交易。只要關(guān)聯(lián)交易合法，且符合“三公”原則，所獲價(jià)值增值便無可非議。 ?比較來說 ， 雖然三級(jí)增值和四級(jí)增值都發(fā)生在二級(jí)市場(chǎng)上 ， 但兩者之間有著明顯不同 。 ——從源頭來看 ， 三級(jí)增值來自上市公司自身 ， 四級(jí)增值則受外部因素對(duì)企業(yè)重新定價(jià)的影響 。 ——換言之 ， 如果說前者主要是企業(yè)自我努力的結(jié)果 ， 那么后者往往是投資銀行的杰作 。 在一個(gè)信息充分公開的資本市場(chǎng)中 ， 買者自負(fù)似乎天經(jīng)地義 ， 然而投資銀行往往起著導(dǎo)向作用 。 ——三級(jí)增值導(dǎo)致價(jià)格變動(dòng)幅度較小 ， 也比較平緩；四級(jí)增值引起價(jià)格變動(dòng)較大 ， 有時(shí)會(huì)出現(xiàn)急劇跳躍式變化 。 五級(jí)價(jià)值增值 ——衍生金融工具的應(yīng)用產(chǎn)生五級(jí)價(jià)值增值 。 以期貨 、期權(quán)為代表的衍生金融工具的一個(gè)顯著特點(diǎn)就是能夠發(fā)揮杠桿作用 ， 放大投資收益或?qū)_風(fēng)險(xiǎn) （ hedge the risk） 。 上市的途徑 股票上市 發(fā)行上市 買殼上市 分拆上市 境外上市 買殼上市 ： 指非上市公司通過收購上市公司股份獲得上市公司的控制權(quán)，然后利用反向收購方式注入自己的相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而達(dá)到間接上市的目的。 分拆上市 ： 指已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市。 財(cái)務(wù) 考慮 有利于穩(wěn)固公司財(cái)務(wù)基礎(chǔ) 建立業(yè)務(wù)發(fā)展的融資平臺(tái) 提高股東投資的流動(dòng)性 充分體現(xiàn)公司股權(quán)的價(jià)值 控制權(quán) 考慮 維持控制股東的控制權(quán) 建立適應(yīng)規(guī)模擴(kuò)張需要的治理結(jié)構(gòu) 公關(guān)效應(yīng) 考慮 提高公司的社會(huì)知名度 獲得客戶的認(rèn)可和尊重 取得政府的尊重和信任 3 公司 IPO的理由 上市前的評(píng)估 企業(yè)上市前必須作好各項(xiàng)評(píng)估，評(píng)估的主要內(nèi)容包括： 上市條件的評(píng)估： 各個(gè)資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)上市均有最低的條件限制。上市是企業(yè)的大事，不僅要耗費(fèi)一定的財(cái)力，還要耗費(fèi)一定的精力。為確保所耗費(fèi)的財(cái)力和精力能夠得到相應(yīng)的回報(bào)，擬申請(qǐng)上市的企業(yè)必須在正式提出上市申請(qǐng)之前聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)自身是否具備上市條件進(jìn)行預(yù)評(píng)估。 資本市場(chǎng)的選擇： 不同的資本市場(chǎng)具有不同的特點(diǎn)，譬如交投活躍程度、投資者對(duì)各種企業(yè)的偏好、投資者群體的特點(diǎn)等等。由于上市對(duì)企業(yè)而言具有前述的重要意義，因此，不同的企業(yè)需要根據(jù)自身的情況，選擇適合于自己的資本市場(chǎng)。 上市時(shí)機(jī)的選擇： 資本市場(chǎng)具有循環(huán)周期，企業(yè)也有自己的發(fā)展階段。企業(yè)上市的目的很多，其中發(fā)行價(jià)格是所考慮的最重要因素之一。股票發(fā)行價(jià)格因素不僅受資本市場(chǎng)大勢(shì)的影響，也受企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)、所處發(fā)展階段、行業(yè)地位等因素的影響。因此，企業(yè)上市只有選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)上市，其所發(fā)行的股票才能賣出好的價(jià)格。 三個(gè)市場(chǎng)上市主要條件 板塊 總股本 發(fā)行人關(guān)鍵門檻 創(chuàng)業(yè)板 IPO后總股本不得少于 3000萬元 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù) 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元 (無“無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例”的有關(guān)規(guī)定 ) 主板、中小板 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元；發(fā)行后股本總額不少于人民幣5000萬元 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)超過人民幣 3000萬元 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣 3億元 最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20% 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損 募集資金運(yùn)用 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 規(guī)范運(yùn)行 獨(dú)立性 主體資格 發(fā)行條件審核重點(diǎn) 創(chuàng)業(yè)板主體資格要求 主板主體資格要求 第十條 發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一 )發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 第十一條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 第十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)， 其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。 第十三條 發(fā)行人最近 兩年 內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 第十七條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 第八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。 第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 第十條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 第十二條 發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 發(fā)行條件－主體資格 主體資格審核關(guān)注的重點(diǎn)問題 （ 1）發(fā)行人應(yīng)該是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 – 股份公司設(shè)立后持續(xù)經(jīng)營時(shí)間超過 3年 。 – 有限公司整體變更 ,持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可連續(xù)計(jì)算。 “ 整體變更 ” 指不進(jìn)行任何資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的剝離 ,公司的主體資格在變更前后是延續(xù)的，有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼，無須通知公司債務(wù)人或征得債權(quán)人的同意。 （ 2）股東人數(shù)不得超過 200人，自然人通過有限公司間接持股的，應(yīng)按自然人人數(shù)累加計(jì)算。 （ 3）發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人不得為上市公司：暫時(shí)不允許分拆上市。 （ 4） 有限合伙企業(yè)是否可以作為擬上市股東問題。 （ 5）公司設(shè)立后股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁的，以及發(fā)行前股份轉(zhuǎn)讓或增資的，應(yīng)關(guān)注轉(zhuǎn)讓對(duì)象和增資對(duì)象與控股股東和實(shí)際控制人之間的關(guān)系，避免出現(xiàn)對(duì)公司控制權(quán)的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響和逃避三年鎖定期的情況。 鎖定期問題 ?控股股東、實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人上市后 36個(gè)月， 36個(gè)月內(nèi)可在其之間轉(zhuǎn)讓 ?其他股東自上市后 12月 ?登招股書一年前增資進(jìn)入的新增股東股份自上市后 12月 ?主板中小板：登招股書前一年以內(nèi)增資進(jìn)入的新增股東股份自股權(quán)工商登記日起 36月 ?創(chuàng)業(yè)板：中國證監(jiān)會(huì)正式受理日前六個(gè)月內(nèi)增資進(jìn)入的新增股東股份上市后十二個(gè)月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，十二個(gè)月到二十四個(gè) 月內(nèi)，可出售的股份不超過其所持有股份的 50% ?主板中小板：登招股書前一年內(nèi)自實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓來的新股東股份上市后36月 ?登招股書前自非實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓來的新股東股份鎖定同非實(shí)際控制人股份 ?中小板創(chuàng)業(yè)板：高管股份上市 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，任職期間每年轉(zhuǎn)讓不得超過所持股份的 25％，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，中小板規(guī)定半年之后的 12個(gè)月內(nèi)出售不超過 50％ 新上市規(guī)則對(duì) IPO公司持股人的股份流通限制新規(guī) ?重申公司法 142條規(guī)定 – 發(fā)起人股東所持股份上市后一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ?修訂持股鎖定要求 – 上市后 36個(gè)月內(nèi)控股股東及其實(shí)際控制人不得轉(zhuǎn)讓 或委托他人管理 其 直接或間接 持有股份 – 經(jīng)交易所同意，控股股東及其實(shí)際控制人可免于遵守 36個(gè)月的持股鎖定承諾： ?不改變控制權(quán)的股份轉(zhuǎn)讓 ?上市公司陷入危機(jī)或面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，方案經(jīng)股東大會(huì)通過，受讓人繼續(xù)遵守承諾 – IPO前 12個(gè)月內(nèi)以增資擴(kuò)股方式認(rèn)購股份的持有人承諾在上市后持股鎖定 36個(gè)月不作明文規(guī)定（ *由發(fā)行審核環(huán)節(jié)把握 ） 獨(dú)立性 業(yè)務(wù)獨(dú)立 人員獨(dú)立 財(cái)務(wù)獨(dú)立 機(jī)構(gòu)獨(dú)立 資產(chǎn)完整 擁有基本生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、供應(yīng)系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)以及相關(guān)設(shè)施（產(chǎn)、供、銷、研），資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰 完整業(yè)務(wù)體系，產(chǎn)供銷體系齊全；不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易 ?公司高管不得在股東單位兼任除董事以外的相關(guān)職位 ?股東推薦董事和經(jīng)理人選需經(jīng)過合法程序進(jìn)行 ?獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策； ?資金獨(dú)立、賬戶獨(dú)立； ?納稅獨(dú)立。 ?建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán) ?與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間沒有機(jī)構(gòu)混同的情形 獨(dú)立性要求 （ 1）發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)企業(yè) 不存在未消除的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) （ 2）關(guān)聯(lián)交易：企業(yè)采購、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用、營業(yè)許可等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)不存在對(duì)控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)的重大依賴（關(guān)聯(lián)交易及其定價(jià)）。 －關(guān)聯(lián)交易的必要性、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性（定價(jià)依據(jù)、與非關(guān)聯(lián)方交易價(jià)格比較） －經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易：比重及變動(dòng)趨勢(shì) －偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易：內(nèi)容與金額，對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)及利潤(rùn)的影響 －可能存在的隱性關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易 （ 3）業(yè)務(wù)獨(dú)立：發(fā)行人在原材料采購和產(chǎn)品銷售方面不得依賴于控股股東和實(shí)際控制人；核心技術(shù)和商標(biāo)等的使用不得受制于控股股東和實(shí)際控制人；土地、房產(chǎn)等配套設(shè)施如果全部和大部分向控股股東和實(shí)際控制人租賃的，應(yīng)關(guān)注其必要性與合理性。 （ 4）人員獨(dú)立： 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)及領(lǐng)薪；財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 獨(dú)立性審核時(shí)關(guān)注的重點(diǎn)問題 獨(dú)立性案例 XXXX案例 供銷不獨(dú)立 : 公司與大股東長(zhǎng)期統(tǒng)一對(duì)外采購和銷售， 00年 7月以前公司對(duì)外銷售均以總廠名義開具發(fā)票，并由總廠代收貨款后轉(zhuǎn)入公司； 公司 00年以前所得稅增值稅均通過總廠進(jìn)行匯總納稅。 在銀行借款方面，公司未辦理貸款授信額度，而是由總廠向銀行借款后，轉(zhuǎn)貸給公司， 00年母公司還曾向公司提供 5000萬元短期融資。 XXXX案例 公司主營業(yè)務(wù)為內(nèi)河航運(yùn)，股份公司設(shè)立方案有問題，造成 資產(chǎn)不完整 ：一部分干散貨船只留在控股股東處，一部分投入了股份公司； 股份公司與控股股東之間有大量的 關(guān)聯(lián)交易 ，并存在實(shí)質(zhì)性的 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ； 控股股東對(duì)船舶實(shí)施統(tǒng)一調(diào)度，股份公司 業(yè)務(wù)不獨(dú)立 。 公司治理 ?有效的公司治理保障了外部投資者的利益不宜受到大股東侵犯。 ?公司治理防范股東和高層層面的利益侵占。如高新張銅案例，公司治理的缺失導(dǎo)致上市公司承擔(dān)巨額虧損。公司披露其關(guān)聯(lián)交易中及資金往來審批程序僅由公司原