【正文】 首期出資為承諾出資額的 10%. 有限合伙制度不受公司法約束，可以采取按項(xiàng)目分配收益的機(jī)制，每筆出資一般占用時間為 35年。由于私募基金是向少數(shù)特定對象募集的，因此其投資目標(biāo)更具針對性，更有可能為客戶度身定做投資服務(wù)產(chǎn)品，組合的風(fēng)險收益特性能滿足客戶特殊的投資要求。從本源上看，商業(yè)銀行與投資銀行同出一源。 證券交易： 三級增值，包括充當(dāng)證券經(jīng)紀(jì)商、自營商以及做市商。 反并購策略 “帕克門”戰(zhàn)略 得名于上世紀(jì) 80年代的一種電子游戲。按照補(bǔ)償范圍的覆蓋面的不同，降落傘計(jì)劃分為金色降落傘計(jì)劃，銀色降落傘計(jì)劃，灰色降落傘計(jì)劃，其覆蓋范圍分別為高層管理人員，中層管理人員，普通員工。 企業(yè)并購支付方式 混合方式 混合收購是采用以上幾種方式的組合形式。 凈資產(chǎn)估值法 缺陷 ? 概念 目標(biāo)企業(yè)價值評估 企業(yè)并購融資 內(nèi)部融資 外部融資 債務(wù)融資 權(quán)益融資 混合融資 特殊融資 企業(yè)并購融資方式 資產(chǎn)置換 現(xiàn)金支付 股權(quán)支付 混合方式 企業(yè)并購支付方式 現(xiàn)金支付 ——最為基本的支付方式 ?種類： 一次性支付 延期支付 ?優(yōu)點(diǎn)： 容易被目標(biāo)公司的股東接受，因此可以大大縮短收購時間； 收購方的股權(quán)不會被稀釋，避免被逆向收購。帶有極強(qiáng)的政府色彩。主要是戰(zhàn)略投資者通過直接并購上市公司的第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權(quán)。 用股票交換股票 。 企業(yè)并購分類 按并購中兩家企業(yè) 的業(yè)務(wù)關(guān)系構(gòu)成 善意收購 ： 主要通過雙方友好協(xié)商，互相配合，制定并購協(xié)議。這種理論比較適合于解釋早期的并購，對于現(xiàn)代的并購案例，鑒于各國對壟斷的嚴(yán)格管制，這種理論并不是特別具有說服力。 企業(yè)并購動因 代理成本理論 企業(yè)的管理層有擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的原始動力。誘因是混合化經(jīng)營的失敗。 企業(yè)并購是資產(chǎn)重組的重要形式之一，是企業(yè)走外部成長道路的主要途徑。 上市時付 上市月費(fèi) 5,000萬股本以下 500元；每增加 1,000萬元股本增收 100元，最高限額 2,500元 上市后付 保薦 保薦費(fèi)用 雙方協(xié)商 ,通常 200萬元左右 發(fā)行后付 21 國內(nèi)證券市場 IPO的相關(guān)費(fèi)用 收購兼并 企業(yè)并購的概念 并購即兼并與收購。其中發(fā)行目標(biāo)是指預(yù)計(jì)募集資金量；發(fā)行規(guī)模是指配售的股數(shù)；分銷架構(gòu)是指發(fā)行配售方式和是否在發(fā)行過程中引進(jìn)“綠鞋”方式；發(fā)行結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)階段的估值定位主要確定投資故事并預(yù)計(jì)發(fā)行價格。也可以通過購買原存續(xù)企業(yè)的業(yè)務(wù)和相應(yīng)的資產(chǎn)裝入新公司。 ? 捆綁上市模式： 多個發(fā)起人分別將相同的業(yè)務(wù)剝離出來，共同組建股份有限公司并 申請上市。 目前中小板對發(fā)行人主體資格審核關(guān)注要點(diǎn)： （ 3）項(xiàng)目實(shí)施的可行性： 是否有足夠的市場，足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，足夠的技術(shù)及規(guī)?；袌龉に噧涞取? （ 7）對收入和利潤指標(biāo)剛達(dá)標(biāo)的公司：重點(diǎn)關(guān)注有無通過關(guān)聯(lián)交易、提前確認(rèn)收入、虛增銷售收入（關(guān)注前五名大客戶的變化）、減值記提不充分、期間費(fèi)用變動不正常等手段操縱收入和利潤。 （ 4）不得有違規(guī)擔(dān)保和資金占用。如高新張銅案例，公司治理的缺失導(dǎo)致上市公司承擔(dān)巨額虧損。 ?建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán) ?與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間沒有機(jī)構(gòu)混同的情形 獨(dú)立性要求 （ 1）發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)企業(yè) 不存在未消除的同業(yè)競爭 （ 2）關(guān)聯(lián)交易：企業(yè)采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)使用、營業(yè)許可等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)不存在對控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)的重大依賴（關(guān)聯(lián)交易及其定價）。 發(fā)行條件－主體資格 主體資格審核關(guān)注的重點(diǎn)問題 （ 1）發(fā)行人應(yīng)該是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 – 股份公司設(shè)立后持續(xù)經(jīng)營時間超過 3年 。 第八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。因此，企業(yè)上市只有選擇適當(dāng)?shù)臅r機(jī)上市，其所發(fā)行的股票才能賣出好的價格。 財(cái)務(wù) 考慮 有利于穩(wěn)固公司財(cái)務(wù)基礎(chǔ) 建立業(yè)務(wù)發(fā)展的融資平臺 提高股東投資的流動性 充分體現(xiàn)公司股權(quán)的價值 控制權(quán) 考慮 維持控制股東的控制權(quán) 建立適應(yīng)規(guī)模擴(kuò)張需要的治理結(jié)構(gòu) 公關(guān)效應(yīng) 考慮 提高公司的社會知名度 獲得客戶的認(rèn)可和尊重 取得政府的尊重和信任 3 公司 IPO的理由 上市前的評估 企業(yè)上市前必須作好各項(xiàng)評估，評估的主要內(nèi)容包括： 上市條件的評估： 各個資本市場對企業(yè)上市均有最低的條件限制。 ——從源頭來看 ， 三級增值來自上市公司自身 ， 四級增值則受外部因素對企業(yè)重新定價的影響 。 市場主力 ——機(jī)構(gòu)投資者（引導(dǎo)價值投資；在做市商制度條件下，公司治理效率會大大提高） 四級價值增值 ——四級價值增值來自于上市公司并購重組活動。 首次公開發(fā)行時 ， 每股價格 10元 ， 發(fā)行 3000萬流通股 ， 籌集資金 3億元 ， 這時公司賬面凈資產(chǎn) ， 扣除融資成本 ， 凈資產(chǎn) ， 每股凈資產(chǎn)變成 ， 國有資產(chǎn)賬面價值 ， 升值 。 ?例如 某高科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)由 4名創(chuàng)業(yè)者共同出資成立 ， 注冊資本 100萬元 （ 包括現(xiàn)金和某項(xiàng)專利技術(shù) ） ， 通過引入風(fēng)險資本 900萬元 ， 增資擴(kuò)股成為股份有限公司 ， 注冊資本增至 1000萬元 ， 企業(yè)總股本變?yōu)?1000萬股 。成為上市公司不僅可以增加股權(quán)流動性，方便股東實(shí)現(xiàn) “ 腳投票 ” 的功能，而且有利于企業(yè)從公開資本市場融資，企業(yè)核心競爭力得以增強(qiáng)，資本規(guī)模迅速擴(kuò)大 第五階段： ——企業(yè)通過 IPO成為上市公司。在這個階段，會有小批量的產(chǎn)品生產(chǎn)，但技術(shù)仍不成熟，產(chǎn)品性能還不夠穩(wěn)定，市場漫漫啟動，銷售訂單有少量地增加，企業(yè)開始有了不多的正向現(xiàn)金流。 隨著資本通道的形成和資本市場的完善 ， 資本運(yùn)營正成為許多企業(yè)所采取的經(jīng)營取向 。 資本運(yùn)作的主要方式 ? 資本運(yùn)營的方式多種多樣，企業(yè)要根據(jù)企業(yè)內(nèi)部和外部環(huán)境的變化，綜合考慮各種變量，選擇適合于本企業(yè)情況、切實(shí)可行的資本運(yùn)營方式。 定義一 資本市場 是通過風(fēng)險定價功能來指導(dǎo)新資本的積累和配置的市場。 （新帕爾格雷夫 經(jīng)濟(jì)學(xué)大辭典） 定義三 資本市場 是長期（ 1年以上）金融工具（股票和債券）的交易市場。 ? 資本運(yùn)作的主要活動形式：投資、融資、出售或購入產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)。 公司上市 上市融資 — 資本運(yùn)作的基本功能 ?資本運(yùn)營的基本功能之一就是幫助企業(yè)從資本市場融資 。這時一些偏好早期投資的風(fēng)險資本愿意介入，雖然企業(yè)對風(fēng)險資本的需求不算太大，但由于存在技術(shù)、產(chǎn)品、市場以及管理等諸多不確定因素，因此投資風(fēng)險仍然很高。在企業(yè)漫長培育過程中，風(fēng)險資本無疑起著 “ 雪中送炭 ” 的作用。 企業(yè)新的股東會一致同意原創(chuàng)業(yè)者合計(jì)持有 700萬股 ， 占總股本的 70％ ；風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)持有 300萬股 ， 占總股本的 30％ 。 ?案例二： 誠志股份戰(zhàn)略配售 （ 邦聯(lián)投資 ） 三級價值增值 ——在證券交易市場中，投資者進(jìn)行證券交易的差價收益即三級價值增值。在證券市場中，上市公司業(yè)績變化不僅取決于企業(yè)本身，而且受到企業(yè)外部力量的作用。 ——換言之 ， 如果說前者主要是企業(yè)自我努力的結(jié)果 ， 那么后者往往是投資銀行的杰作 。上市是企業(yè)的大事，不僅要耗費(fèi)一定的財(cái)力，還要耗費(fèi)一定的精力。 三個市場上市主要條件 板塊 總股本 發(fā)行人關(guān)鍵門檻 創(chuàng)業(yè)板 IPO后總股本不得少于 3000萬元 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù) 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元 (無“無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例”的有關(guān)規(guī)定 ) 主板、中小板 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元；發(fā)行后股本總額不少于人民幣5000萬元 最近 3個會計(jì)年度凈利潤均為正且累計(jì)超過人民幣 3000萬元 最近 3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣 3億元 最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20% 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損 募集資金運(yùn)用 財(cái)務(wù)與會計(jì) 規(guī)范運(yùn)行 獨(dú)立性 主體資格 發(fā)行條件審核重點(diǎn) 創(chuàng)業(yè)板主體資格要求 主板主體資格要求 第十條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一 )發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。 – 有限公司整體變更 ,持續(xù)經(jīng)營時間可連續(xù)計(jì)算。 －關(guān)聯(lián)交易的必要性、關(guān)聯(lián)交易定價的公允性（定價依據(jù)、與非關(guān)聯(lián)方交易價格比較） －經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易：比重及變動趨勢 －偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易：內(nèi)容與金額，對發(fā)行人業(yè)務(wù)及利潤的影響 －可能存在的隱性關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易 （ 3）業(yè)務(wù)獨(dú)立：發(fā)行人在原材料采購和產(chǎn)品銷售方面不得依賴于控股股東和實(shí)際控制人；核心技術(shù)和商標(biāo)等的使用不得受制于控股股東和實(shí)際控制人；土地、房產(chǎn)等配套設(shè)施如果全部和大部分向控股股東和實(shí)際控制人租賃的，應(yīng)關(guān)注其必要性與合理性。公司披露其關(guān)聯(lián)交易中及資金往來審批程序僅由公司原總經(jīng)理口頭同意并簽字確認(rèn)，未提交董事會或股東大會。 關(guān)注： ?現(xiàn)時是否仍存在不規(guī)范問題； ?歷史上的不規(guī)范運(yùn)作問題是否已經(jīng)解決，法律障礙是否已經(jīng)消除； ?如現(xiàn)時仍存在若干法律問題，則該等法律問題是否對公司的資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利后果。 業(yè)務(wù)與技術(shù)審核關(guān)注要點(diǎn) （ 1）公司的發(fā)展前景和核心競爭力 －經(jīng)營模式：是否符合行業(yè)發(fā)展方向和趨勢，業(yè)務(wù)鏈條是否存在缺陷，是否嚴(yán)重受制于上下游產(chǎn)業(yè)或客戶。 （ 4）項(xiàng)目實(shí)施準(zhǔn)備情況： 募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地（一般要求簽訂出讓合同）、有關(guān)產(chǎn)品額度認(rèn)證或?qū)徟闆r、項(xiàng)目是否取得環(huán)保批文等。多個關(guān)系較好的公司，這些公公司均有相同的業(yè)務(wù)且規(guī)模又較小，通常通過這種方式整合上市，取得優(yōu)勢互補(bǔ)和建立資本市場平臺的發(fā)展契機(jī)。原企業(yè)存在問題較多的情況下，通常可以采取這種方式進(jìn)行重組。 發(fā)行估值定位 發(fā)行人和投資銀行綜合考慮發(fā)行人的背景和過往業(yè)績、競爭優(yōu)勢、迄今為止取得的成就、增長策略、潛在投資者關(guān)注和憂慮的問題，并基于對市場運(yùn)作的熟悉和了解，以及對投資者心態(tài)的深刻了解，確定投資故事、預(yù)計(jì)發(fā)行價格區(qū)間。 所謂兼并 ,通常有廣義和狹義之分。 與新設(shè)企業(yè)、走內(nèi)部成長道路的傳統(tǒng)途徑相比，并購能夠迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，節(jié)省開拓市場、培養(yǎng)人才的時間，形成生產(chǎn)、技術(shù)、資金、管理等方面的協(xié)同效應(yīng) . 美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家喬治 .斯蒂格勒曾說過 ： “ 沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部積累成長起來的。 第五次并購浪潮 （ 90年代） 主要原因是信息技術(shù)革命和經(jīng)濟(jì)全球化，以及各國的反壟斷政策的松動。此時盡管擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模從公司價值來說是不可取的，但是管理層仍然會采取措施擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模。 企業(yè)并購動因 一體化理論 為了降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，企業(yè)有采取橫向一體化的動力；為了降低交易成本，企業(yè)有采取縱向一體化的動力。 惡意收購 ： 是指并購企業(yè)通過秘密收購目標(biāo)企業(yè)股票等，最后使目標(biāo)企業(yè)不得不接受出售條件，從而實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。此種并購方式又稱“換股”。例如北京萬輝藥業(yè)集團(tuán)以承債方式兼并了雙鶴藥業(yè)的第一大股東北京制藥廠，從而持有雙鶴藥業(yè) 17524萬股，占雙鶴藥業(yè)總股本的 %，成為雙鶴藥業(yè)第一大股東。如一汽并購金杯的國家股。 ?缺點(diǎn)： 會給收購企業(yè)帶來極大的資金壓力； 目標(biāo)公司的股東會因?yàn)榈玫酱罅康墓善背鍪凼杖攵枰患{大量的資本利得稅。實(shí)際操作中通常是采用混合操作的方式，如一部分股份采用現(xiàn)金支付，剩余部分采用股權(quán)支付。 反并購策略 白衣騎士計(jì)劃 在惡意收購者進(jìn)行收購的過程中，尋找一家和目標(biāo)公司關(guān)系密切的企業(yè)，以更優(yōu)惠的條件達(dá)成善意收購。在這種游戲中，任何沒有吞下對手的一方都會自我毀滅。 基金管理： 三級增值，包括證券投資基金設(shè)立與證券組合管理。典型的商業(yè)銀行和投資銀行是在“融合 → 分離 → 融合”過程中逐漸形成的。 。 公司管理基金但承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙人分享基金收益承擔(dān)有限責(zé)任但