【正文】 不參與基金日常管理，制度有利于調(diào)動(dòng)各方積極性 比較公司制 PE具有操作靈活性和商業(yè)的保密性，具有更強(qiáng)的退出優(yōu)勢(shì)。 收益案例 機(jī)構(gòu) 發(fā)行 項(xiàng)目 Goldman Sachs 1993 玉柴動(dòng)力 Man Stanley 1993 南孚電池 IDG 1995 麥考林 New Bridge 1995 維維豆奶 Hauping 1995 新華控制 Barring 1998 中聯(lián)系統(tǒng) Carlyle 1999 亞商在線 Tiger 2022 當(dāng)當(dāng)卓越 3I 2022 分眾傳媒 Black Stone 2022 藍(lán)星集團(tuán) KKR 2022 天瑞水泥 投資者 融資方 持股成本 回報(bào) Goldman Sachs 工商銀行 4倍 Softbank 盛大網(wǎng)絡(luò) 15倍 Carlyle 攜程網(wǎng) 22倍 SinoBelgium 辰州礦業(yè) 28倍 Man Stanley 蒙牛乳業(yè) 32倍 Dachen Co. 同洲電子 48倍 Goldman Sachs 分眾傳媒 53倍 Goldman Sachs 西部礦業(yè) 103倍 私募運(yùn)作模式 公司制 ?法人型的基金； ?其設(shè)立方式是注冊(cè)成立股份制或有限責(zé)任制投資公司； ?缺點(diǎn)：無(wú)法規(guī)避雙重征稅的問(wèn)題，并且基金運(yùn)營(yíng)的重大事項(xiàng)決策效率不高 信托制 ?由基金管理機(jī)構(gòu)與信托公司合作設(shè)立，通過(guò)發(fā)起設(shè)立信托受益份額募集資金，然后進(jìn)行投資運(yùn)作的集合投資工具； ?信托公司和基金管理機(jī)構(gòu)組成決策委員會(huì)實(shí)施，共同進(jìn)行決策；在內(nèi)部分工上，信托公司主要負(fù)責(zé)信托財(cái)產(chǎn)保管清算與風(fēng)險(xiǎn)隔離，基金管理機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)信托財(cái)產(chǎn)的管理運(yùn)用和變現(xiàn)退出 合伙制 ?國(guó)外主流模式，它以特殊的規(guī)則使得投資人和管理人價(jià)值共同化； ?基金投資者作為有限合伙人 (LP)只承擔(dān)有限責(zé)任； ?基金管理公司一般作為普通合伙人 (GP)掌握管理和投資等各項(xiàng)決策權(quán)，承擔(dān)無(wú)限責(zé)任； ?GP通常只出總認(rèn)繳資本的 1%2%； ?盈利來(lái)源主要是基金管理費(fèi) (2%左右 )和高達(dá) 20%的利潤(rùn)分紅； ?國(guó)內(nèi)私募股權(quán)基金采取合伙制，目前商法和市場(chǎng)條件基本成熟 有限合伙人構(gòu)成及類(lèi)型 國(guó)外 ?富有的個(gè)人、基金的基金 ?養(yǎng)老基金、大學(xué)基金 ?保險(xiǎn)公司等 國(guó)內(nèi) ?民營(yíng)資本 ?國(guó)有產(chǎn)業(yè)資本 ?國(guó)有金融資本等 戰(zhàn)略投資者 ?與擬投資公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān) ?對(duì)該行業(yè)有比較深入的了解和認(rèn)識(shí) ?能夠在采購(gòu)、研發(fā)、銷(xiāo)售、運(yùn)營(yíng)、人事等方面對(duì)擬投資公司有真正的幫助 . 財(cái)務(wù)投資者 與擬投資公司主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)任何關(guān)系，沒(méi)有產(chǎn)業(yè)背景，對(duì)企業(yè)基本無(wú)控制力，主要目的是為了獲得公司上市以后帶來(lái)的超額收益 合伙制特點(diǎn) 合伙企業(yè)所得按照國(guó)家稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅，有限合伙制基金在基金層面不用交納企業(yè)所得稅 投資者在認(rèn)購(gòu)基金時(shí)只需認(rèn)購(gòu)基金份額，并不用全額出資。 私募基金的特征 第一，私募基金是一種特殊的 投資基金 ，主要是相對(duì)于公募基金而言的； 第二，私募基金一般只在“小圈子里”（僅面向特定的少數(shù)投資者）籌集資金； 第三，私募基金的銷(xiāo)售、贖回等運(yùn)作過(guò)程具有私下協(xié)商和依靠私人間信任等特征； 第四，私募基金的投資起點(diǎn)通常較高，無(wú)論是 自然人 還是 法人 等組織機(jī)構(gòu)，一般都要求具備特定規(guī)模的財(cái)產(chǎn)； 第五，私募基金一般不得利用公開(kāi)傳媒等進(jìn)行廣告宣傳，即不得公開(kāi)地吸引和招徠投資者； 第六，私募基金的基金發(fā)起人、基金管理人通常也會(huì)以自有的資金進(jìn)行投資，從而形成利益捆綁、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、收益共享的機(jī)制； 第七，私募基金的監(jiān)管環(huán)境相對(duì)寬松，即政府通常不對(duì)其進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)制； 第八，私募基金的信息披露要求不嚴(yán)格； 第九，私募基金的保密度較高； 第十，私募基金的反應(yīng)較為迅速，具有非常靈活自由的運(yùn)作空間； 第十一，私募基金的投資回報(bào)相對(duì)較高（即高收益的機(jī)率相對(duì)較大）； 私募基金運(yùn)作基本思路 基金投資目標(biāo) 種子期 起步期 成長(zhǎng)期 擴(kuò)張期 成熟期 未上市 成熟期 上市 IPO 股權(quán)投資 戰(zhàn)略投資 投資于未上市成長(zhǎng)性企業(yè)股權(quán)，目標(biāo)企業(yè)為成長(zhǎng)期、擴(kuò)張期及成熟未上市期 關(guān)注上市公司股權(quán)的戰(zhàn)略投資機(jī)會(huì)，選擇重點(diǎn)行業(yè)上市公司的股權(quán)長(zhǎng)期投資 并購(gòu)涉及每個(gè)環(huán)節(jié) VC 私募基金 — 多方游戲 管理方 GP 融資方 投資方 LP 監(jiān)管者 私募基金的優(yōu)勢(shì) 。商業(yè)銀行業(yè)務(wù)主要包括三個(gè)方面： ——資產(chǎn)業(yè)務(wù) ——負(fù)債業(yè)務(wù) ——中間業(yè)務(wù) 安全性、贏利性和流動(dòng)性是商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。 證券發(fā)行： 二級(jí)增值，包括為企業(yè)和政府部門(mén)融資、證券公募發(fā)行、私募發(fā)行（批發(fā)和零售）。此外，這種方式也容易被那些借收購(gòu)之名實(shí)施套利的人的利用。 反并購(gòu)策略 降落傘計(jì)劃 為了避免目標(biāo)企業(yè)的管理層和職工在收購(gòu)結(jié)束之后失業(yè)而在公司章程作出規(guī)定：一旦收購(gòu)之后企業(yè)的員工遭到解雇，則企業(yè)必須要支付給這些員工補(bǔ)償金。 ?缺點(diǎn)：會(huì)稀釋收購(gòu)公司的現(xiàn)有股東的股權(quán)，同時(shí)發(fā)行新股的程序復(fù)雜，有可能會(huì)貽誤好的收購(gòu)時(shí)機(jī)。 從企業(yè)的賬面凈資產(chǎn)出發(fā)，作出相應(yīng)的調(diào)整，例如對(duì)商譽(yù)的調(diào)整，得到的結(jié)果作為對(duì)公司價(jià)值的估計(jì)。有助于減少?lài)?guó)有企業(yè)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)，形成具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的大公司大集團(tuán)。 ? 間接控股 。是指并購(gòu)公司向目標(biāo)公司發(fā)行并購(gòu)公司自己的股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部資產(chǎn)。 返回本章目錄 企業(yè)并購(gòu)的其它動(dòng)因 ? (一 )獲得規(guī)模效益； ? (二 )降低進(jìn)入新行業(yè)和新市場(chǎng)的障礙； ? (三 )實(shí)現(xiàn)多角化經(jīng)營(yíng)； ? (四 )獲得科學(xué)技術(shù)上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)； ? (五 )收購(gòu)低價(jià)資產(chǎn)，從中牟利； ? (六 )政府意圖。 企業(yè)并購(gòu)動(dòng)因 市場(chǎng)清理理論 企業(yè)合并的主要目的是消滅競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，至少是提高產(chǎn)業(yè)的集中度。并購(gòu)企業(yè)正是看到了這種價(jià)值上的升值潛力，采取措施將經(jīng)營(yíng)績(jī)效低的企業(yè)收入囊中。 第四次并購(gòu)浪潮 （ 70年代中期 80年代 ） 是第三次并購(gòu)熱潮的一個(gè)副產(chǎn)品，在形式上表現(xiàn)為大量的利用杠桿收購(gòu)形式。 并購(gòu) 實(shí)際上包括了在市場(chǎng)機(jī)制的作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的所有產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)。 證券的定價(jià)和發(fā)行 20 后市支持 項(xiàng)目 費(fèi)用名稱(chēng) 收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) 付款時(shí)間 改制 改制費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定 ,通常 60－ 100萬(wàn)元 分期，輔導(dǎo) 完成后付清 輔導(dǎo) 輔導(dǎo)費(fèi)用 發(fā)行 承銷(xiāo)費(fèi)用 約為募集資金的 3％，過(guò)大或過(guò)小項(xiàng)目另行商定調(diào)整幅度 發(fā)行收入中扣 會(huì)計(jì)師費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定 ,通常為 100萬(wàn)元左右 發(fā)行前付部分， 發(fā)行完成后付清 律師費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定 ,通常為 80萬(wàn)元左右 評(píng)估費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定 ,通常為 3050萬(wàn)元左右 審核費(fèi)用 20萬(wàn) 申報(bào)受理時(shí)支付 上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)用 發(fā)行金額的 ％ 發(fā)行收入中扣 上市 上市初費(fèi) 3萬(wàn)元 上市時(shí)付 股票登記費(fèi) 流通部分為股本的 ％，不可流通部分為股本的 ％。 工作重點(diǎn) 主要內(nèi)容 發(fā)行結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 發(fā)行結(jié)構(gòu)包括發(fā)行目標(biāo)、發(fā)行規(guī)模、分銷(xiāo)架構(gòu)和估值定位四個(gè)方面的內(nèi)容。這里，新設(shè)股份有限公司可以按照新公司的模式運(yùn)行。規(guī)模較大，業(yè)務(wù)種類(lèi)多的企業(yè)多采取這種上市模式。 （ 2）募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 （ 6）或有負(fù)債：關(guān)注公司是否存在可能影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟和仲裁等重大或有事項(xiàng)。 （ 3）公司董、監(jiān)、高是否經(jīng)營(yíng)與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務(wù)， 對(duì)于董、監(jiān)、高與發(fā)行人共同投資成立公司的，一般要求進(jìn)行清理。 ?公司治理防范股東和高層層面的利益侵占。 鎖定期問(wèn)題 ?控股股東、實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人上市后 36個(gè)月， 36個(gè)月內(nèi)可在其之間轉(zhuǎn)讓 ?其他股東自上市后 12月 ?登招股書(shū)一年前增資進(jìn)入的新增股東股份自上市后 12月 ?主板中小板：登招股書(shū)前一年以?xún)?nèi)增資進(jìn)入的新增股東股份自股權(quán)工商登記日起 36月 ?創(chuàng)業(yè)板：中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式受理日前六個(gè)月內(nèi)增資進(jìn)入的新增股東股份上市后十二個(gè)月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓?zhuān)€(gè)月到二十四個(gè) 月內(nèi)，可出售的股份不超過(guò)其所持有股份的 50% ?主板中小板：登招股書(shū)前一年內(nèi)自實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓來(lái)的新股東股份上市后36月 ?登招股書(shū)前自非實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓來(lái)的新股東股份鎖定同非實(shí)際控制人股份 ?中小板創(chuàng)業(yè)板：高管股份上市 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)温毱陂g每年轉(zhuǎn)讓不得超過(guò)所持股份的 25％，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)行“逡?guī)定半年之后的 12個(gè)月內(nèi)出售不超過(guò) 50％ 新上市規(guī)則對(duì) IPO公司持股人的股份流通限制新規(guī) ?重申公司法 142條規(guī)定 – 發(fā)起人股東所持股份上市后一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ?修訂持股鎖定要求 – 上市后 36個(gè)月內(nèi)控股股東及其實(shí)際控制人不得轉(zhuǎn)讓 或委托他人管理 其 直接或間接 持有股份 – 經(jīng)交易所同意，控股股東及其實(shí)際控制人可免于遵守 36個(gè)月的持股鎖定承諾： ?不改變控制權(quán)的股份轉(zhuǎn)讓 ?上市公司陷入危機(jī)或面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，方案經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)，受讓人繼續(xù)遵守承諾 – IPO前 12個(gè)月內(nèi)以增資擴(kuò)股方式認(rèn)購(gòu)股份的持有人承諾在上市后持股鎖定 36個(gè)月不作明文規(guī)定（ *由發(fā)行審核環(huán)節(jié)把握 ） 獨(dú)立性 業(yè)務(wù)獨(dú)立 人員獨(dú)立 財(cái)務(wù)獨(dú)立 機(jī)構(gòu)獨(dú)立 資產(chǎn)完整 擁有基本生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、供應(yīng)系統(tǒng)、銷(xiāo)售系統(tǒng)以及相關(guān)設(shè)施（產(chǎn)、供、銷(xiāo)、研），資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰 完整業(yè)務(wù)體系，產(chǎn)供銷(xiāo)體系齊全；不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易 ?公司高管不得在股東單位兼任除董事以外的相關(guān)職位 ?股東推薦董事和經(jīng)理人選需經(jīng)過(guò)合法程序進(jìn)行 ?獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策； ?資金獨(dú)立、賬戶(hù)獨(dú)立； ?納稅獨(dú)立。 第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 第十七條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。股票發(fā)行價(jià)格因素不僅受資本市場(chǎng)大勢(shì)的影響，也受企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)、所處發(fā)展階段、行業(yè)地位等因素的影響。 分拆上市 ： 指已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司獨(dú)立出來(lái)，另行公開(kāi)招股上市。 ?比較來(lái)說(shuō) ， 雖然三級(jí)增值和四級(jí)增值都發(fā)生在二級(jí)市場(chǎng)上 ， 但兩者之間有著明顯不同 。價(jià)格的實(shí)際變化取決于投資者的市場(chǎng)合力，其中市場(chǎng)主力起著關(guān)鍵作用。 ?案例一： 某上市公司總股本 1個(gè)億 ， 其中國(guó)有股 7000萬(wàn) ，發(fā)新股之前每股凈資產(chǎn) 1元 。 企業(yè)生命周期與資本運(yùn)作 首次公開(kāi)發(fā)行（ 100 ℃ ） 走出實(shí)驗(yàn)室（ 0 ℃ ） 并購(gòu)重組 企業(yè)在資本市場(chǎng)中的五級(jí)價(jià)值增值 （ 1） 一級(jí)價(jià)值增值 ——在私人股權(quán) （ private equity） 資本市場(chǎng)中 ， 企業(yè)通過(guò)溢價(jià)增資擴(kuò)股實(shí)現(xiàn)原有股東價(jià)值和企業(yè)價(jià)值的增值 ， 這種情況在中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)的私募股權(quán)融資活動(dòng)中非常普遍 。由于有了 IPO的誘人前景，因此會(huì)激起一大批戰(zhàn)略投資機(jī)構(gòu)的濃厚興趣，特別是吸引一些具有金融背景的投資者的積極參與。 第二階段： ——企業(yè)進(jìn)入導(dǎo)入期或起步期。目前 ， 通過(guò)資本手段運(yùn)作產(chǎn)業(yè)已經(jīng)被眾多的民營(yíng)企業(yè)家所認(rèn)同 。 企業(yè)的資本運(yùn)營(yíng)的方法 ? 一是把閑置的資產(chǎn)充分利用起來(lái)，使其產(chǎn)生效益； ? 二是企業(yè)在從事產(chǎn)品生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)的同時(shí)，拿出一部分資金，專(zhuān)門(mén)從事諸如炒股票、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)兼并之類(lèi)的活動(dòng)； ? 三是或者進(jìn)行企業(yè)并購(gòu)，或者進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)蛘哌M(jìn)行資金拆借等； ? 四是企業(yè)為了能在短期內(nèi)獲得資金、廠房和設(shè)備，在資本市場(chǎng)直接融資； ? 五是把資本運(yùn)營(yíng)作為經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)張的手段，通過(guò)兼并、控股、參股等方式迅速發(fā)展為大型集團(tuán)。 資本至上？ 經(jīng)營(yíng)權(quán)與產(chǎn)權(quán)博弈 （ 1）內(nèi)部人控制：經(jīng)營(yíng)權(quán)否定產(chǎn)權(quán)？ （ 2）人力資源的可替換性：資本第一話語(yǔ)權(quán)？ （ 3）相對(duì)稀缺規(guī)律？ 權(quán)力的轉(zhuǎn)移 （ 1）暴力 （ 2）資本 （ 3）知識(shí) 資本市場(chǎng)的定義 從實(shí)用的角度給出廣義的定義： 資本市場(chǎng) 是期限在一年以上的各種資金融通活動(dòng)的總和。 （詹姆斯 與企業(yè)整體整合有關(guān) 合并、托管、收購(gòu)、兼并、分立、重組、戰(zhàn)略聯(lián)盟 與資產(chǎn)整合有關(guān) 剝離、置換、出售、轉(zhuǎn)讓 、資產(chǎn)證券化 與股權(quán)有關(guān) 發(fā)行股票、債券、配股、增發(fā)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、送股、轉(zhuǎn)增、回購(gòu) 、 MBO 與資本和融資有關(guān) PE、 VC、融資租賃 與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān) BOT、 BT、特許經(jīng)營(yíng) 資本運(yùn)作的本質(zhì) 現(xiàn)