【正文】 它以特殊的規(guī)則使得投資人和管理人價(jià)值共同化； ?基金投資者作為有限合伙人 (LP)只承擔(dān)有限責(zé)任； ?基金管理公司一般作為普通合伙人 (GP)掌握管理和投資等各項(xiàng)決策權(quán)，承擔(dān)無限責(zé)任； ?GP通常只出總認(rèn)繳資本的 1%2%； ?盈利來源主要是基金管理費(fèi) (2%左右 )和高達(dá) 20%的利潤分紅； ?國內(nèi)私募股權(quán)基金采取合伙制，目前商法和市場條件基本成熟 有限合伙人構(gòu)成及類型 國外 ?富有的個(gè)人、基金的基金 ?養(yǎng)老基金、大學(xué)基金 ?保險(xiǎn)公司等 國內(nèi) ?民營資本 ?國有產(chǎn)業(yè)資本 ?國有金融資本等 戰(zhàn)略投資者 ?與擬投資公司主營業(yè)務(wù)相關(guān) ?對該行業(yè)有比較深入的了解和認(rèn)識 ?能夠在采購、研發(fā)、銷售、運(yùn)營、人事等方面對擬投資公司有真正的幫助 . 財(cái)務(wù)投資者 與擬投資公司主營業(yè)務(wù)無任何關(guān)系，沒有產(chǎn)業(yè)背景，對企業(yè)基本無控制力，主要目的是為了獲得公司上市以后帶來的超額收益 合伙制特點(diǎn) 合伙企業(yè)所得按照國家稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅，有限合伙制基金在基金層面不用交納企業(yè)所得稅 投資者在認(rèn)購基金時(shí)只需認(rèn)購基金份額，并不用全額出資。 ?對融資雙方來說，不要 指望基本條款可以在以后 的合。 公司管理基金但承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙人分享基金收益承擔(dān)有限責(zé)任但不參與基金日常管理，制度有利于調(diào)動各方積極性 比較公司制 PE具有操作靈活性和商業(yè)的保密性，具有更強(qiáng)的退出優(yōu)勢。這是私募基金的生命力所在，也是超越共同基金之處。 。 投資銀行直接金融中介功能 金融 工具 證券 發(fā)行者 證券 投資者 投資 銀行 資金 債權(quán) 直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系 商業(yè)銀行間接金融中介功能 資金 需求者 資金 提供者 商業(yè) 銀行 存款合同 貸款合同 資金 債權(quán) 間接發(fā)生關(guān)系 投資銀行的基本功能 引導(dǎo)證券市場發(fā)展 提高公司治理水平 推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級 促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)增長 私募基金 什么是私募基金 所謂私募基金，是指通過非公開方式，面向少數(shù) 投資者 募集資金而設(shè)立的基金。典型的商業(yè)銀行和投資銀行是在“融合 → 分離 → 融合”過程中逐漸形成的。 金融工程： 五級增值，包括衍生工具交易、結(jié)構(gòu)融資及各種復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)。 基金管理： 三級增值，包括證券投資基金設(shè)立與證券組合管理。 —— 從資本價(jià)值鏈條角度看，按照資本市場中五級增值先后順序，投資銀行八項(xiàng)主要業(yè)務(wù)分別是： （ 1）風(fēng)險(xiǎn)投資 （ 2）證券發(fā)行 （ 3）證券交易 （ 4）基金管理 （ 5）企業(yè)并購 （ 6）理財(cái)顧問 （ 7）項(xiàng)目融資 （ 8）金融工程 投資銀行 投資銀行是資本市場中提供專業(yè)資本運(yùn)營服務(wù)的中介金融機(jī)構(gòu)（資本運(yùn)營商），中心任務(wù)是通過資本市場優(yōu)化資本資源配置和創(chuàng)造價(jià)值。在這種游戲中，任何沒有吞下對手的一方都會自我毀滅。這種方法的使用很少見。 反并購策略 白衣騎士計(jì)劃 在惡意收購者進(jìn)行收購的過程中，尋找一家和目標(biāo)公司關(guān)系密切的企業(yè)，以更優(yōu)惠的條件達(dá)成善意收購。 常見的毒丸計(jì)劃如負(fù)債 “ 毒丸 ” 計(jì)劃，人員“ 毒丸 ” 計(jì)劃等。實(shí)際操作中通常是采用混合操作的方式，如一部分股份采用現(xiàn)金支付，剩余部分采用股權(quán)支付。 企業(yè)并購支付方式 股權(quán)支付 ?概念：收購方通過發(fā)行新股，或者使用自己從資本市場上回購的庫存股，交換目標(biāo)公司的股票的支付方式。 ?缺點(diǎn)： 會給收購企業(yè)帶來極大的資金壓力； 目標(biāo)公司的股東會因?yàn)榈玫酱罅康墓善背鍪凼杖攵枰患{大量的資本利得稅。 用一家和目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)，規(guī)模，風(fēng)險(xiǎn)等方面比較相似的企業(yè)作為價(jià)值評估的標(biāo)準(zhǔn)，確定目標(biāo)企業(yè)市場價(jià)值。如一汽并購金杯的國家股。 ? 無償劃撥 。例如北京萬輝藥業(yè)集團(tuán)以承債方式兼并了雙鶴藥業(yè)的第一大股東北京制藥廠，從而持有雙鶴藥業(yè) 17524萬股，占雙鶴藥業(yè)總股本的 %，成為雙鶴藥業(yè)第一大股東。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)式企業(yè)并購，是指最大債權(quán)人在企業(yè)無力歸還債務(wù)時(shí)，將債權(quán)轉(zhuǎn)為投資，從而取得企業(yè)的控制權(quán)。此種并購方式又稱“換股”。是指并購公司以現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的大部分或全部股票，以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。 惡意收購 ： 是指并購企業(yè)通過秘密收購目標(biāo)企業(yè)股票等，最后使目標(biāo)企業(yè)不得不接受出售條件，從而實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。 協(xié)同效應(yīng)的另一個(gè)表現(xiàn)方面在于財(cái)務(wù)協(xié)同。 企業(yè)并購動因 一體化理論 為了降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)有采取橫向一體化的動力；為了降低交易成本，企業(yè)有采取縱向一體化的動力。在這種制度安排下，那些擁有巨額虧損的企業(yè)往往會成為高盈利企業(yè)的并購目標(biāo)。此時(shí)盡管擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模從公司價(jià)值來說是不可取的，但是管理層仍然會采取措施擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模。如果能夠更換管理層，那么被并購企業(yè)的績效就會上升到正常水平。 第五次并購浪潮 （ 90年代） 主要原因是信息技術(shù)革命和經(jīng)濟(jì)全球化，以及各國的反壟斷政策的松動。 第二次并購浪潮 （ 19221929 ） 主要原因在于科學(xué)技術(shù)的發(fā)展導(dǎo)致了汽車，化工，電力等資本密集型產(chǎn)業(yè)，這些產(chǎn)業(yè)需要大規(guī)模的資金支持來實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，并購為企業(yè)的作大作強(qiáng)提供了一條比較快捷的路徑。 與新設(shè)企業(yè)、走內(nèi)部成長道路的傳統(tǒng)途徑相比，并購能夠迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，節(jié)省開拓市場、培養(yǎng)人才的時(shí)間，形成生產(chǎn)、技術(shù)、資金、管理等方面的協(xié)同效應(yīng) . 美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家喬治 .斯蒂格勒曾說過 ： “ 沒有一個(gè)美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部積累成長起來的。 收購 則是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為。 所謂兼并 ,通常有廣義和狹義之分。其目的是了解投資者關(guān)注點(diǎn)并消除投資者的疑慮、在正式接受投資者訂單之前能夠準(zhǔn)確了解投資者對發(fā)行的興趣。 發(fā)行估值定位 發(fā)行人和投資銀行綜合考慮發(fā)行人的背景和過往業(yè)績、競爭優(yōu)勢、迄今為止取得的成就、增長策略、潛在投資者關(guān)注和憂慮的問題，并基于對市場運(yùn)作的熟悉和了解，以及對投資者心態(tài)的深刻了解，確定投資故事、預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格區(qū)間。 ?督促公司規(guī)范地進(jìn)行公司運(yùn)作（包括督促公司嚴(yán)格執(zhí)行公司治理制度；實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整；杜絕會計(jì)虛假等）。原企業(yè)存在問題較多的情況下，通?？梢圆扇∵@種方式進(jìn)行重組。 ? 新設(shè)上市模式： 即發(fā)起人用現(xiàn)金出資共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。多個(gè)關(guān)系較好的公司，這些公公司均有相同的業(yè)務(wù)且規(guī)模又較小，通常通過這種方式整合上市，取得優(yōu)勢互補(bǔ)和建立資本市場平臺的發(fā)展契機(jī)。隨著企業(yè)體制改革的深入，規(guī)范上市公司的治理，股改后許多大型國企進(jìn)行了整體上市改造。 （ 4）項(xiàng)目實(shí)施準(zhǔn)備情況： 募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地（一般要求簽訂出讓合同）、有關(guān)產(chǎn)品額度認(rèn)證或?qū)徟闆r、項(xiàng)目是否取得環(huán)保批文等。 －競爭優(yōu)勢來源：技術(shù)優(yōu)勢？品牌優(yōu)勢？渠道優(yōu)勢？客戶穩(wěn)定優(yōu)勢？特許經(jīng)營優(yōu)勢？ 業(yè)務(wù)與技術(shù)審核關(guān)注要點(diǎn) （ 2）制約公司持續(xù)盈利能力的因素 — 經(jīng)營環(huán)境變化： 產(chǎn)業(yè)政策或其它政策變化（高耗能行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)、人民幣升值、出口退稅下降）；重大突發(fā)事件（禽流感）； — 技術(shù)先進(jìn)性及創(chuàng)新能力： 公司技術(shù)是否在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先水平，其產(chǎn)品是否屬于過渡性產(chǎn)品（小靈通配套產(chǎn)品）；公司是否具備持續(xù)自主創(chuàng)新能力，如關(guān)鍵技術(shù)是外部的，應(yīng)關(guān)注其持續(xù)使用的限制； — 對重要客戶的依賴：主營業(yè)務(wù)和利潤是否主要來源于單一或少數(shù)客戶； — 專利保護(hù)期臨近和特許經(jīng)營權(quán)展期的不確定性； — 對非經(jīng)常性損益或稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)貼的依賴。 業(yè)務(wù)與技術(shù)審核關(guān)注要點(diǎn) （ 1）公司的發(fā)展前景和核心競爭力 －經(jīng)營模式：是否符合行業(yè)發(fā)展方向和趨勢，業(yè)務(wù)鏈條是否存在缺陷，是否嚴(yán)重受制于上下游產(chǎn)業(yè)或客戶。 59 財(cái)務(wù)與會計(jì)審核時(shí)關(guān)注的重點(diǎn)問題 （ 4）財(cái)務(wù)狀況：根據(jù)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及比率（資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率）分析公司的 償債能力 ；根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的 收入和盈利質(zhì)量 。 關(guān)注： ?現(xiàn)時(shí)是否仍存在不規(guī)范問題； ?歷史上的不規(guī)范運(yùn)作問題是否已經(jīng)解決，法律障礙是否已經(jīng)消除； ?如現(xiàn)時(shí)仍存在若干法律問題，則該等法律問題是否對公司的資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利后果。 內(nèi)部控制 規(guī)范運(yùn)行 公司治理和內(nèi)部控制是公司規(guī)范運(yùn)行的兩大基石！ 規(guī)范運(yùn)行審核時(shí)關(guān)注的重點(diǎn)問題 （ 1）最近 3年內(nèi)是否有重大違法行為，包括擅自公開發(fā)行股票、違反法律法規(guī)收到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重（ 創(chuàng)業(yè)板要求擴(kuò)展到控股股東 ），報(bào)送的申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。公司披露其關(guān)聯(lián)交易中及資金往來審批程序僅由公司原總經(jīng)理口頭同意并簽字確認(rèn)，未提交董事會或股東大會。 XXXX案例 公司主營業(yè)務(wù)為內(nèi)河航運(yùn)，股份公司設(shè)立方案有問題，造成 資產(chǎn)不完整 ：一部分干散貨船只留在控股股東處，一部分投入了股份公司； 股份公司與控股股東之間有大量的 關(guān)聯(lián)交易 ，并存在實(shí)質(zhì)性的 同業(yè)競爭 ； 控股股東對船舶實(shí)施統(tǒng)一調(diào)度，股份公司 業(yè)務(wù)不獨(dú)立 。 －關(guān)聯(lián)交易的必要性、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性（定價(jià)依據(jù)、與非關(guān)聯(lián)方交易價(jià)格比較） －經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易：比重及變動趨勢 －偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易：內(nèi)容與金額，對發(fā)行人業(yè)務(wù)及利潤的影響 －可能存在的隱性關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易 （ 3）業(yè)務(wù)獨(dú)立：發(fā)行人在原材料采購和產(chǎn)品銷售方面不得依賴于控股股東和實(shí)際控制人；核心技術(shù)和商標(biāo)等的使用不得受制于控股股東和實(shí)際控制人；土地、房產(chǎn)等配套設(shè)施如果全部和大部分向控股股東和實(shí)際控制人租賃的，應(yīng)關(guān)注其必要性與合理性。 （ 4） 有限合伙企業(yè)是否可以作為擬上市股東問題。 – 有限公司整體變更 ,持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可連續(xù)計(jì)算。 第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。 第十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)， 其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。 三個(gè)市場上市主要條件 板塊 總股本 發(fā)行人關(guān)鍵門檻 創(chuàng)業(yè)板 IPO后總股本不得少于 3000萬元 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù) 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元 (無“無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例”的有關(guān)規(guī)定 ) 主板、中小板 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元；發(fā)行后股本總額不少于人民幣5000萬元 最近 3個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正且累計(jì)超過人民幣 3000萬元 最近 3個(gè)會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個(gè)會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣 3億元 最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20% 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損 募集資金運(yùn)用 財(cái)務(wù)與會計(jì) 規(guī)范運(yùn)行 獨(dú)立性 主體資格 發(fā)行條件審核重點(diǎn) 創(chuàng)業(yè)板主體資格要求 主板主體資格要求 第十條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一 )發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。 上市時(shí)機(jī)的選擇： 資本市場具有循環(huán)周期，企業(yè)也有自己的發(fā)展階段。上市是企業(yè)的大事，不僅要耗費(fèi)一定的財(cái)力，還要耗費(fèi)一定的精力。 以期貨 、期權(quán)為代表的衍生金融工具的一個(gè)顯著特點(diǎn)就是能夠發(fā)揮杠桿作用 ， 放大投資收益或?qū)_風(fēng)險(xiǎn) （ hedge the risk） 。 ——換言之 ， 如果說前者主要是企業(yè)自我努力的結(jié)果 ， 那么后者往往是投資銀行的杰作 。伴隨著上市公司并購重組活動，必然發(fā)生各種關(guān)聯(lián)交易。在證券市場中，上市公司業(yè)績變化不僅取決于企業(yè)本身，而且受到企業(yè)外部力量的作用。 雖然股票價(jià)格是企業(yè)內(nèi)在價(jià)值的反映，但股價(jià)并不簡單地與其內(nèi)在價(jià)值相等。 ?案例二： 誠志股份戰(zhàn)略配售 （ 邦聯(lián)投資 ） 三級價(jià)值增值 ——在證券交易市場中，投資者進(jìn)行證券交易的差價(jià)收益即三級價(jià)值增值。 二級價(jià)值增值被發(fā)行股票的企業(yè)和新股投資者共同分享，這是企業(yè)上市融資和投資者認(rèn)購新股的基本動力。 企業(yè)新的股東會一致同意原創(chuàng)業(yè)者合計(jì)