【正文】 象上，資本運作通常要對企業(yè)負債結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，其真實目的無非是通過調(diào)整企業(yè)生產(chǎn)關(guān)系使其適應生產(chǎn)力發(fā)展水平，并促進生產(chǎn)力潛能得以最大限度發(fā)揮 ——即提高公司價值！ 流動資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 1 有形 2 無形 資產(chǎn) 股東權(quán)益 流動負債 長期負債 負債 公司資產(chǎn)負債表 流動資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 1 無形 2 有形 股東權(quán)益 流動負債 長期負債 公司長期 投資決策 需要解決 的問題 ? 資本運營 /投資決策 公司資產(chǎn)負債表 流動資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 1 無形 2 有形 股東權(quán)益 流動負債 長期負債 如何進行 融資決策 以滿足公 司的投資 需求 ? 資本運營 /融資決策 公司資產(chǎn)負債表 流動資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 1 無形 2 有形 股東權(quán)益 流動負債 長期負債 資本運營 /融資決策 如何安排凈營運資本和現(xiàn)金流？ 如何安排公司 的股權(quán) 結(jié)構(gòu)？ ?在現(xiàn)實中，企業(yè)從事資本運作和投資銀行幫助企業(yè)完成資本運作操作，實際上是在做同一件事情，即都是對企業(yè)資產(chǎn)負債表的右方結(jié)構(gòu)進行調(diào)整 ——旨在理順資本當事人之間的利益關(guān)系： ? 資本所有者之間關(guān)系； ? 資本所有者與債權(quán)人之間關(guān)系； ? 資本所有者與經(jīng)營管理者之間的關(guān)系； ?通過理順這些重大利益關(guān)系，調(diào)動各生產(chǎn)要素的 “ 積極性 ” ，從而優(yōu)化企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和提高資源配置效率。 ?將企業(yè)生命周期做一簡單類比：在正常大氣壓力下 ， 把從 0℃ 冰塊加熱到 100℃ 水蒸氣的過程做一大致劃分 ， 以描述不同成長階段企業(yè)融資活動的不同特征 。 第三階段： ——快速成長和規(guī)模擴張期。風險投資家和創(chuàng)業(yè)企業(yè)家經(jīng)過長期的同甘共苦和歷史考驗，終于到了 99℃ ，這時投資銀行會積極介入，企業(yè)借助于投資銀行的專業(yè)輔導和保薦，成功地從公開資本市場中融資，變成一家上市公司。 也就是說 ， 風險投資機構(gòu)認購價格為每股 3元 ， 等于承認原企業(yè)市場價值為 2100萬元 ， 其中 2022萬元即一級價值增值 ，創(chuàng)業(yè)者股本增值 20倍 。三級增值來自于股票買賣雙方對企業(yè)未來收益的不同預期。企業(yè)并購重組必然會對上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、核心競爭能力以及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響， 導致股票價格在重新定價過程中發(fā)生翻天覆地的變化 ，此時的差價收益即四級價值增值。 在一個信息充分公開的資本市場中 ， 買者自負似乎天經(jīng)地義 ， 然而投資銀行往往起著導向作用 。為確保所耗費的財力和精力能夠得到相應的回報，擬申請上市的企業(yè)必須在正式提出上市申請之前聘請保薦機構(gòu)對自身是否具備上市條件進行預評估。 有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在 3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。 “ 整體變更 ” 指不進行任何資產(chǎn)和業(yè)務的剝離 ,公司的主體資格在變更前后是延續(xù)的，有限責任公司的債權(quán)、債務由變更后的股份有限公司承繼，無須通知公司債務人或征得債權(quán)人的同意。 （ 4）人員獨立： 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的職務及領(lǐng)薪；財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 ?完善的內(nèi)部控制能有效保障財務報表的真實性和公司資產(chǎn)不受侵害。 58 財務與會計審核時關(guān)注的重點問題 重點關(guān)注發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力 （ 1）會計政策的 一致 性和 適當 性：報告期內(nèi)相同和相似的經(jīng)濟業(yè)務是否采取一致的會計政策， 未發(fā)生隨意變更的情形，如發(fā)生變更的，應關(guān)注變更原因的合理性和對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。 生產(chǎn)模式：自主生產(chǎn)或外協(xié)加工；自主品牌或貼牌；個性化定制或通用標準化產(chǎn)品；以銷定產(chǎn)或自行安排生產(chǎn)。 募集資金運用審核關(guān)注的重點問題 （ 5）募投項目實施后產(chǎn)能擴充較大的， 關(guān)注發(fā)行人各類產(chǎn)品在報告期內(nèi)的產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率等情況，合同和意向性訂單情況；募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的，應關(guān)注新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)保障、項目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況； （ 6）募集資金投入導致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營模式發(fā)生變化的（如外協(xié)加工變?yōu)樽灾魃a(chǎn)）， 關(guān)注公司在新模式下的經(jīng)營管理能力、技術(shù)準備情況、產(chǎn)品市場開拓情況等，關(guān)注公司經(jīng)營模式變化的風險； （ 7）發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的， 關(guān)注固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動的匹配關(guān)系，新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對公司未來經(jīng)營成果的影響。對于每個發(fā)起人而言，捆綁上市實際上是分拆一種。 14 公司改制重組 (二 ) 股份公司注冊資本 凈資產(chǎn) 現(xiàn)金或資產(chǎn)出資 業(yè)務 主發(fā)起人 其他股東 資產(chǎn) 負債 業(yè)務 資產(chǎn) 負債 人員 員工 分拆、 分立、 或者整體投入 16 公司改制重組 (三 ) 17 上市輔導 ?檢查公司再設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否存在問題，并協(xié)助其進行規(guī)范。 路演推介組織 包括前市促銷和管理層路演兩個階段。 狹義的兼并 指企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)喪失法人資格，并獲得它們的控制權(quán)的經(jīng)濟行為，相當于公司法中規(guī)定的吸收合并。 ” 當代世界上著名的大公司大財團都是在不斷并購其他企業(yè)的過程中成長、發(fā)展、壯大的。 近 100年內(nèi)西方出現(xiàn)的五次企業(yè)并購的熱潮 企業(yè)并購動因 效率理論 代理成本理論 避稅理論 市場清理理論 一體化理論 企業(yè)并購產(chǎn)生的動力主要源于追求資本最大增值的目的，以及迫于競爭的壓力。 通過并購，可以消耗企業(yè)的自由現(xiàn)金流。只要一體化的成本不高于一體化的收益，一體化就具有了可能性。 橫向收購 ： 收購企業(yè)和被收購企業(yè)具有同 業(yè)競爭關(guān)系 縱向收購 ： 收購企業(yè)和被收購企業(yè)處于產(chǎn) 業(yè)鏈的不同環(huán)節(jié) 混合收購 ： 收購企業(yè)和被收購企業(yè)沒有任 何競爭和產(chǎn)業(yè)關(guān)系 按并購企業(yè) 的資金來源 非杠桿收購 ： 主要依靠自有資金進行收購 杠桿收購 ： 主要依靠債務性融資進行收購 按目標企業(yè)管理 層對并購的態(tài)度 按企業(yè)并購的付款方式劃分的 企業(yè)并購的形式 按企業(yè)并購的付款方式劃分，并購可分為以下多種方式： 用現(xiàn)金購買資產(chǎn) 。一般是并購公司直接向目標公司的股東發(fā)行股票以交換目標公司的大部分或全部股票，通常要達到控股的股數(shù)。 ? 承債式并購 。 按企業(yè)并購的付款方式劃分的 企業(yè)并購的形式 ?進駐目標公司 ?經(jīng)營整合 ?債務整合 ?組織制度整合 ?人力資源整合 ?文化整合 ?與目標公司談判 ?確定收購價格、 支付方式 ?簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ?報批和信息披露 ?辦理股權(quán)交割手續(xù) 等相關(guān)法律手續(xù) ? 選擇收購時機 ? 聘請中介機構(gòu) ? 目標公司調(diào)查 ? 制定初步收購方案 準備階段 實施階段 整合階段 企業(yè)并購一般程序 無法準確的估計企業(yè)的未來現(xiàn)金流。 企業(yè)并購支付方式 資產(chǎn)置換 ?概念：收購方用自己的資產(chǎn)（可以是實物資產(chǎn)，也可以是無形資產(chǎn)）交換目標公司的股權(quán)的支付方式。通過多種支付方式的結(jié)合，可以最大限度地利用各種支付方式的好處。 反并購策略 資產(chǎn)收購和剝離 目標企業(yè)將對惡意并購者最有吸引力的資產(chǎn)，通常也最優(yōu)良的資產(chǎn)從公司剝離或出售，或者購入惡意收購者不希望得到的資產(chǎn)，從而使惡意收購者對自己徹底喪失興趣。因此， “ 帕克門 ” 戰(zhàn)略是指在目標企業(yè)遭到惡意收購的時候，針鋒相對的提出對對方的收購，使對手被迫轉(zhuǎn)入防守態(tài)勢。 企業(yè)并購： 四級增值，包括企業(yè)兼并、收購、分拆、托管、股權(quán)置換方案設(shè)計及融資安排。 投資銀行與商業(yè)銀行的區(qū)別 投資銀行 商業(yè)銀行 機構(gòu)性質(zhì) 金融中介機構(gòu) 金融中介機構(gòu) 本源業(yè)務 證券承銷與交易 存貸款和資金結(jié)算 融資功能 直接融資 間接融資 活動領(lǐng)域 主要活動于資本市場 主要活動于貨幣市場 業(yè)務特征 價值鏈長，業(yè)務種類多 價值鏈條短，業(yè)務種類少 利潤來源 傭金和差價 存貸款利差 風險特征 投資人風險大，投行不定 存款人風險小，商行風險大 經(jīng)營方針 堅持開拓與創(chuàng)新 堅持三性統(tǒng)一，穩(wěn)健原則 監(jiān)管部門 主要是證券監(jiān)管當局 主要是中央銀行或銀監(jiān)會 自律組織 券商協(xié)會和交易所 商業(yè)銀行公會 適用法律 證券法公司法基金法期貨法 商業(yè)銀行法、票據(jù)法、擔保法 兩種不同性質(zhì)的金融機構(gòu) 投資銀行與商業(yè)銀行的共同點在于它們都是資金供給者和資金需求者的中介，一方面使資金供給者能夠充分利用多余資金以獲取收益，另一方面又幫助資金需求者獲得所需資金以求發(fā)展。由于私募基金的進入門檻較高，主要面對的投資者更有理性，雙方的關(guān)系類似于合伙關(guān)系，使得基金管理層較少受到開放式基金那樣的隨時贖回困擾。 美國 85%的 PE采用有限合伙人制度 私募運作成功的條件 ?完善的普通合伙人 /有限合伙人結(jié)構(gòu) ?有專業(yè)背景和經(jīng)驗的團隊以及一套高效的團隊激勵機制 ?清晰的投資策略以及投資目標邊界劃定 ?建立在方法論基礎(chǔ)上的深厚的行業(yè)研究和企業(yè)評估能力 ?一套完善的投資委員會決策體系以及嚴格的紀律性 選擇融資方行業(yè) ?成熟行業(yè)，非 TMT風險要小得多 ?市場足夠大 ?龍頭企業(yè)最佳，非也亦可 ?潛在的行業(yè) , 風能、節(jié)能、太陽能等 ?環(huán)保、水處理、電池 ?清潔能源技術(shù)和項目 選擇融資方的條件與程序 ?行業(yè)吸引力； ?企業(yè)盈利能力； ?管理團隊經(jīng)驗； ?市場營銷能力； ?資產(chǎn)債務狀況； ?產(chǎn)品技術(shù)含量等 ?項目的提出和初步篩選 ?委托中介機構(gòu) ?盡職調(diào)查 ?討論和評價 ?確定初步方案 ?企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計與重組 ?退出戰(zhàn)略設(shè)計 ?控制權(quán)與激勵制度安排 ?編寫商業(yè)計劃書 ?確定募資對象和名單 ?公開路演或面對面演示 ?投資條款清單的談判及簽約 ?后續(xù)跟蹤與評價 融資方選擇投資方標準 ?誠信與業(yè)內(nèi)品碑 ?獨特核心競爭力 ?豐富人脈資源 ?專業(yè)信息互補 ?退出與上市成功經(jīng)驗 投融資雙方約定的核心文件 投資條款清單 Term Sheet 對融資方的估值 計劃投資金額 融資方義務 投資方權(quán)利 股份作價 股權(quán)形式 知情權(quán)與保密責任 糾紛與適用法律 退出（股權(quán)轉(zhuǎn)讓及 IPO）后的提前約定 投資方的增持股份 回購保證及作價 董事會席位 投票權(quán)利等 ?多數(shù)情況下，遞交條款 清單之前雙方已對相關(guān)條 款做了口頭上的基本約定 ?簽署條款清單后，意味 雙方就投資合同的主要 條款已經(jīng)達成一致意見。由于基金管理人一致更加盡職盡責，有更好的空間實踐投資理念，同時不必像公募基金那樣定期披露詳細的投資組合，投資收益率反而更高。由于私募基金的銷售和贖回都是通過 基金管理人 與投資者私下協(xié)商來進行的，因此它又被稱為向特定對象募集的基金。 投資銀行與商業(yè)銀行的比較 歷史淵源與業(yè)務特征 商業(yè)銀行與投資銀行是現(xiàn)代金融市場中兩類不同性質(zhì)的重要金融機構(gòu)。 資本市場 投資者 融資者 投資銀行 投資銀行業(yè)務 業(yè)務 收益形式 收益 風險 一級增值 風險