【正文】 象上，資本運(yùn)作通常要對(duì)企業(yè)負(fù)債結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，其真實(shí)目的無(wú)非是通過(guò)調(diào)整企業(yè)生產(chǎn)關(guān)系使其適應(yīng)生產(chǎn)力發(fā)展水平，并促進(jìn)生產(chǎn)力潛能得以最大限度發(fā)揮 ——即提高公司價(jià)值！ 流動(dòng)資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 1 有形 2 無(wú)形 資產(chǎn) 股東權(quán)益 流動(dòng)負(fù)債 長(zhǎng)期負(fù)債 負(fù)債 公司資產(chǎn)負(fù)債表 流動(dòng)資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 1 無(wú)形 2 有形 股東權(quán)益 流動(dòng)負(fù)債 長(zhǎng)期負(fù)債 公司長(zhǎng)期 投資決策 需要解決 的問(wèn)題 ? 資本運(yùn)營(yíng) /投資決策 公司資產(chǎn)負(fù)債表 流動(dòng)資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 1 無(wú)形 2 有形 股東權(quán)益 流動(dòng)負(fù)債 長(zhǎng)期負(fù)債 如何進(jìn)行 融資決策 以滿(mǎn)足公 司的投資 需求 ? 資本運(yùn)營(yíng) /融資決策 公司資產(chǎn)負(fù)債表 流動(dòng)資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 1 無(wú)形 2 有形 股東權(quán)益 流動(dòng)負(fù)債 長(zhǎng)期負(fù)債 資本運(yùn)營(yíng) /融資決策 如何安排凈營(yíng)運(yùn)資本和現(xiàn)金流？ 如何安排公司 的股權(quán) 結(jié)構(gòu)？ ?在現(xiàn)實(shí)中，企業(yè)從事資本運(yùn)作和投資銀行幫助企業(yè)完成資本運(yùn)作操作，實(shí)際上是在做同一件事情，即都是對(duì)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表的右方結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整 ——旨在理順資本當(dāng)事人之間的利益關(guān)系： ? 資本所有者之間關(guān)系； ? 資本所有者與債權(quán)人之間關(guān)系； ? 資本所有者與經(jīng)營(yíng)管理者之間的關(guān)系； ?通過(guò)理順這些重大利益關(guān)系，調(diào)動(dòng)各生產(chǎn)要素的 “ 積極性 ” ，從而優(yōu)化企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和提高資源配置效率。 ?將企業(yè)生命周期做一簡(jiǎn)單類(lèi)比：在正常大氣壓力下 ， 把從 0℃ 冰塊加熱到 100℃ 水蒸氣的過(guò)程做一大致劃分 ， 以描述不同成長(zhǎng)階段企業(yè)融資活動(dòng)的不同特征 。 第三階段： ——快速成長(zhǎng)和規(guī)模擴(kuò)張期。風(fēng)險(xiǎn)投資家和創(chuàng)業(yè)企業(yè)家經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期的同甘共苦和歷史考驗(yàn)，終于到了 99℃ ，這時(shí)投資銀行會(huì)積極介入，企業(yè)借助于投資銀行的專(zhuān)業(yè)輔導(dǎo)和保薦，成功地從公開(kāi)資本市場(chǎng)中融資，變成一家上市公司。 也就是說(shuō) ， 風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)認(rèn)購(gòu)價(jià)格為每股 3元 ， 等于承認(rèn)原企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值為 2100萬(wàn)元 ， 其中 2022萬(wàn)元即一級(jí)價(jià)值增值 ，創(chuàng)業(yè)者股本增值 20倍 。三級(jí)增值來(lái)自于股票買(mǎi)賣(mài)雙方對(duì)企業(yè)未來(lái)收益的不同預(yù)期。企業(yè)并購(gòu)重組必然會(huì)對(duì)上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、核心競(jìng)爭(zhēng)能力以及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響， 導(dǎo)致股票價(jià)格在重新定價(jià)過(guò)程中發(fā)生翻天覆地的變化 ，此時(shí)的差價(jià)收益即四級(jí)價(jià)值增值。 在一個(gè)信息充分公開(kāi)的資本市場(chǎng)中 ， 買(mǎi)者自負(fù)似乎天經(jīng)地義 ， 然而投資銀行往往起著導(dǎo)向作用 。為確保所耗費(fèi)的財(cái)力和精力能夠得到相應(yīng)的回報(bào)，擬申請(qǐng)上市的企業(yè)必須在正式提出上市申請(qǐng)之前聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)自身是否具備上市條件進(jìn)行預(yù)評(píng)估。 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。 “ 整體變更 ” 指不進(jìn)行任何資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的剝離 ,公司的主體資格在變更前后是延續(xù)的，有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼，無(wú)須通知公司債務(wù)人或征得債權(quán)人的同意。 （ 4）人員獨(dú)立： 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)及領(lǐng)薪；財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 ?完善的內(nèi)部控制能有效保障財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性和公司資產(chǎn)不受侵害。 58 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)審核時(shí)關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題 重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力 （ 1）會(huì)計(jì)政策的 一致 性和 適當(dāng) 性：報(bào)告期內(nèi)相同和相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)是否采取一致的會(huì)計(jì)政策， 未發(fā)生隨意變更的情形，如發(fā)生變更的，應(yīng)關(guān)注變更原因的合理性和對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。 生產(chǎn)模式：自主生產(chǎn)或外協(xié)加工；自主品牌或貼牌；個(gè)性化定制或通用標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品；以銷(xiāo)定產(chǎn)或自行安排生產(chǎn)。 募集資金運(yùn)用審核關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題 （ 5）募投項(xiàng)目實(shí)施后產(chǎn)能擴(kuò)充較大的， 關(guān)注發(fā)行人各類(lèi)產(chǎn)品在報(bào)告期內(nèi)的產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷(xiāo)率等情況，合同和意向性訂單情況；募集資金用于新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)生產(chǎn)的，應(yīng)關(guān)注新產(chǎn)品的市場(chǎng)容量、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、技術(shù)保障、項(xiàng)目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況； （ 6）募集資金投入導(dǎo)致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生變化的（如外協(xié)加工變?yōu)樽灾魃a(chǎn)）， 關(guān)注公司在新模式下的經(jīng)營(yíng)管理能力、技術(shù)準(zhǔn)備情況、產(chǎn)品市場(chǎng)開(kāi)拓情況等，關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)模式變化的風(fēng)險(xiǎn)； （ 7）發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的， 關(guān)注固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動(dòng)的匹配關(guān)系，新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)成果的影響。對(duì)于每個(gè)發(fā)起人而言，捆綁上市實(shí)際上是分拆一種。 14 公司改制重組 (二 ) 股份公司注冊(cè)資本 凈資產(chǎn) 現(xiàn)金或資產(chǎn)出資 業(yè)務(wù) 主發(fā)起人 其他股東 資產(chǎn) 負(fù)債 業(yè)務(wù) 資產(chǎn) 負(fù)債 人員 員工 分拆、 分立、 或者整體投入 16 公司改制重組 (三 ) 17 上市輔導(dǎo) ?檢查公司再設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、資本驗(yàn)證等方面是否存在問(wèn)題，并協(xié)助其進(jìn)行規(guī)范。 路演推介組織 包括前市促銷(xiāo)和管理層路演兩個(gè)階段。 狹義的兼并 指企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)喪失法人資格，并獲得它們的控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為，相當(dāng)于公司法中規(guī)定的吸收合并。 ” 當(dāng)代世界上著名的大公司大財(cái)團(tuán)都是在不斷并購(gòu)其他企業(yè)的過(guò)程中成長(zhǎng)、發(fā)展、壯大的。 近 100年內(nèi)西方出現(xiàn)的五次企業(yè)并購(gòu)的熱潮 企業(yè)并購(gòu)動(dòng)因 效率理論 代理成本理論 避稅理論 市場(chǎng)清理理論 一體化理論 企業(yè)并購(gòu)產(chǎn)生的動(dòng)力主要源于追求資本最大增值的目的，以及迫于競(jìng)爭(zhēng)的壓力。 通過(guò)并購(gòu)，可以消耗企業(yè)的自由現(xiàn)金流。只要一體化的成本不高于一體化的收益，一體化就具有了可能性。 橫向收購(gòu) ： 收購(gòu)企業(yè)和被收購(gòu)企業(yè)具有同 業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系 縱向收購(gòu) ： 收購(gòu)企業(yè)和被收購(gòu)企業(yè)處于產(chǎn) 業(yè)鏈的不同環(huán)節(jié) 混合收購(gòu) ： 收購(gòu)企業(yè)和被收購(gòu)企業(yè)沒(méi)有任 何競(jìng)爭(zhēng)和產(chǎn)業(yè)關(guān)系 按并購(gòu)企業(yè) 的資金來(lái)源 非杠桿收購(gòu) ： 主要依靠自有資金進(jìn)行收購(gòu) 杠桿收購(gòu) ： 主要依靠債務(wù)性融資進(jìn)行收購(gòu) 按目標(biāo)企業(yè)管理 層對(duì)并購(gòu)的態(tài)度 按企業(yè)并購(gòu)的付款方式劃分的 企業(yè)并購(gòu)的形式 按企業(yè)并購(gòu)的付款方式劃分，并購(gòu)可分為以下多種方式： 用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 。一般是并購(gòu)公司直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部股票，通常要達(dá)到控股的股數(shù)。 ? 承債式并購(gòu) 。 按企業(yè)并購(gòu)的付款方式劃分的 企業(yè)并購(gòu)的形式 ?進(jìn)駐目標(biāo)公司 ?經(jīng)營(yíng)整合 ?債務(wù)整合 ?組織制度整合 ?人力資源整合 ?文化整合 ?與目標(biāo)公司談判 ?確定收購(gòu)價(jià)格、 支付方式 ?簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ?報(bào)批和信息披露 ?辦理股權(quán)交割手續(xù) 等相關(guān)法律手續(xù) ? 選擇收購(gòu)時(shí)機(jī) ? 聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu) ? 目標(biāo)公司調(diào)查 ? 制定初步收購(gòu)方案 準(zhǔn)備階段 實(shí)施階段 整合階段 企業(yè)并購(gòu)一般程序 無(wú)法準(zhǔn)確的估計(jì)企業(yè)的未來(lái)現(xiàn)金流。 企業(yè)并購(gòu)支付方式 資產(chǎn)置換 ?概念：收購(gòu)方用自己的資產(chǎn)（可以是實(shí)物資產(chǎn)，也可以是無(wú)形資產(chǎn)）交換目標(biāo)公司的股權(quán)的支付方式。通過(guò)多種支付方式的結(jié)合，可以最大限度地利用各種支付方式的好處。 反并購(gòu)策略 資產(chǎn)收購(gòu)和剝離 目標(biāo)企業(yè)將對(duì)惡意并購(gòu)者最有吸引力的資產(chǎn)，通常也最優(yōu)良的資產(chǎn)從公司剝離或出售，或者購(gòu)入惡意收購(gòu)者不希望得到的資產(chǎn)，從而使惡意收購(gòu)者對(duì)自己徹底喪失興趣。因此， “ 帕克門(mén) ” 戰(zhàn)略是指在目標(biāo)企業(yè)遭到惡意收購(gòu)的時(shí)候，針?shù)h相對(duì)的提出對(duì)對(duì)方的收購(gòu)，使對(duì)手被迫轉(zhuǎn)入防守態(tài)勢(shì)。 企業(yè)并購(gòu)： 四級(jí)增值，包括企業(yè)兼并、收購(gòu)、分拆、托管、股權(quán)置換方案設(shè)計(jì)及融資安排。 投資銀行與商業(yè)銀行的區(qū)別 投資銀行 商業(yè)銀行 機(jī)構(gòu)性質(zhì) 金融中介機(jī)構(gòu) 金融中介機(jī)構(gòu) 本源業(yè)務(wù) 證券承銷(xiāo)與交易 存貸款和資金結(jié)算 融資功能 直接融資 間接融資 活動(dòng)領(lǐng)域 主要活動(dòng)于資本市場(chǎng) 主要活動(dòng)于貨幣市場(chǎng) 業(yè)務(wù)特征 價(jià)值鏈長(zhǎng)，業(yè)務(wù)種類(lèi)多 價(jià)值鏈條短，業(yè)務(wù)種類(lèi)少 利潤(rùn)來(lái)源 傭金和差價(jià) 存貸款利差 風(fēng)險(xiǎn)特征 投資人風(fēng)險(xiǎn)大，投行不定 存款人風(fēng)險(xiǎn)小，商行風(fēng)險(xiǎn)大 經(jīng)營(yíng)方針 堅(jiān)持開(kāi)拓與創(chuàng)新 堅(jiān)持三性統(tǒng)一，穩(wěn)健原則 監(jiān)管部門(mén) 主要是證券監(jiān)管當(dāng)局 主要是中央銀行或銀監(jiān)會(huì) 自律組織 券商協(xié)會(huì)和交易所 商業(yè)銀行公會(huì) 適用法律 證券法公司法基金法期貨法 商業(yè)銀行法、票據(jù)法、擔(dān)保法 兩種不同性質(zhì)的金融機(jī)構(gòu) 投資銀行與商業(yè)銀行的共同點(diǎn)在于它們都是資金供給者和資金需求者的中介，一方面使資金供給者能夠充分利用多余資金以獲取收益，另一方面又幫助資金需求者獲得所需資金以求發(fā)展。由于私募基金的進(jìn)入門(mén)檻較高，主要面對(duì)的投資者更有理性，雙方的關(guān)系類(lèi)似于合伙關(guān)系，使得基金管理層較少受到開(kāi)放式基金那樣的隨時(shí)贖回困擾。 美國(guó) 85%的 PE采用有限合伙人制度 私募運(yùn)作成功的條件 ?完善的普通合伙人 /有限合伙人結(jié)構(gòu) ?有專(zhuān)業(yè)背景和經(jīng)驗(yàn)的團(tuán)隊(duì)以及一套高效的團(tuán)隊(duì)激勵(lì)機(jī)制 ?清晰的投資策略以及投資目標(biāo)邊界劃定 ?建立在方法論基礎(chǔ)上的深厚的行業(yè)研究和企業(yè)評(píng)估能力 ?一套完善的投資委員會(huì)決策體系以及嚴(yán)格的紀(jì)律性 選擇融資方行業(yè) ?成熟行業(yè)，非 TMT風(fēng)險(xiǎn)要小得多 ?市場(chǎng)足夠大 ?龍頭企業(yè)最佳，非也亦可 ?潛在的行業(yè) , 風(fēng)能、節(jié)能、太陽(yáng)能等 ?環(huán)保、水處理、電池 ?清潔能源技術(shù)和項(xiàng)目 選擇融資方的條件與程序 ?行業(yè)吸引力； ?企業(yè)盈利能力； ?管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)； ?市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)能力； ?資產(chǎn)債務(wù)狀況； ?產(chǎn)品技術(shù)含量等 ?項(xiàng)目的提出和初步篩選 ?委托中介機(jī)構(gòu) ?盡職調(diào)查 ?討論和評(píng)價(jià) ?確定初步方案 ?企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)與重組 ?退出戰(zhàn)略設(shè)計(jì) ?控制權(quán)與激勵(lì)制度安排 ?編寫(xiě)商業(yè)計(jì)劃書(shū) ?確定募資對(duì)象和名單 ?公開(kāi)路演或面對(duì)面演示 ?投資條款清單的談判及簽約 ?后續(xù)跟蹤與評(píng)價(jià) 融資方選擇投資方標(biāo)準(zhǔn) ?誠(chéng)信與業(yè)內(nèi)品碑 ?獨(dú)特核心競(jìng)爭(zhēng)力 ?豐富人脈資源 ?專(zhuān)業(yè)信息互補(bǔ) ?退出與上市成功經(jīng)驗(yàn) 投融資雙方約定的核心文件 投資條款清單 Term Sheet 對(duì)融資方的估值 計(jì)劃投資金額 融資方義務(wù) 投資方權(quán)利 股份作價(jià) 股權(quán)形式 知情權(quán)與保密責(zé)任 糾紛與適用法律 退出（股權(quán)轉(zhuǎn)讓及 IPO）后的提前約定 投資方的增持股份 回購(gòu)保證及作價(jià) 董事會(huì)席位 投票權(quán)利等 ?多數(shù)情況下，遞交條款 清單之前雙方已對(duì)相關(guān)條 款做了口頭上的基本約定 ?簽署條款清單后，意味 雙方就投資合同的主要 條款已經(jīng)達(dá)成一致意見(jiàn)。由于基金管理人一致更加盡職盡責(zé)，有更好的空間實(shí)踐投資理念，同時(shí)不必像公募基金那樣定期披露詳細(xì)的投資組合，投資收益率反而更高。由于私募基金的銷(xiāo)售和贖回都是通過(guò) 基金管理人 與投資者私下協(xié)商來(lái)進(jìn)行的，因此它又被稱(chēng)為向特定對(duì)象募集的基金。 投資銀行與商業(yè)銀行的比較 歷史淵源與業(yè)務(wù)特征 商業(yè)銀行與投資銀行是現(xiàn)代金融市場(chǎng)中兩類(lèi)不同性質(zhì)的重要金融機(jī)構(gòu)。 資本市場(chǎng) 投資者 融資者 投資銀行 投資銀行業(yè)務(wù) 業(yè)務(wù) 收益形式 收益 風(fēng)險(xiǎn) 一級(jí)增值 風(fēng)險(xiǎn)