【正文】 23/3/23 29 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 中國首例杠桿收購： PAG收購好孩子集團(tuán) ?至此， PAG集團(tuán)成為好孩子集團(tuán)的絕對控股股東，而包括好孩子集團(tuán)總裁宋鄭還等管理層持 %股份為第二大股東。 2023/3/23 33 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 中國首例杠桿收購： PAG收購好孩子集團(tuán) ?易凱資本是好孩子的財務(wù)顧問，全程參與了這個歷時一年多的交易。因此，杠桿收購造就了很多 “小魚吃大魚 ”的收購案例。 2023/3/23 37 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 中國首例杠桿收購： PAG收購好孩子集團(tuán) ? 證券業(yè)分析人士認(rèn)為，杠桿收購的方式對那些具有一流的資本運(yùn)作能力和良好的經(jīng)營管理水平，企業(yè)的產(chǎn)品需求和市場占有較為穩(wěn)定的企業(yè)來說，是一個很好的融資手段。好孩子的銷售額有將近 80%來自海外市場，部分產(chǎn)品在海外市場占有率近 50%。因為只有消費(fèi)品行業(yè)企業(yè)才具有持續(xù)的業(yè)績增長能力，而持續(xù)的業(yè)績增長能力是可以給予市場溢價的，這正是 PAG投資信心的來源。 ? 2023年，宋和他的管理團(tuán)隊發(fā)動了 MBO，以 5780萬元獲得昆山教育局手中的全部 %股權(quán)。如果依照好孩子 2023年6070萬港元的凈利潤計算，此次收購 總價，相當(dāng)于 。此外，這次收購還厘清了好孩子集團(tuán)的股東結(jié)構(gòu)，股東減少到兩個，將使好孩子公司內(nèi)部的決策更有效率。但是，他們堅持看大圖，謀遠(yuǎn)利，因此自始至終能夠比較好地把握交易利益方面的平衡。好孩子集團(tuán)對杠桿收購的嘗試，“對于管理層主導(dǎo)的國企，會有直接的啟示。 收購的方式可以采取收購目標(biāo)公司的股票或資產(chǎn)兩種形式。 2023/3/23 62 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 管理層收購案例 ? 恒源祥的起步與快速發(fā)展與其采用的 “定牌生產(chǎn) ”的方式是密不可分的，恒源祥控制的是品牌和銷售，江浙的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)負(fù)責(zé)按照質(zhì)量要求定牌生產(chǎn)，在發(fā)展中建立了 “雙贏 ”機(jī)制，成為休戚相關(guān)的戰(zhàn)略聯(lián)盟，正是這些戰(zhàn)略聯(lián)盟以參股和借貸的方式解決了 MBO所需的 9200萬資金。 2023/3/23 66 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 管理層收購案例 ?2023年 10月，宇通客車因在編制 1999年年報時采取了“財務(wù)造假”手段而受到證監(jiān)會處罰。 ? 如果敵意收購者提出的出價不是很高，目標(biāo)企業(yè)被白衣騎士拯救的可能性就較大。 2023/3/23 75 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 第四節(jié) 并購防御戰(zhàn)略 ? 代表案例 : ? 比阿特麗斯公司 （ Beatrice）以 62億美元被并購時，對 6名高級管理人員支付了 2350萬美元的離職金，其中一名只為公司工作了 13個月（ 270萬美元）， 另一名 7個月前剛從退休生活中被召回（ 700萬美元）； ? “ 雷弗倫公司 ” 以 ，前任董事長拿到了 3500萬美元的解雇費(fèi)和優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。這一策略不僅保護(hù)了目標(biāo)公司股東的利益，而且會使收購方慎重考慮收購后更換管理層對公司帶來的巨大影響。該戰(zhàn)略是一場非常殘酷的收購戰(zhàn)，最后勝利者往往是實力雄厚、融資渠道暢通廣泛的企業(yè)，如果收購戰(zhàn)的雙方實力相當(dāng)，其結(jié)果很可能是兩敗俱傷。 這樣即使收購者收購到了“足量”股權(quán)，也難以通過董事會達(dá)到控制公司的目的。 2023/3/23 92 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 案例：中信證券收購廣發(fā)證券 ? 廣發(fā)證券總資產(chǎn) 120億元，凈資產(chǎn) ，凈資本為 ，員工 1690人，擁有 78家證券營業(yè)部。有關(guān)網(wǎng)站刊出了《廣發(fā)證券員工強(qiáng)烈反對中信證券敵意收購的聲明》。 2023/3/23 99 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 案例：中信證券收購廣發(fā)證券 ? 遼寧成大原來持有廣發(fā)證券 20%的股權(quán)， 2023年 6月 16日，遼寧成大以 /股收購遼寧萬恒集團(tuán)有限公司持有的 86,236,500股廣發(fā)證券股權(quán)，收購遼寧外貿(mào)物業(yè)發(fā)展公司持有的廣發(fā)證券 25,383,095股，收購?fù)瓿珊?，累計持有廣發(fā)證券 %。 保護(hù)型整合 并購雙方的戰(zhàn)略依賴性不強(qiáng)，目標(biāo)企業(yè)組織獨(dú)立性需求較高。 2023/3/23 107 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 案例：新中基海外收購的失敗個案 ? 2023年 5月 ,新疆中基實業(yè)股份有限公司 (000972,新中基 )與法國 SCATV公司在巴黎合資成立了普羅旺斯食品有限公司 ,從事番茄的生產(chǎn)和銷售。在新中基收購普羅旺斯時 ,對方的財務(wù)指標(biāo)就不容樂觀。 2023/3/23 113 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 案例：新中基海外收購的失敗個案 ? 此外 ,并購財務(wù)整合不僅是并購后的工作 ,它實際上與并購前的目標(biāo)和時機(jī)選擇以及財務(wù)分析都有著密切關(guān)系。而在 2023年在國家銀行貸款政策趨緊的大環(huán)境下 ,新中基因融資渠道不暢出現(xiàn)資金短缺 ,當(dāng)年新中基投資 購 建固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)以及其他長期資產(chǎn)的支出就達(dá) ,截至 2023年第三季度 ,新中基的現(xiàn)金凈流量為 ,并負(fù)擔(dān)了 2億多的擔(dān)保。此舉使得新中基成為世界最大的番茄制品生產(chǎn)銷售企業(yè) ,而新中基也是中國企業(yè)在法國農(nóng)產(chǎn)品加工行業(yè)投資并控股的第一家企業(yè)。 2023/3/23 102 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 第五節(jié) 并購整合 ?三、并購整合的內(nèi)容 ? ? ? ? 2023/3/23 103 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 第五節(jié) 并購整合 ? ? 并購?fù)瓿珊?，并購企業(yè)應(yīng)該在把握產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變動趨勢的基礎(chǔ)之上，以長期的戰(zhàn)略發(fā)展視角對被并購企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整，使其納入并購后企業(yè)整體的發(fā)展戰(zhàn)略框架內(nèi)。 2023/3/23 101 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 第五節(jié) 并購整合 ?二、并購整合的類型 并購整合的類型 整合 策略 適用對象 特點(diǎn) 完全整合 并購雙方在戰(zhàn)略上互相依賴，但目標(biāo)企業(yè)的組織獨(dú)立性需求較低。 9月 15日。 2023/3/23 94 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 案例：中信證券收購廣發(fā)證券 ? 10月 14日，中信證券正式對外公告，由于公司要約收購廣發(fā)證券的股權(quán)未達(dá)到 51%的預(yù)期目標(biāo)，要約收購因此解除。而第九十六條則規(guī)定：董事局每年更換和改選的董事人數(shù)最多為董事局總?cè)藬?shù)的 1/3。 2023/3/23 86 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 第四節(jié) 并購防御戰(zhàn)略 ? ? 員工持股計劃（ Employee Stock Option Plan,簡稱 ESOP）是指通過讓員工持有本公司股票和期權(quán)而使其獲得激勵的一種長期績效獎勵計劃。黃被迫采取 “ 焦土政策 ” ： 3月 23日，以 心大廈， 3月 28日，以同樣的價格出售《天天日報》70%的股權(quán)。該計劃指目標(biāo)公司在惡意收購?fù){下大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)被收購的吸引力。 2023/3/23 74 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 第四節(jié) 并購防御戰(zhàn)略 ? ? “降落傘”反收購計劃主要是通過事先約定對并購發(fā)生后導(dǎo)致管理層更換和員工裁減時對管理層或員工的補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)，從而達(dá)到提高并購成本的目的。 2023/3/23 69 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 第四節(jié) 并購防御戰(zhàn)略 ?一、提高并購成本 ? 1. 資產(chǎn)重估 ? 2. 股份回購 ? 3. 尋找“白衣騎士” ? 4. 降落傘計劃 2023/3/23 70 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 第四節(jié) 并購防御戰(zhàn)略 ? 1. 資產(chǎn)重估 ? 通過資產(chǎn)重估，使資產(chǎn)的賬面價值與實際價值更加接近，提高凈資產(chǎn)的賬面價值，抬高收購價格、抑制收購。 2023/3/23 64 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 管理層收購案例 ?“自我”融資模式 ? 宇通客車管理層設(shè)立宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司的注冊資本為 ，收購上市公司時，按照 2023年上市公司的每股凈資產(chǎn) ，收購資金達(dá) ，僅以投資公司 23位自然人出資來承擔(dān) 不現(xiàn)實的，而投資者并不能從公開信息中知悉這部分收購資金源于何處。但“美托”的注冊資本僅為 ，收購“粵美的”的 3億多資金又從哪里來呢？半年后，公司才公告說，第一大股東“美托”所持 1億多股份，已向順德市農(nóng)村信用聯(lián)社進(jìn)行質(zhì)押貸款，共計貸款 ，因此，“粵美的”的管理層收購依托的也是“過橋貸款”?！蓖跞秸f。收購基金通常會直接控股一家業(yè)績看漲的小企業(yè)，然后等待時機(jī)海外上市，獲得超額回報。 ? 王冉指出：好孩子的成功得益于多年來在自主研發(fā)上的投入與積累，得益于長期同國際兒童用品巨頭的競爭與合作，也得益于自有品牌在國內(nèi)市場的推廣與普及。 ? ? 由于 GBaby有一定負(fù)債，因此 PAG付給 PUD的代價，由現(xiàn)金和發(fā)行 GBaby股份兩部分組成。 2023/3/23 43 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 中國首例杠桿收購： PAG收購好孩子集團(tuán) ? 此次杠桿收購涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓十分復(fù)雜， PAG以 100%股權(quán)，同時向管理層支付 32%股份。 4年后的 1993年，好孩子集團(tuán)的銷售收入已經(jīng)過億，成為中國第一大童車企業(yè)?！霸谡加忻绹鴮W(xué)步車和童車 1/3的市場后，好孩子在國內(nèi)同樣占有超過 70%的市場份額。因此好孩子集團(tuán)接受這種收購方式，前提是公司有健康的現(xiàn)金流，業(yè)務(wù)穩(wěn)步增長。但是，這些交易的收購資金籌措環(huán)節(jié)與收購環(huán)節(jié)以及購后整合環(huán)節(jié)，是分離的。 2023/3/23 34 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 中國首例杠桿收購： PAG收購好孩子集團(tuán) ? 以小搏大的收購手段 ? 30多年前，華爾街著名的投資公司 Kohlberg Kravis Roberts(KKR)創(chuàng)造了名為 “杠桿收購 (LBO)”的交易模式。在過去的 12個月， PAG在中國累計投資約 2億美元，其中包括收購好孩子集團(tuán)。 ? 3. 被并購前的資產(chǎn)負(fù)債率較低。 ? （ 2）發(fā)行優(yōu)先股 ? （ 3）發(fā)行債券 2023/3/23 23 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 第二節(jié) 企業(yè)杠桿并購 ?一、杠桿并購的概念與特點(diǎn) ? （一）概念： ? 杠桿并購（ Leveraged Buyout） 是指并購方以目標(biāo)公司 的資產(chǎn)作為抵押，向銀行或投資者融資借款來對目標(biāo)公司進(jìn)行