【正文】 持有 700萬股 ， 占總股本的 70％ ；風險投資機構持有 300萬股 ， 占總股本的 30％ 。 ?縱觀企業(yè)生命周期和企業(yè)從無到有 、 從小到大的成長歷程 ， 不難發(fā)現有兩次質的飛躍： ——從實驗室走向產業(yè)化和市場 ， 即 0℃ 的冰變成 0℃ 的水； ——通過 IPO成為上市公司 ， 即 100℃ 的水變成100℃ 的水蒸氣 。在企業(yè)漫長培育過程中，風險資本無疑起著 “ 雪中送炭 ” 的作用。隨著企業(yè)成長和規(guī)模擴張，特別是新的戰(zhàn)略投資人的加盟，企業(yè)股權結構和公司治理結構將會發(fā)生明顯變化，內部管理也漸漸規(guī)范，信息透明度逐步提高。這時一些偏好早期投資的風險資本愿意介入，雖然企業(yè)對風險資本的需求不算太大，但由于存在技術、產品、市場以及管理等諸多不確定因素，因此投資風險仍然很高。 當技術具備了產業(yè)化的基本條件 ， 這時 0℃ 的冰塊就變成 0℃ 的水 。 公司上市 上市融資 — 資本運作的基本功能 ?資本運營的基本功能之一就是幫助企業(yè)從資本市場融資 。 目前 ， 對于那些已經具有相當規(guī)模的企業(yè)而言 ， 戰(zhàn)略經營與創(chuàng)新已經成為企業(yè)競爭的利器和創(chuàng)造利潤的源泉 。 ? 資本運作的主要活動形式：投資、融資、出售或購入產權或資產。簡而言之，資本運作就是利用資本市場，通過買賣企業(yè)和資產而實現企業(yè)資本增值的經營活動。 （新帕爾格雷夫 經濟學大辭典） 定義三 資本市場 是長期（ 1年以上）金融工具（股票和債券）的交易市場。企業(yè)的資本運作 Email: 一、資本市場與資本運作的內容、方式 資本與資本市場 基本概念 一、資金 貨幣（狹義，廣義） 社會財富的表現形式和存在形式之一 購買力與等價交換物 二、資本 能夠帶來未來收益的資金 能夠帶來未來收益的資源 有形資本：貨幣，廠房，機器設備 無形資本：專利，技術秘密，營銷網絡，知識 資本市場角度的資本：金融工具 貨幣資本 人力資本 技術資本 企業(yè)主要的資本形態(tài) ? 資本可以是貨幣的，或非貨幣的；可以是有形的，也可以是無形的；可以是企業(yè)所有的，也可以是非企業(yè)所有但歸企業(yè)使用的。 定義一 資本市場 是通過風險定價功能來指導新資本的積累和配置的市場。 定義二： 資本運作是著重于企業(yè)資產負債表內資本項下的活動，是通過上市、融資、企業(yè)兼并、債務重組和 MBO等行為改善企業(yè)資本結構，實現企業(yè)資本增值的活動。 資本運作的主要方式 ? 資本運營的方式多種多樣，企業(yè)要根據企業(yè)內部和外部環(huán)境的變化，綜合考慮各種變量，選擇適合于本企業(yè)情況、切實可行的資本運營方式。 資本運作的本質 資本經營成為企業(yè)的戰(zhàn)略選擇 對企業(yè)而言 ， 在不同社會經濟環(huán)境和不同的發(fā)展階段中 ， 其主導經營手段 、 發(fā)展戰(zhàn)略也會有所不同 。 隨著資本通道的形成和資本市場的完善 ， 資本運營正成為許多企業(yè)所采取的經營取向 。 在該項技術進入產業(yè)化之前 ， 一般要經過多次放大實驗或臨床實驗 ， 以檢驗技術的可靠性 、 穩(wěn)定性和可行性 。在這個階段，會有小批量的產品生產，但技術仍不成熟，產品性能還不夠穩(wěn)定，市場漫漫啟動，銷售訂單有少量地增加，企業(yè)開始有了不多的正向現金流。為了加快企業(yè)發(fā)展，必須適時啟動新一輪的股權融資。成為上市公司不僅可以增加股權流動性，方便股東實現 “ 腳投票 ” 的功能，而且有利于企業(yè)從公開資本市場融資，企業(yè)核心競爭力得以增強，資本規(guī)模迅速擴大 第五階段： ——企業(yè)通過 IPO成為上市公司。企業(yè)作為一個有機體其生命會無限延續(xù)下去，還會不斷地利用資本市場的融資功能，繼續(xù)進行業(yè)務和規(guī)模擴張，一般采取兼并收購的形式，包括上市公司之間并購和對非上市企業(yè)特別是中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)的并購。 ?例如 某高科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)由 4名創(chuàng)業(yè)者共同出資成立 ， 注冊資本 100萬元 （ 包括現金和某項專利技術 ） ， 通過引入風險資本 900萬元 ， 增資擴股成為股份有限公司 ， 注冊資本增至 1000萬元 ， 企業(yè)總股本變?yōu)?1000萬股 。例如某企業(yè)的每股凈資產 1元，股票發(fā)行價為 5元，投資者每股花了5元來認購，上市后按 8元價格賣出，這里的 7元溢價就是二級價值增值；其中發(fā)行股票的企業(yè)得到 4元，形成資本公積；新股認購者得到 3元。 首次公開發(fā)行時 ， 每股價格 10元 ， 發(fā)行 3000萬流通股 ， 籌集資金 3億元 ， 這時公司賬面凈資產 ， 扣除融資成本 ， 凈資產 ， 每股凈資產變成 ， 國有資產賬面價值 ， 升值 。甲乙雙方投資決策依據都是企業(yè)內在價值。 市場主力 ——機構投資者（引導價值投資；在做市商制度條件下，公司治理效率會大大提高） 四級價值增值 ——四級價值增值來自于上市公司并購重組活動。 一些戰(zhàn)略投資者在策劃實施企業(yè)并購方案時，往往在二級市場中創(chuàng)造出價格奇跡，獲取巨大的資本增值收益。 ——從源頭來看 ， 三級增值來自上市公司自身 ， 四級增值則受外部因素對企業(yè)重新定價的影響 。 五級價值增值 ——衍生金融工具的應用產生五級價值增值 。 財務 考慮 有利于穩(wěn)固公司財務基礎 建立業(yè)務發(fā)展的融資平臺 提高股東投資的流動性 充分體現公司股權的價值 控制權 考慮 維持控制股東的控制權 建立適應規(guī)模擴張需要的治理結構 公關效應 考慮 提高公司的社會知名度 獲得客戶的認可和尊重 取得政府的尊重和信任 3 公司 IPO的理由 上市前的評估 企業(yè)上市前必須作好各項評估，評估的主要內容包括： 上市條件的評估： 各個資本市場對企業(yè)上市均有最低的條件限制。由于上市對企業(yè)而言具有前述的重要意義，因此，不同的企業(yè)需要根據自身的情況，選擇適合于自己的資本市場。因此，企業(yè)上市只有選擇適當的時機上市，其所發(fā)行的股票才能賣出好的價格。發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。 第八條 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。 第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。 發(fā)行條件－主體資格 主體資格審核關注的重點問題 （ 1）發(fā)行人應該是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司 – 股份公司設立后持續(xù)經營時間超過 3年 。 （ 3）發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得為上市公司：暫時不允許分拆上市。 ?建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權 ?與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間沒有機構混同的情形 獨立性要求 （ 1）發(fā)行人與控股股東、實際控制人或者其關聯企業(yè) 不存在未消除的同業(yè)競爭 （ 2）關聯交易：企業(yè)采購、生產、銷售、知識產權使用、營業(yè)許可等生產經營環(huán)節(jié)不存在對控股股東、實際控制人或者其關聯企業(yè)的重大依賴（關聯交易及其定價）。 在銀行借款方面，公司未辦理貸款授信額度，而是由總廠向銀行借款后，轉貸給公司， 00年母公司還曾向公司提供 5000萬元短期融資。如高新張銅案例，公司治理的缺失導致上市公司承擔巨額虧損。某上市公司由于內部控制的缺失，導致會計人員貪污公司9200萬巨款。 （ 4）不得有違規(guī)擔保和資金占用。 （ 3）資產減值準備記提：關注各項資產減值準備記提 是否充分合理 。 （ 7）對收入和利潤指標剛達標的公司：重點關注有無通過關聯交易、提前確認收入、虛增銷售收入（關注前五名大客戶的變化）、減值記提不充分、期間費用變動不正常等手段操縱收入和利潤。 －競爭優(yōu)勢：行業(yè)情況，市場競爭情況，公司行業(yè)地位，與行業(yè)平均、同行業(yè)上市公司等行業(yè)龍頭對比，等。 目前中小板對發(fā)行人主體資格審核關注要點： （ 3）項目實施的可行性： 是否有足夠的市場，足夠的核心技術及業(yè)務人員，足夠的技術及規(guī)?；袌龉に噧涞?。規(guī)模小、業(yè)務單一的企業(yè)，尤其是民營企業(yè)多采取這種上市模式。 ? 捆綁上市模式： 多個發(fā)起人分別將相同的業(yè)務剝離出來，共同組建股份有限公司并 申請上市。通常，規(guī)模較大且股東對其中不同的業(yè)務認同感存在分歧，可以通過分立的辦法讓不同的股東各得其所。也可以通過購買原存續(xù)企業(yè)的業(yè)務和相應的資產裝入新公司。 ?輔導公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及持有公司 5％以上（含 5％）股份的股東，理解發(fā)行上市的有關法律、法規(guī)和規(guī)則，理解作為公眾公司規(guī)范運作、信息披露和履行承諾等方面的責任和義務。其中發(fā)行目標是指預計募集資金量；發(fā)行規(guī)模是指配售的股數；分銷架構是指發(fā)行配售方式和是否在發(fā)行過程中引進“綠鞋”方式；發(fā)行結構設計階段的估值定位主要確定投資故事并預計發(fā)行價格。管理層路演是取得發(fā)行核準文件后，投資銀行組織的管理層面對對主要機構投資者的一對一會議或一般投資者的說明會。 上市時付 上市月費 5,000萬股本以下 500元；每增加 1,000萬元股本增收 100元，最高限額 2,500元 上市后付 保薦 保薦費用 雙方協(xié)商 ,通常 200萬元左右 發(fā)行后付 21 國內證券市場 IPO的相關費用 收購兼并 企業(yè)并購的概念 并購即兼并與收購。 廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設合并和其他產權交易形式。 企業(yè)并購是資產重組的重要形式之一，是企業(yè)走外部成長道路的主要途徑。 第一次并購浪潮 （ 19世紀末 20世紀初） 這一階段是西方國家企業(yè) “ 大魚吃小魚 ” 的階段，并購的主要目的是消滅競爭對手，形成壟斷。誘因是混合化經營的失敗。 企業(yè)并購動因 效率理論 被并購企業(yè)的績效下降主要原因在于其管理層的低效率。 企業(yè)并購動因 代理成本理論 企業(yè)的管理層有擴大企業(yè)規(guī)模的原始動力。 企業(yè)并購動因 避稅理論 很多國家的稅法規(guī)定：企業(yè)的虧損可以遞延到以后各個會計年度進行沖銷。這種理論比較適合于解釋早期的并購，對于現代的并購案例，鑒于各國對壟斷的嚴格管制，這種理論并不是特別具有說服力。 企業(yè)并購動因 協(xié)同效應 如果兩個企業(yè)的業(yè)務具有很好的互補性，或者兩個企業(yè)可以共享某一個比較重要的資源，那么兩個企業(yè)的合并可以帶來效率的提高。 企業(yè)并購分類 按并購中兩家企業(yè) 的業(yè)務關系構成 善意收購 ： 主要通過雙方友好協(xié)商，互相配合，制定并購協(xié)議。 用現金購買股票 。 用股票交換股票 。 債權轉股權方式 。主要是戰(zhàn)略投資者通過直接并購上市公司的第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權。此類目標企業(yè)多為資不抵債，并購企業(yè)收購后，注入流動資產或優(yōu)質資產，使企業(yè)扭虧為盈。帶有極強的政府色彩。 現金流量貼現法 難于找到一家和目標企業(yè)相似的企業(yè)。 凈資產估值法 缺陷 ? 概念 目標企業(yè)價值評估 企業(yè)并購融資 內部融資 外部融資 債務融資 權益融資 混合融資 特殊融資 企業(yè)并購融資方式 資產置換 現金支付 股權支付 混合方式 企業(yè)并購支付方式 現金支付 ——最為基本的支付方式 ?種類： 一次性支付 延期支付 ?優(yōu)點： 容易被目標公司的股東接受，因此可以大大縮短收購時間； 收購方的股權不會被稀釋，避免被逆向收購。 ?缺點：交易雙方不容易就資產置換的比例形成統(tǒng)一的意見。 企業(yè)并購支付方式 混合方式 混合收購是采用以上幾種方式的組合形式。主要包括三個方面： 稀釋惡意收購者的股權；增加惡意收購者的收購成本；目標企業(yè)以自我傷害降低對惡意收購者的吸引力。按照補償范圍的覆蓋面的不同，降落傘計劃分為金色降落傘計劃，銀色降落傘計劃，灰色降落傘計劃，其覆蓋范圍分別為高層管理人員，中層管理人員，普通員工。 反并購策略 股票回購 目標公司在受到惡意收購者的襲擊時回購本公司的股票。 反并購策略 “帕克門”戰(zhàn)略 得名于上世紀 80年代的一種電子游戲。 投資銀行 投資銀行 —— 投資銀行作為資本市場中提供專業(yè)資本運營服務的中介機構，是資本市場的組織者和有機組成部分。 證券交易： 三級增值，包括充當證券經紀商、自營商以及做市商。 項目融資： 五級增值，包括 BOT融資、產品支付、項目債券融資等。從本源上看，商業(yè)銀行與投資銀行同出一源。投資銀行屬于 直接融資 ，而商業(yè)銀行屬于 間接融資 。由于私募基金是向少數特定對象募集的，因此其投資目標更具針對性，更有可能為客戶度身定做投資服務產品，組合的風險收益特性能滿足客戶特殊的投資要求。 。首期出資為承諾出資額的 10%. 有限合伙制度不受公司法約束，可以采取按項目分配收益的機制，每筆出資一般占用時間為 35