【正文】 持有 700萬股 ， 占總股本的 70％ ；風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)持有 300萬股 ， 占總股本的 30％ 。 ?縱觀企業(yè)生命周期和企業(yè)從無到有 、 從小到大的成長歷程 ， 不難發(fā)現(xiàn)有兩次質(zhì)的飛躍： ——從實(shí)驗(yàn)室走向產(chǎn)業(yè)化和市場 ， 即 0℃ 的冰變成 0℃ 的水； ——通過 IPO成為上市公司 ， 即 100℃ 的水變成100℃ 的水蒸氣 。在企業(yè)漫長培育過程中，風(fēng)險(xiǎn)資本無疑起著 “ 雪中送炭 ” 的作用。隨著企業(yè)成長和規(guī)模擴(kuò)張，特別是新的戰(zhàn)略投資人的加盟，企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)將會發(fā)生明顯變化，內(nèi)部管理也漸漸規(guī)范，信息透明度逐步提高。這時(shí)一些偏好早期投資的風(fēng)險(xiǎn)資本愿意介入，雖然企業(yè)對風(fēng)險(xiǎn)資本的需求不算太大，但由于存在技術(shù)、產(chǎn)品、市場以及管理等諸多不確定因素，因此投資風(fēng)險(xiǎn)仍然很高。 當(dāng)技術(shù)具備了產(chǎn)業(yè)化的基本條件 ， 這時(shí) 0℃ 的冰塊就變成 0℃ 的水 。 公司上市 上市融資 — 資本運(yùn)作的基本功能 ?資本運(yùn)營的基本功能之一就是幫助企業(yè)從資本市場融資 。 目前 ， 對于那些已經(jīng)具有相當(dāng)規(guī)模的企業(yè)而言 ， 戰(zhàn)略經(jīng)營與創(chuàng)新已經(jīng)成為企業(yè)競爭的利器和創(chuàng)造利潤的源泉 。 ? 資本運(yùn)作的主要活動(dòng)形式：投資、融資、出售或購入產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)。簡而言之，資本運(yùn)作就是利用資本市場，通過買賣企業(yè)和資產(chǎn)而實(shí)現(xiàn)企業(yè)資本增值的經(jīng)營活動(dòng)。 （新帕爾格雷夫 經(jīng)濟(jì)學(xué)大辭典） 定義三 資本市場 是長期（ 1年以上）金融工具（股票和債券）的交易市場。企業(yè)的資本運(yùn)作 Email: 一、資本市場與資本運(yùn)作的內(nèi)容、方式 資本與資本市場 基本概念 一、資金 貨幣（狹義，廣義） 社會財(cái)富的表現(xiàn)形式和存在形式之一 購買力與等價(jià)交換物 二、資本 能夠帶來未來收益的資金 能夠帶來未來收益的資源 有形資本：貨幣，廠房，機(jī)器設(shè)備 無形資本：專利，技術(shù)秘密，營銷網(wǎng)絡(luò)，知識 資本市場角度的資本：金融工具 貨幣資本 人力資本 技術(shù)資本 企業(yè)主要的資本形態(tài) ? 資本可以是貨幣的，或非貨幣的；可以是有形的，也可以是無形的；可以是企業(yè)所有的，也可以是非企業(yè)所有但歸企業(yè)使用的。 定義一 資本市場 是通過風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)功能來指導(dǎo)新資本的積累和配置的市場。 定義二： 資本運(yùn)作是著重于企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)資本項(xiàng)下的活動(dòng)，是通過上市、融資、企業(yè)兼并、債務(wù)重組和 MBO等行為改善企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)資本增值的活動(dòng)。 資本運(yùn)作的主要方式 ? 資本運(yùn)營的方式多種多樣，企業(yè)要根據(jù)企業(yè)內(nèi)部和外部環(huán)境的變化，綜合考慮各種變量，選擇適合于本企業(yè)情況、切實(shí)可行的資本運(yùn)營方式。 資本運(yùn)作的本質(zhì) 資本經(jīng)營成為企業(yè)的戰(zhàn)略選擇 對企業(yè)而言 ， 在不同社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境和不同的發(fā)展階段中 ， 其主導(dǎo)經(jīng)營手段 、 發(fā)展戰(zhàn)略也會有所不同 。 隨著資本通道的形成和資本市場的完善 ， 資本運(yùn)營正成為許多企業(yè)所采取的經(jīng)營取向 。 在該項(xiàng)技術(shù)進(jìn)入產(chǎn)業(yè)化之前 ， 一般要經(jīng)過多次放大實(shí)驗(yàn)或臨床實(shí)驗(yàn) ， 以檢驗(yàn)技術(shù)的可靠性 、 穩(wěn)定性和可行性 。在這個(gè)階段，會有小批量的產(chǎn)品生產(chǎn)，但技術(shù)仍不成熟，產(chǎn)品性能還不夠穩(wěn)定，市場漫漫啟動(dòng)，銷售訂單有少量地增加，企業(yè)開始有了不多的正向現(xiàn)金流。為了加快企業(yè)發(fā)展，必須適時(shí)啟動(dòng)新一輪的股權(quán)融資。成為上市公司不僅可以增加股權(quán)流動(dòng)性，方便股東實(shí)現(xiàn) “ 腳投票 ” 的功能，而且有利于企業(yè)從公開資本市場融資，企業(yè)核心競爭力得以增強(qiáng)，資本規(guī)模迅速擴(kuò)大 第五階段： ——企業(yè)通過 IPO成為上市公司。企業(yè)作為一個(gè)有機(jī)體其生命會無限延續(xù)下去，還會不斷地利用資本市場的融資功能，繼續(xù)進(jìn)行業(yè)務(wù)和規(guī)模擴(kuò)張，一般采取兼并收購的形式，包括上市公司之間并購和對非上市企業(yè)特別是中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)的并購。 ?例如 某高科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)由 4名創(chuàng)業(yè)者共同出資成立 ， 注冊資本 100萬元 （ 包括現(xiàn)金和某項(xiàng)專利技術(shù) ） ， 通過引入風(fēng)險(xiǎn)資本 900萬元 ， 增資擴(kuò)股成為股份有限公司 ， 注冊資本增至 1000萬元 ， 企業(yè)總股本變?yōu)?1000萬股 。例如某企業(yè)的每股凈資產(chǎn) 1元，股票發(fā)行價(jià)為 5元，投資者每股花了5元來認(rèn)購，上市后按 8元價(jià)格賣出，這里的 7元溢價(jià)就是二級價(jià)值增值；其中發(fā)行股票的企業(yè)得到 4元，形成資本公積；新股認(rèn)購者得到 3元。 首次公開發(fā)行時(shí) ， 每股價(jià)格 10元 ， 發(fā)行 3000萬流通股 ， 籌集資金 3億元 ， 這時(shí)公司賬面凈資產(chǎn) ， 扣除融資成本 ， 凈資產(chǎn) ， 每股凈資產(chǎn)變成 ， 國有資產(chǎn)賬面價(jià)值 ， 升值 。甲乙雙方投資決策依據(jù)都是企業(yè)內(nèi)在價(jià)值。 市場主力 ——機(jī)構(gòu)投資者（引導(dǎo)價(jià)值投資；在做市商制度條件下，公司治理效率會大大提高） 四級價(jià)值增值 ——四級價(jià)值增值來自于上市公司并購重組活動(dòng)。 一些戰(zhàn)略投資者在策劃實(shí)施企業(yè)并購方案時(shí)，往往在二級市場中創(chuàng)造出價(jià)格奇跡，獲取巨大的資本增值收益。 ——從源頭來看 ， 三級增值來自上市公司自身 ， 四級增值則受外部因素對企業(yè)重新定價(jià)的影響 。 五級價(jià)值增值 ——衍生金融工具的應(yīng)用產(chǎn)生五級價(jià)值增值 。 財(cái)務(wù) 考慮 有利于穩(wěn)固公司財(cái)務(wù)基礎(chǔ) 建立業(yè)務(wù)發(fā)展的融資平臺 提高股東投資的流動(dòng)性 充分體現(xiàn)公司股權(quán)的價(jià)值 控制權(quán) 考慮 維持控制股東的控制權(quán) 建立適應(yīng)規(guī)模擴(kuò)張需要的治理結(jié)構(gòu) 公關(guān)效應(yīng) 考慮 提高公司的社會知名度 獲得客戶的認(rèn)可和尊重 取得政府的尊重和信任 3 公司 IPO的理由 上市前的評估 企業(yè)上市前必須作好各項(xiàng)評估，評估的主要內(nèi)容包括： 上市條件的評估： 各個(gè)資本市場對企業(yè)上市均有最低的條件限制。由于上市對企業(yè)而言具有前述的重要意義，因此，不同的企業(yè)需要根據(jù)自身的情況，選擇適合于自己的資本市場。因此，企業(yè)上市只有選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)上市，其所發(fā)行的股票才能賣出好的價(jià)格。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 第八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。 第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 發(fā)行條件－主體資格 主體資格審核關(guān)注的重點(diǎn)問題 （ 1）發(fā)行人應(yīng)該是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 – 股份公司設(shè)立后持續(xù)經(jīng)營時(shí)間超過 3年 。 （ 3）發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人不得為上市公司：暫時(shí)不允許分拆上市。 ?建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán) ?與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間沒有機(jī)構(gòu)混同的情形 獨(dú)立性要求 （ 1）發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)企業(yè) 不存在未消除的同業(yè)競爭 （ 2）關(guān)聯(lián)交易：企業(yè)采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)使用、營業(yè)許可等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)不存在對控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)的重大依賴（關(guān)聯(lián)交易及其定價(jià)）。 在銀行借款方面，公司未辦理貸款授信額度，而是由總廠向銀行借款后，轉(zhuǎn)貸給公司， 00年母公司還曾向公司提供 5000萬元短期融資。如高新張銅案例，公司治理的缺失導(dǎo)致上市公司承擔(dān)巨額虧損。某上市公司由于內(nèi)部控制的缺失，導(dǎo)致會計(jì)人員貪污公司9200萬巨款。 （ 4）不得有違規(guī)擔(dān)保和資金占用。 （ 3）資產(chǎn)減值準(zhǔn)備記提：關(guān)注各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備記提 是否充分合理 。 （ 7）對收入和利潤指標(biāo)剛達(dá)標(biāo)的公司：重點(diǎn)關(guān)注有無通過關(guān)聯(lián)交易、提前確認(rèn)收入、虛增銷售收入（關(guān)注前五名大客戶的變化）、減值記提不充分、期間費(fèi)用變動(dòng)不正常等手段操縱收入和利潤。 －競爭優(yōu)勢：行業(yè)情況，市場競爭情況，公司行業(yè)地位，與行業(yè)平均、同行業(yè)上市公司等行業(yè)龍頭對比，等。 目前中小板對發(fā)行人主體資格審核關(guān)注要點(diǎn)： （ 3）項(xiàng)目實(shí)施的可行性： 是否有足夠的市場，足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，足夠的技術(shù)及規(guī)?；袌龉に噧涞?。規(guī)模小、業(yè)務(wù)單一的企業(yè)，尤其是民營企業(yè)多采取這種上市模式。 ? 捆綁上市模式： 多個(gè)發(fā)起人分別將相同的業(yè)務(wù)剝離出來，共同組建股份有限公司并 申請上市。通常，規(guī)模較大且股東對其中不同的業(yè)務(wù)認(rèn)同感存在分歧，可以通過分立的辦法讓不同的股東各得其所。也可以通過購買原存續(xù)企業(yè)的業(yè)務(wù)和相應(yīng)的資產(chǎn)裝入新公司。 ?輔導(dǎo)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及持有公司 5％以上（含 5％）股份的股東，理解發(fā)行上市的有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則，理解作為公眾公司規(guī)范運(yùn)作、信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)。其中發(fā)行目標(biāo)是指預(yù)計(jì)募集資金量；發(fā)行規(guī)模是指配售的股數(shù)；分銷架構(gòu)是指發(fā)行配售方式和是否在發(fā)行過程中引進(jìn)“綠鞋”方式；發(fā)行結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)階段的估值定位主要確定投資故事并預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格。管理層路演是取得發(fā)行核準(zhǔn)文件后，投資銀行組織的管理層面對對主要機(jī)構(gòu)投資者的一對一會議或一般投資者的說明會。 上市時(shí)付 上市月費(fèi) 5,000萬股本以下 500元；每增加 1,000萬元股本增收 100元，最高限額 2,500元 上市后付 保薦 保薦費(fèi)用 雙方協(xié)商 ,通常 200萬元左右 發(fā)行后付 21 國內(nèi)證券市場 IPO的相關(guān)費(fèi)用 收購兼并 企業(yè)并購的概念 并購即兼并與收購。 廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設(shè)合并和其他產(chǎn)權(quán)交易形式。 企業(yè)并購是資產(chǎn)重組的重要形式之一，是企業(yè)走外部成長道路的主要途徑。 第一次并購浪潮 （ 19世紀(jì)末 20世紀(jì)初） 這一階段是西方國家企業(yè) “ 大魚吃小魚 ” 的階段，并購的主要目的是消滅競爭對手，形成壟斷。誘因是混合化經(jīng)營的失敗。 企業(yè)并購動(dòng)因 效率理論 被并購企業(yè)的績效下降主要原因在于其管理層的低效率。 企業(yè)并購動(dòng)因 代理成本理論 企業(yè)的管理層有擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的原始動(dòng)力。 企業(yè)并購動(dòng)因 避稅理論 很多國家的稅法規(guī)定：企業(yè)的虧損可以遞延到以后各個(gè)會計(jì)年度進(jìn)行沖銷。這種理論比較適合于解釋早期的并購，對于現(xiàn)代的并購案例，鑒于各國對壟斷的嚴(yán)格管制，這種理論并不是特別具有說服力。 企業(yè)并購動(dòng)因 協(xié)同效應(yīng) 如果兩個(gè)企業(yè)的業(yè)務(wù)具有很好的互補(bǔ)性，或者兩個(gè)企業(yè)可以共享某一個(gè)比較重要的資源，那么兩個(gè)企業(yè)的合并可以帶來效率的提高。 企業(yè)并購分類 按并購中兩家企業(yè) 的業(yè)務(wù)關(guān)系構(gòu)成 善意收購 ： 主要通過雙方友好協(xié)商，互相配合，制定并購協(xié)議。 用現(xiàn)金購買股票 。 用股票交換股票 。 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式 。主要是戰(zhàn)略投資者通過直接并購上市公司的第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權(quán)。此類目標(biāo)企業(yè)多為資不抵債，并購企業(yè)收購后，注入流動(dòng)資產(chǎn)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使企業(yè)扭虧為盈。帶有極強(qiáng)的政府色彩。 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法 難于找到一家和目標(biāo)企業(yè)相似的企業(yè)。 凈資產(chǎn)估值法 缺陷 ? 概念 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估 企業(yè)并購融資 內(nèi)部融資 外部融資 債務(wù)融資 權(quán)益融資 混合融資 特殊融資 企業(yè)并購融資方式 資產(chǎn)置換 現(xiàn)金支付 股權(quán)支付 混合方式 企業(yè)并購支付方式 現(xiàn)金支付 ——最為基本的支付方式 ?種類： 一次性支付 延期支付 ?優(yōu)點(diǎn)： 容易被目標(biāo)公司的股東接受，因此可以大大縮短收購時(shí)間； 收購方的股權(quán)不會被稀釋，避免被逆向收購。 ?缺點(diǎn)：交易雙方不容易就資產(chǎn)置換的比例形成統(tǒng)一的意見。 企業(yè)并購支付方式 混合方式 混合收購是采用以上幾種方式的組合形式。主要包括三個(gè)方面： 稀釋惡意收購者的股權(quán)；增加惡意收購者的收購成本；目標(biāo)企業(yè)以自我傷害降低對惡意收購者的吸引力。按照補(bǔ)償范圍的覆蓋面的不同，降落傘計(jì)劃分為金色降落傘計(jì)劃，銀色降落傘計(jì)劃，灰色降落傘計(jì)劃，其覆蓋范圍分別為高層管理人員，中層管理人員，普通員工。 反并購策略 股票回購 目標(biāo)公司在受到惡意收購者的襲擊時(shí)回購本公司的股票。 反并購策略 “帕克門”戰(zhàn)略 得名于上世紀(jì) 80年代的一種電子游戲。 投資銀行 投資銀行 —— 投資銀行作為資本市場中提供專業(yè)資本運(yùn)營服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，是資本市場的組織者和有機(jī)組成部分。 證券交易： 三級增值，包括充當(dāng)證券經(jīng)紀(jì)商、自營商以及做市商。 項(xiàng)目融資： 五級增值，包括 BOT融資、產(chǎn)品支付、項(xiàng)目債券融資等。從本源上看，商業(yè)銀行與投資銀行同出一源。投資銀行屬于 直接融資 ，而商業(yè)銀行屬于 間接融資 。由于私募基金是向少數(shù)特定對象募集的，因此其投資目標(biāo)更具針對性，更有可能為客戶度身定做投資服務(wù)產(chǎn)品，組合的風(fēng)險(xiǎn)收益特性能滿足客戶特殊的投資要求。 。首期出資為承諾出資額的 10%. 有限合伙制度不受公司法約束，可以采取按項(xiàng)目分配收益的機(jī)制，每筆出資一般占用時(shí)間為 35