【正文】 重組，可以合理地避稅，將更多的現(xiàn)金流保留在企業(yè)內(nèi)部。這種理論比較適合于解釋早期的并購，對于現(xiàn)代的并購案例，鑒于各國對壟斷的嚴(yán)格管制，這種理論并不是特別具有說服力。只要一體化的成本不高于一體化的收益，一體化就具有了可能性。 企業(yè)并購動因 協(xié)同效應(yīng) 如果兩個企業(yè)的業(yè)務(wù)具有很好的互補(bǔ)性，或者兩個企業(yè)可以共享某一個比較重要的資源，那么兩個企業(yè)的合并可以帶來效率的提高。如果兩個企業(yè)具有互補(bǔ)的現(xiàn)金流，則通過合并之后，新的企業(yè)可以獲得相對穩(wěn)定的現(xiàn)金流，使經(jīng)營過程平滑化，降低資金壓力。 企業(yè)并購分類 按并購中兩家企業(yè) 的業(yè)務(wù)關(guān)系構(gòu)成 善意收購 ： 主要通過雙方友好協(xié)商，互相配合，制定并購協(xié)議。 橫向收購 ： 收購企業(yè)和被收購企業(yè)具有同 業(yè)競爭關(guān)系 縱向收購 ： 收購企業(yè)和被收購企業(yè)處于產(chǎn) 業(yè)鏈的不同環(huán)節(jié) 混合收購 ： 收購企業(yè)和被收購企業(yè)沒有任 何競爭和產(chǎn)業(yè)關(guān)系 按并購企業(yè) 的資金來源 非杠桿收購 ： 主要依靠自有資金進(jìn)行收購 杠桿收購 ： 主要依靠債務(wù)性融資進(jìn)行收購 按目標(biāo)企業(yè)管理 層對并購的態(tài)度 按企業(yè)并購的付款方式劃分的 企業(yè)并購的形式 按企業(yè)并購的付款方式劃分，并購可分為以下多種方式： 用現(xiàn)金購買資產(chǎn) 。 用現(xiàn)金購買股票 。 以股票購買資產(chǎn) 。 用股票交換股票 。一般是并購公司直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部股票，通常要達(dá)到控股的股數(shù)。 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式 。我國金融資產(chǎn)管理公司控制的企業(yè)大部分為債轉(zhuǎn)股而來，資產(chǎn)管理公司進(jìn)行階段性持股，并最終將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)。主要是戰(zhàn)略投資者通過直接并購上市公司的第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權(quán)。 ? 承債式并購 。此類目標(biāo)企業(yè)多為資不抵債，并購企業(yè)收購后，注入流動資產(chǎn)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使企業(yè)扭虧為盈。是指地方政府或主管部門作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進(jìn)行劃撥的行為。帶有極強(qiáng)的政府色彩。 按企業(yè)并購的付款方式劃分的 企業(yè)并購的形式 ?進(jìn)駐目標(biāo)公司 ?經(jīng)營整合 ?債務(wù)整合 ?組織制度整合 ?人力資源整合 ?文化整合 ?與目標(biāo)公司談判 ?確定收購價格、 支付方式 ?簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ?報批和信息披露 ?辦理股權(quán)交割手續(xù) 等相關(guān)法律手續(xù) ? 選擇收購時機(jī) ? 聘請中介機(jī)構(gòu) ? 目標(biāo)公司調(diào)查 ? 制定初步收購方案 準(zhǔn)備階段 實施階段 整合階段 企業(yè)并購一般程序 無法準(zhǔn)確的估計企業(yè)的未來現(xiàn)金流。 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法 難于找到一家和目標(biāo)企業(yè)相似的企業(yè)。 市場比較法 過于依賴公司的帳面價值，只代表了現(xiàn)在而不具有前瞻性，不能完全反映企業(yè)的真實價值。 凈資產(chǎn)估值法 缺陷 ? 概念 目標(biāo)企業(yè)價值評估 企業(yè)并購融資 內(nèi)部融資 外部融資 債務(wù)融資 權(quán)益融資 混合融資 特殊融資 企業(yè)并購融資方式 資產(chǎn)置換 現(xiàn)金支付 股權(quán)支付 混合方式 企業(yè)并購支付方式 現(xiàn)金支付 ——最為基本的支付方式 ?種類： 一次性支付 延期支付 ?優(yōu)點： 容易被目標(biāo)公司的股東接受，因此可以大大縮短收購時間； 收購方的股權(quán)不會被稀釋，避免被逆向收購。 企業(yè)并購支付方式 資產(chǎn)置換 ?概念：收購方用自己的資產(chǎn)（可以是實物資產(chǎn)，也可以是無形資產(chǎn)）交換目標(biāo)公司的股權(quán)的支付方式。 ?缺點：交易雙方不容易就資產(chǎn)置換的比例形成統(tǒng)一的意見。 ?優(yōu)點：避免了現(xiàn)金支出，同時雙方實現(xiàn)相互持股，形成利益共同體，有利于目標(biāo)公司的順利交接。 企業(yè)并購支付方式 混合方式 混合收購是采用以上幾種方式的組合形式。通過多種支付方式的結(jié)合，可以最大限度地利用各種支付方式的好處。主要包括三個方面： 稀釋惡意收購者的股權(quán)；增加惡意收購者的收購成本；目標(biāo)企業(yè)以自我傷害降低對惡意收購者的吸引力。 反并購策略 驅(qū)鯊條款 公司章程中的某些難以被惡意收購者接受的條款：包括董事輪換制 （ 規(guī)定每年只能更換一定比例的董事會成員 ， 使惡意收購者難于迅速得到實際控制權(quán) ） 、 絕對多數(shù)條款 （ 某些公司規(guī)定公司的合并決議必須經(jīng)過絕對多數(shù)股東同意才能通過 ） ， 限制大股東表決權(quán)等方式 。按照補(bǔ)償范圍的覆蓋面的不同，降落傘計劃分為金色降落傘計劃，銀色降落傘計劃，灰色降落傘計劃，其覆蓋范圍分別為高層管理人員，中層管理人員，普通員工。 反并購策略 資產(chǎn)收購和剝離 目標(biāo)企業(yè)將對惡意并購者最有吸引力的資產(chǎn)，通常也最優(yōu)良的資產(chǎn)從公司剝離或出售，或者購入惡意收購者不希望得到的資產(chǎn)，從而使惡意收購者對自己徹底喪失興趣。 反并購策略 股票回購 目標(biāo)公司在受到惡意收購者的襲擊時回購本公司的股票。主要原因在于這種方式會給目標(biāo)企業(yè)帶來很大的現(xiàn)金壓力，同時股票回購受到了法律的嚴(yán)格規(guī)定。 反并購策略 “帕克門”戰(zhàn)略 得名于上世紀(jì) 80年代的一種電子游戲。因此， “ 帕克門 ” 戰(zhàn)略是指在目標(biāo)企業(yè)遭到惡意收購的時候，針鋒相對的提出對對方的收購，使對手被迫轉(zhuǎn)入防守態(tài)勢。 投資銀行 投資銀行 —— 投資銀行作為資本市場中提供專業(yè)資本運(yùn)營服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，是資本市場的組織者和有機(jī)組成部分。 資本市場 投資者 融資者 投資銀行 投資銀行業(yè)務(wù) 業(yè)務(wù) 收益形式 收益 風(fēng)險 一級增值 風(fēng)險投資 管理費(fèi)和業(yè)績分成 大 大 私募顧問 顧問費(fèi) 小 小 過橋融資 息差 小 小 二級增值 承銷代理 傭金 小 小 承銷自營 差價 大 大 過橋貸款 息差 較大 較小 三級增值 經(jīng)紀(jì)代理 傭金 小 較小 投資自營 差價和分紅 大 大 資產(chǎn)管理 管理費(fèi)和業(yè)績分成 大 較小 信用融資 息差 較大 較小 四級增值 并購顧問 顧問費(fèi) 小 小 并購自營 差價 大 較小 過橋融資 息差 較大 較小 五級增值 項目融資 傭金、顧問 較大 較小 結(jié)構(gòu)融資 傭金 較大 較小 風(fēng)險管理 差價 大 大 投資銀行主要業(yè)務(wù)一覽表 風(fēng)險投資： 一級增值，包括創(chuàng)業(yè)方案設(shè)計、風(fēng)險資本管理、財務(wù)顧問和管理顧問。 證券交易： 三級增值，包括充當(dāng)證券經(jīng)紀(jì)商、自營商以及做市商。 企業(yè)并購： 四級增值，包括企業(yè)兼并、收購、分拆、托管、股權(quán)置換方案設(shè)計及融資安排。 項目融資： 五級增值，包括 BOT融資、產(chǎn)品支付、項目債券融資等。 投資銀行與商業(yè)銀行的比較 歷史淵源與業(yè)務(wù)特征 商業(yè)銀行與投資銀行是現(xiàn)代金融市場中兩類不同性質(zhì)的重要金融機(jī)構(gòu)。從本源上看，商業(yè)銀行與投資銀行同出一源。 投資銀行與商業(yè)銀行的區(qū)別 投資銀行 商業(yè)銀行 機(jī)構(gòu)性質(zhì) 金融中介機(jī)構(gòu) 金融中介機(jī)構(gòu) 本源業(yè)務(wù) 證券承銷與交易 存貸款和資金結(jié)算 融資功能 直接融資 間接融資 活動領(lǐng)域 主要活動于資本市場 主要活動于貨幣市場 業(yè)務(wù)特征 價值鏈長，業(yè)務(wù)種類多 價值鏈條短，業(yè)務(wù)種類少 利潤來源 傭金和差價 存貸款利差 風(fēng)險特征 投資人風(fēng)險大，投行不定 存款人風(fēng)險小，商行風(fēng)險大 經(jīng)營方針 堅持開拓與創(chuàng)新 堅持三性統(tǒng)一，穩(wěn)健原則 監(jiān)管部門 主要是證券監(jiān)管當(dāng)局 主要是中央銀行或銀監(jiān)會 自律組織 券商協(xié)會和交易所 商業(yè)銀行公會 適用法律 證券法公司法基金法期貨法 商業(yè)銀行法、票據(jù)法、擔(dān)保法 兩種不同性質(zhì)的金融機(jī)構(gòu) 投資銀行與商業(yè)銀行的共同點在于它們都是資金供給者和資金需求者的中介，一方面使資金供給者能夠充分利用多余資金以獲取收益，另一方面又幫助資金需求者獲得所需資金以求發(fā)展。投資銀行屬于 直接融資 ，而商業(yè)銀行屬于 間接融資 。由于私募基金的銷售和贖回都是通過 基金管理人 與投資者私下協(xié)商來進(jìn)行的，因此它又被稱為向特定對象募集的基金。由于私募基金是向少數(shù)特定對象募集的，因此其投資目標(biāo)更具針對性，更有可能為客戶度身定做投資服務(wù)產(chǎn)品，組合的風(fēng)險收益特性能滿足客戶特殊的投資要求。由于私募基金的進(jìn)入門檻較高，主要面對的投資者更有理性，雙方的關(guān)系類似于合伙關(guān)系，使得基金管理層較少受到開放式基金那樣的隨時贖回困擾。 。由于基金管理人一致更加盡職盡責(zé)，有更好的空間實踐投資理念，同時不必像公募基金那樣定期披露詳細(xì)的投資組合，投資收益率反而更高。首期出資為承諾出資額的 10%. 有限合伙制度不受公司法約束，可以采取按項目分配收益的機(jī)制，每筆出資一般占用時間為 35年。 美國 85%的 PE采用有限合伙人制度 私募運(yùn)作成功的條件 ?完善的普通合伙人 /有限合伙人結(jié)構(gòu) ?有專業(yè)背景和經(jīng)驗的團(tuán)隊以及一套高效的團(tuán)隊激勵機(jī)制 ?清晰的投資策略以及投資目標(biāo)邊界劃定 ?建立在方法論基礎(chǔ)上的深厚的行業(yè)研究和企業(yè)評估能力 ?一套完善的投資委員會決策體系以及嚴(yán)格的紀(jì)律性 選擇融資方行業(yè) ?成熟行業(yè)，非 TMT風(fēng)險要小得多 ?市場足夠大 ?龍頭企業(yè)最佳，非也亦可 ?潛在的行業(yè) , 風(fēng)能、節(jié)能、太陽能等 ?環(huán)保、水處理、電池 ?清潔能源技術(shù)和項目 選擇融資方的條件與程序 ?行業(yè)吸引力； ?企業(yè)盈利能力； ?管理團(tuán)隊經(jīng)驗； ?市場營銷能力； ?資產(chǎn)債務(wù)狀況； ?產(chǎn)品技術(shù)含量等 ?項目的提出和初步篩選 ?委托中介機(jī)構(gòu) ?盡職調(diào)查 ?討論和評價 ?確定初步方案 ?企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計與重組 ?退出戰(zhàn)略設(shè)計 ?控制權(quán)與激勵制度安排 ?編寫商業(yè)計劃書 ?確定募資對象和名單 ?公開路演或面對面演示 ?投資條款清單的談判及簽約 ?后續(xù)跟蹤與評價 融資方選擇投資方標(biāo)準(zhǔn) ?誠信與業(yè)內(nèi)品碑 ?獨(dú)特核心競爭力 ?豐富人脈資源 ?專業(yè)信息互補(bǔ) ?退出與上市成功經(jīng)驗 投融資雙方約定的核心文件 投資條款清單 Term Sheet 對融資方的估值 計劃投資金額 融資方義務(wù) 投資方權(quán)利 股份作價 股權(quán)形式 知情權(quán)與保密責(zé)任 糾紛與適用法律 退出（股權(quán)轉(zhuǎn)讓及 IPO）后的提前約定 投資方的增持股份 回購保證及作價 董事會席位 投票權(quán)利等 ?多數(shù)情況下，遞交條款 清單之前雙方已對相關(guān)條 款做了口頭上的基本約定 ?簽署條款清單后，意味 雙方就投資合同的主要 條款已經(jīng)達(dá)成一致意