上市公司股權(quán)資本運(yùn)作模式(編輯修改稿)
2024-08-28 14:47 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 股東上海公交控股有限公司所屬的上海一汽公交公司和上海一電公交公司的２ .２５億資產(chǎn) （ 經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) ） 凈值以每股４ .５元價(jià)折成５０００萬(wàn)法人股 ， 吸收合并進(jìn)巴士股份 。 ２ ． ２５億資產(chǎn)折成法人股后 ， 上海公交控股公司持有巴士公司股份比例由２１ .４７ ％ 增加到３４ .５８ ％ 。 22 ? 吸收合并后，巴士股份營(yíng)運(yùn)路線(xiàn)增加７９條，營(yíng)運(yùn)車(chē)輛增加１９５３輛（其中出租車(chē)１９０輛）。這樣，既擴(kuò)大了巴士股份的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，又增強(qiáng)了第一大股東對(duì)公司的控制地位，使公司能夠繼續(xù)依托第一大股東與上海國(guó)有公交企業(yè)展開(kāi)資產(chǎn)重組，提高盈利能力。 23 ? 以龍頭股份為代表的七家上市公司 （ 龍頭股份 、 上海三毛 、 申達(dá)股份 、 太極實(shí)業(yè) 、 上海醫(yī)藥 、 深惠中 、 新鋼釩 ） 在９８年５月采取通過(guò)上網(wǎng)定價(jià)和定向配售相結(jié)合 ， 增發(fā)社會(huì)公眾股的股權(quán)運(yùn)作模式 。 七家公司共計(jì)募資近３０億元 ， 主要用來(lái)支持公司資產(chǎn)重組 。 這種在證券市場(chǎng)上的二次籌資行為是對(duì)配股籌資舊模式的創(chuàng)新 。 24 ? 無(wú)論是９８年以紡織為主的七家實(shí)施增發(fā)Ａ股的公司 ， 還是 1999年增發(fā)Ａ股的上菱電器 ， 無(wú)一例外地帶有資產(chǎn)置換 、資產(chǎn)重組的成份 ， 目的是促使這些公司走出困境 。 而康佳集團(tuán)作為老牌績(jī)優(yōu)股在 1999年１０月１９日宣布增資發(fā)行８０００萬(wàn)Ａ股 ， 募集資金達(dá) 11億元 ， 主要用于投資數(shù)字電視和移動(dòng)通訊等高科技項(xiàng)目 ， 使康佳集團(tuán)成為真正的科技成長(zhǎng)股 。 可見(jiàn) ， 批準(zhǔn)康佳增發(fā)Ａ股 ， 體現(xiàn)了證券監(jiān)管部門(mén)的政策取向逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)榉鰞?yōu)扶強(qiáng) 。 25 成立項(xiàng)目公司，間接控股上市公司 ? 這種方式是以原控股股東以上市公司股權(quán)作為投資 ， 成立一家以控制上市公司股份為目的的項(xiàng)目公司 ， 實(shí)現(xiàn)上市公司股權(quán)的轉(zhuǎn)移 ， 通過(guò)控股項(xiàng)目公司間接控股上市公司 。 26 ? 為避免巨額的現(xiàn)金支出，減少股權(quán)資本運(yùn)作成本，收購(gòu)方與被收購(gòu)上市公司的第一大股東達(dá)成友好收購(gòu)協(xié)議，由收購(gòu)方和被收購(gòu)方（上市公司）的第一大股東組成一家有限責(zé)任公司，收購(gòu)方投入現(xiàn)金和一部分資產(chǎn)，被收購(gòu)方原第一大股東以上市公司股權(quán)作為投資。 ? 在新組成的有限責(zé)任公司中，收購(gòu)方為第一大股東，被收購(gòu)方原第一大股東為次要股東，這樣，收購(gòu)方通過(guò)控股有限責(zé)任公司，而達(dá)到間接控股上市公司的目的。 27 間接控股案例之一 ? 創(chuàng)智入主五一文（上市公司）首次采用這種操作手段，先是由五一文的第一大股東“五一文文化用品商場(chǎng)集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)”以其全部持有的五一文法人股股權(quán)作為出資， 與創(chuàng)智公司共同投資設(shè)立湖南創(chuàng)智科技公司（簡(jiǎn)稱(chēng) “ 創(chuàng)智科技 ” ），資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)和創(chuàng)智公司各占４９％和５１％的股份，資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)不再擁有五一文的股份，它只擁有創(chuàng)智科技的少數(shù)股權(quán)； 28 ? 創(chuàng)智科技成為五一文的第一大股東，創(chuàng)智公司則通過(guò)絕對(duì)控股創(chuàng)智科技而達(dá)到間接控股五一文的目的。顯然，如果創(chuàng)智公司采取直接受讓股權(quán)的方式控股五一文，那么以五一文當(dāng)時(shí)２ .６９元的凈資產(chǎn)值衡量， 需要付出沉重的代價(jià)。此次股權(quán)運(yùn)作，創(chuàng)智不僅以一部分無(wú)形資產(chǎn)折股投入，減少了現(xiàn)金支出，而且還獲得了五一文配股資金的使用權(quán)；五一文原第一大股東則借此進(jìn)入高科技行業(yè)，可謂一舉多得。 29 間接控股的原因 ? 利用項(xiàng)目公司來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的間接控股，主要的原因是一些公司為規(guī)避直接控股所帶來(lái)的種種不便。從我國(guó)相關(guān)的法律、法規(guī)和政策來(lái)看，間接控股可以避免直接控股可能帶來(lái)的多項(xiàng)障礙： 30 ? 一是上市公司發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?《 公司法 》 的有關(guān)規(guī)定）。如黃河化工（ 600091）注冊(cè)登記時(shí)間為 1997年 6月 26日， 1999年 7月 29 日，包頭市國(guó)資局與北大明天資源科技有限責(zé)任公司簽定協(xié)議，包頭市國(guó)資局將所持有的黃河化工第一大股東包頭化工集團(tuán)總公司 47%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北大明天資源科技有限責(zé)任公司，從而使北大明天實(shí)現(xiàn)了對(duì)黃河化工的間接控股；
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