【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 一家股份公司或者有限責(zé)任公司設(shè)立滿三個(gè)會(huì)計(jì)年度為前提 凈利潤(rùn)最近一年須達(dá) 2,000萬(wàn)港元，之前兩年合計(jì)須達(dá) 3,000萬(wàn)港元；或符合市值 /收入標(biāo)準(zhǔn)：市值不低于 40億港元，最近 1年收入不低于 5億港元或符合市值 /收入 /現(xiàn)金流標(biāo)準(zhǔn)：市值不低于 20億港元，最近 1年收入不低于 5億港元，同時(shí)最近 3年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流入合計(jì)不低于 1億港元 需滿足證監(jiān)會(huì)： “ 6” ，即公司在申請(qǐng)主板上市前凈資產(chǎn)不低于 4億元人民幣、預(yù)計(jì)集資規(guī)模不小于 5,000萬(wàn)美元、上市前一年凈利潤(rùn)不低于 6,000萬(wàn)元人民幣的要求 除了不需要滿足證監(jiān)會(huì) “ 4， 5，6” 的要求外，其余與 H股相同 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外；有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限公司成立之日起計(jì)算 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣 3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為依據(jù)；最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣 5000萬(wàn)元；或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣 3億元 18 H股、紅籌和 A股上市比較 (續(xù) ) H股 紅籌 A股 整體市場(chǎng)比較 總市值接近十萬(wàn)億港元 融資能力強(qiáng)勁集中了國(guó)際一流的機(jī)構(gòu)投資者，有利于企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展 一般被認(rèn)為比 A股監(jiān)管得更好和透明度更高，有利于海外貸款和發(fā)行債券，拓寬融資渠道 與 H股相同 總市值約為 45萬(wàn)億 過(guò)去三年至今 IPO融資 91億美元，增發(fā)和配售 40億美元以散戶和國(guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)為主 , 股價(jià)變動(dòng)更多取決于投機(jī)因素而非公司的基本面 19 H股、紅籌和 A股上市比較 (續(xù) ) H股 紅籌 A股 估值 定 價(jià)基于企業(yè)預(yù)測(cè)市盈率，較能反映企業(yè)增長(zhǎng)潛力， IPO的發(fā)行市盈率比 A股高 2040倍之間 與可比公司市場(chǎng)表現(xiàn)緊密掛鉤 定價(jià)基于企業(yè)預(yù)測(cè)市盈率，較能反映企業(yè)增長(zhǎng)潛力 與可比公司市場(chǎng)表現(xiàn)緊密掛鉤 定價(jià)基于歷史市盈率 并非完全市場(chǎng)化，受監(jiān)管機(jī)構(gòu)一定的影響（過(guò)往發(fā)行的歷史市盈率一般被限制在 20倍以內(nèi)，近期雖然市場(chǎng)化，但恢復(fù) IPO后大多數(shù)發(fā)行依然在 20倍以內(nèi) 流通性 境內(nèi)法人股暫時(shí)不能流通，但建行成為 H股全流通的第一家試點(diǎn)，顯示未來(lái)全流通將成為一個(gè)趨勢(shì) 境外股東可以隨時(shí)在市場(chǎng)上減持或增持 全流通 股東可以隨時(shí)在市場(chǎng)上減持或增持 對(duì)管理層持股沒(méi)有特別的規(guī)定 全流通 雖然已經(jīng)實(shí)行了股權(quán)分置改革 ,但目前還沒(méi)有法人股股東在 A股市場(chǎng)上減持過(guò)，未來(lái)政策的變化和市場(chǎng)對(duì)減持的反應(yīng)也難以預(yù)測(cè)；除非是 QFII，境外股東不易在公開(kāi)市場(chǎng)上增持 根據(jù)規(guī)定，持有公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有股份 20 H股、紅籌和 A股上市比較 H股 紅籌 A股 后續(xù) 融資 實(shí)質(zhì)條件由市場(chǎng)判斷 年度股東大會(huì)一般授權(quán)機(jī)制，即可以授權(quán)董事會(huì)在一定比例內(nèi)隨時(shí)發(fā)行新股 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批仍是必須的，但較易 實(shí)質(zhì)條件由市場(chǎng)判斷 年度股東大會(huì)一般授權(quán)機(jī)制，即可以授權(quán)董事會(huì)在一定比例內(nèi)隨時(shí)發(fā)行新股 非返程投資或原中資企業(yè)不需中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn) 增發(fā)應(yīng)滿足最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6％等條件 沒(méi)有股東大會(huì)授權(quán)機(jī)制，董事會(huì)和股東大會(huì)法定時(shí)間等就已經(jīng)決定了融資期間較長(zhǎng) 控股股東的特別義務(wù)，即必須認(rèn)購(gòu)公司配股的義務(wù) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，涉及項(xiàng)目等需要發(fā)改委的意見(jiàn)，故一般時(shí)間較長(zhǎng)，即使是對(duì)公司原股東配股也得需要幾個(gè)月的時(shí)間 激勵(lì) 機(jī)制 可實(shí)施影子期權(quán) 與國(guó)際完全接軌，可選擇的激勵(lì)機(jī)制比較靈活 限制比較多，期權(quán)制度基本不可行 提升 品牌和國(guó)際影響力 有利于提升公司的國(guó)際知名度及開(kāi)拓海外市場(chǎng) 相對(duì)比較封閉，對(duì)提升公司國(guó)際知名度和開(kāi)拓海外市場(chǎng)幫助不大 完全國(guó)際化 21 美國(guó)紐交所 /納斯達(dá)克市場(chǎng)比較 納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng) 從柜臺(tái)交易市場(chǎng)發(fā)展而來(lái)，是全球最大的無(wú)形交易市場(chǎng) 聚集了全球最出色的高科技公司，并以吸引高成長(zhǎng)企業(yè)聞名 是外國(guó)公司在美上市的主要場(chǎng)所 紐約股票交易所 全球歷史最悠久、規(guī)模最大的有形證券交易市場(chǎng) 主要吸納規(guī)模大和實(shí)力雄厚的優(yōu)質(zhì)企業(yè) 實(shí)施嚴(yán)格的市場(chǎng)監(jiān)管和信息披露要求 22 美國(guó)紐交所 /納斯達(dá)克上市要求對(duì)比 上市要求 紐約證券交易所 納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng) 財(cái)務(wù)指標(biāo) 盈利標(biāo)準(zhǔn)：最近 3個(gè)財(cái)務(wù)年度總稅前利潤(rùn)達(dá)到 1億美元且最近 2個(gè)財(cái)務(wù)年度每年不少于 2,500萬(wàn)美元； 市值 /收入標(biāo)準(zhǔn)：市值不低于 元，且最近財(cái)務(wù)年度收入達(dá)到 7,500萬(wàn)美元 (1) ； 市值 /收入 /現(xiàn)金流標(biāo)準(zhǔn)：市值不低于 5億美元，且最近 12個(gè)月收入達(dá)到 1億美元，且最近 3個(gè)財(cái)務(wù)年度總經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流達(dá)到 1億美元，同時(shí)最近 2個(gè)財(cái)務(wù)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流每年不低于 2500萬(wàn)美元 (1) 標(biāo)準(zhǔn) 1：凈資產(chǎn)達(dá)到 1,500萬(wàn)美元，且最近財(cái)務(wù)年度或者最近 3個(gè)財(cái)務(wù)年度中 2年的稅前利潤(rùn)達(dá)到 100萬(wàn)美元； 標(biāo)準(zhǔn) 2：凈資產(chǎn)達(dá)到 3,000萬(wàn)美元； 標(biāo)準(zhǔn) 3：市值不低于 7,500萬(wàn)美元，或者總資產(chǎn)和年度收入均達(dá)到7,500萬(wàn)美元 經(jīng)營(yíng)歷史 不適用 對(duì)適用財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn) 2的公司，要求經(jīng)營(yíng)歷史為 2年；對(duì)適用其他財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的公司，沒(méi)有要求 注： (1) 非美國(guó)上市公司須符合此兩項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng) 23 上市要求 紐約證券交易所 納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng) 最低投資者 股東不少于 5000人，每名持 100股或以上股份 股東不少于 400人，每名持 100股或以上股份 公眾持股 公眾持股不少于 250萬(wàn)股 公眾股份市值達(dá)到 1億美元 公眾持股不少于 110萬(wàn)股 公眾股份市值：標(biāo)準(zhǔn) 1達(dá)到 800萬(wàn)美元，標(biāo)準(zhǔn) 2達(dá)到 1800萬(wàn)美元，標(biāo)準(zhǔn) 3達(dá)到 2021萬(wàn)美元 做市商數(shù)目 不適用 適用財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn) 1和 2的公司不得少于 3名做市商 適用財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn) 3的公司不得少于 4名做市商 最低招股價(jià) 不適用 5美元 美國(guó)紐交所 /納斯達(dá)克上市要求對(duì)比 24 美國(guó)上市利弊分析 益 處 弊 處 由于遠(yuǎn)離本土市場(chǎng)，且投資者選擇眾多，公司發(fā)行上市后往往得不到投資者的足夠關(guān)注，交投不夠活躍 市場(chǎng)監(jiān)管日趨嚴(yán)格，薩氏法案對(duì)公司信息披露、內(nèi)控管理、治理結(jié)構(gòu)和管理層責(zé)任聲明等方面都有嚴(yán)格規(guī)定，大大加重上市公司的責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)和費(fèi)用負(fù)擔(dān) 實(shí)施嚴(yán)格的信息披露制度，未達(dá)到要求者容易很招致投資人的法律訴訟 需要在投資者方面投入大量精力，做到與美國(guó)投資者充分溝通 美國(guó)證券市場(chǎng)在全球規(guī)模最大、流動(dòng)性最強(qiáng)、資金最雄厚 能夠使發(fā)行人接觸大批成熟的美國(guó)機(jī)構(gòu)和零售投資者，很多美國(guó)投資商都積極看好中國(guó)概念股 有利于提供公司在國(guó)際市場(chǎng)的知名度，因?yàn)榘l(fā)行人需要滿足上市和企業(yè)管理的最高要求 美國(guó)證監(jiān)會(huì)的信息披露體制使上市更具預(yù)測(cè)性 25 海外上市的其他選擇 新加坡證券市場(chǎng) 新加坡主板市場(chǎng) 新加坡創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng) 英國(guó)證券市場(chǎng) 英國(guó) AIM市場(chǎng) 26 新加坡證券市場(chǎng)概況 優(yōu)勢(shì)： 亞太地區(qū)的重要金融中心和交易中心，擁有的完善的市場(chǎng)管理體系和服務(wù)體系 上市公司中有 1/3是外國(guó)企業(yè)，其中70%屬于大中華概念股 奉行市場(chǎng)導(dǎo)向的上市標(biāo)準(zhǔn)，審核程序公開(kāi)透明，使得公司實(shí)現(xiàn)上市更加具有效率 上市條件寬松，維持上市費(fèi)用也相對(duì)較低 對(duì)于中國(guó)企業(yè)，文化和語(yǔ)言相近，大大降低溝通障礙 劣勢(shì)： 市場(chǎng)規(guī)模和容量相對(duì)較小 處于香港市場(chǎng)的覆蓋范圍內(nèi)，在資金量、投資者規(guī)模和國(guó)際知名度方面遜于香港 多制造型企業(yè)，行業(yè)分布不夠多樣化 27 新加坡主板 /創(chuàng)業(yè)板主要上市要求對(duì)比 上市要求 新加坡主板 新加坡創(chuàng)業(yè)板 財(cái)務(wù)指標(biāo) 收入標(biāo)準(zhǔn) 1：最近 3年累計(jì)綜合稅前利不少于750萬(wàn)新幣，且每 1年稅前利不低于 100萬(wàn)新幣 收入標(biāo)準(zhǔn) 2：過(guò)去 1年或 2年累計(jì)綜合稅前利不少于 1,000萬(wàn)新幣 市值標(biāo)準(zhǔn)：首次公開(kāi)上市市值不低于 8,000萬(wàn)新幣 沒(méi)有營(yíng)業(yè)紀(jì)錄和財(cái)務(wù)指標(biāo)要求 ，但業(yè)務(wù)需具備可行性、盈利性和發(fā)展?jié)摿? 沒(méi)有營(yíng)業(yè)記錄的公司必須證明其募集資金是用于項(xiàng)目或產(chǎn)品開(kāi)發(fā)，該項(xiàng)目或產(chǎn)品必須已進(jìn)行充分研發(fā) 管理層 至少兩名獨(dú)立非執(zhí)行董事，海外發(fā)行人必須有一名在新加坡居住 需設(shè)審核委員會(huì) 要求同主板相同 股東數(shù) 至少 1,000名 (第二上市： 2,000名） 至少 500名（第二上市： 1,000名） 公眾比例 市值小于 3億新幣，發(fā)行股本的 25% 市值 34億新幣：發(fā)行股本的 20% 市值 410億新幣：發(fā)行股本的 15% 市值超過(guò) 10億新幣：發(fā)行股本的 12% 15% 或者 50萬(wàn)股（以高者為準(zhǔn)） 28 新加坡主板 /創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)統(tǒng)計(jì) （ 2021年 3月） 主板市場(chǎng) 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng) 掛牌股票數(shù)量 504 172 總市值 (十億新幣 ) 日均成交額 (十億新幣 ) 來(lái)源：新加坡證券交易所 29 英國(guó) AIM市場(chǎng)概況 優(yōu)勢(shì)： 主要向新建立的小企業(yè)和成長(zhǎng)型企業(yè)提供金融服務(wù) 上市公司行業(yè)分布廣泛，海外公司比例逐步上升 入門(mén)條件寬松， 后續(xù)維持上市成本和后續(xù)監(jiān)管要求相對(duì)較低 強(qiáng)調(diào)專業(yè)人士把關(guān)的管理和監(jiān)管理念，實(shí)施終身保薦人制度，以確保上市公司質(zhì)量和投資人的利益 劣勢(shì) : 市場(chǎng)規(guī)模和容量相對(duì)較小 國(guó)際知名度不夠 遠(yuǎn)離本土市場(chǎng)，投資者基礎(chǔ)較薄弱 30 AIM上市基本條件 必須 委派一位指定保薦人和指定經(jīng)紀(jì)人。 是根據(jù)本國(guó)法律合法成立的公司，且是一家公眾公司或等同的公司 公開(kāi)的會(huì)計(jì)帳目符合英國(guó)或美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，或國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn) 保證在 AIM交易的股票可自由轉(zhuǎn)讓 具有兩年 主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利的記錄不到兩年， 如果不符合條件， 擁有 1%或更多的 公司 證券的董事和雇員們，必須承諾公司在市后至少一年內(nèi)，不出售任何股份。 31 AIM市場(chǎng)統(tǒng)計(jì) （ 2021年 3月） AIM市場(chǎng) 掛牌股票數(shù)量，其中 英國(guó)公司 外國(guó)公司 1,473 1,226 247 總市值 (十億英鎊 ) 日均成交額 (十億英鎊 ) 日均成交量 (十億股） 來(lái)源：倫敦證券交易所 32 小結(jié) 從目前來(lái)看，香港證券市場(chǎng)由于其獨(dú)有的母國(guó)市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，仍然是中國(guó)企業(yè)海外上市的首選；另外，香港聯(lián)交所也業(yè)已躋身于國(guó)際一流交易所之列，在香港上市也可以享受到香港作為亞洲乃至世界金融中心的優(yōu)勢(shì) 美國(guó)市場(chǎng)仍然是世界最大、最活躍的資本市場(chǎng)，然而，由于薩氏法案的實(shí)施，在美國(guó)上市的風(fēng)險(xiǎn)和成本大為增加也成為很多中國(guó)企業(yè)對(duì)美國(guó)市場(chǎng)望而卻步的原因；一般來(lái)講，特大型企業(yè)和高科技企業(yè)選擇美國(guó)市場(chǎng)的比較多 新加坡市場(chǎng)和英國(guó) AIM市場(chǎng)不失為企業(yè)海外上市的選擇之一，也在各方面積極加大對(duì)中國(guó)企業(yè)的宣傳力度，但是從市場(chǎng)規(guī)模、資金容量、投資者基礎(chǔ)和國(guó)際知名度各方面來(lái)說(shuō)都還相對(duì)薄弱，不足構(gòu)成主流市場(chǎng) 重組上市的標(biāo)準(zhǔn)程序 34 香港 /美國(guó)上市主要工作流程 公司 ? 重組 ? 盡職調(diào)查 ? 財(cái)務(wù)審計(jì) ? 起草招股書(shū) ? 建立財(cái)務(wù)模型 證券監(jiān)管 中國(guó) * ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì) ? 國(guó)資委 ? 商務(wù)部 ? 外管局 美國(guó)證監(jiān)會(huì) ? 秘密遞交招股書(shū) ? 美國(guó)證監(jiān)會(huì)審閱 ? 美國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn) ? 分析員會(huì)議 ? 路演練習(xí) ? 全球路演 ? 選擇副承銷商 ? 安排承銷團(tuán)架構(gòu) ? 準(zhǔn)備路演文件 ? 投資人定向 ? 簿記建檔 /分析 ? 定價(jià)會(huì)議 ? 股票分配 ? 綠鞋 ? 結(jié)束 /交收 上市前準(zhǔn)備 推銷準(zhǔn)備 市場(chǎng)推介 定價(jià) /結(jié)束 注：國(guó)內(nèi)注冊(cè)企業(yè)的境外直接上市需要中國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批；截至目前，去美國(guó)上市的中國(guó)企業(yè)一般為紐約 /香港兩地掛牌，或者通過(guò)境外注冊(cè)企業(yè)上市 香港交易所 ? 遞交上市申請(qǐng) ? 回答交易所提問(wèn) ? 通過(guò)上市聆訊 35 H股 /N股上市涉及的境內(nèi)審批程序 ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 收