【文章內(nèi)容簡介】 一家股份公司或者有限責(zé)任公司設(shè)立滿三個會計年度為前提 凈利潤最近一年須達(dá) 2,000萬港元，之前兩年合計須達(dá) 3,000萬港元；或符合市值 /收入標(biāo)準(zhǔn)：市值不低于 40億港元，最近 1年收入不低于 5億港元或符合市值 /收入 /現(xiàn)金流標(biāo)準(zhǔn)：市值不低于 20億港元，最近 1年收入不低于 5億港元，同時最近 3年經(jīng)營現(xiàn)金凈流入合計不低于 1億港元 需滿足證監(jiān)會： “ 6” ，即公司在申請主板上市前凈資產(chǎn)不低于 4億元人民幣、預(yù)計集資規(guī)模不小于 5,000萬美元、上市前一年凈利潤不低于 6,000萬元人民幣的要求 除了不需要滿足證監(jiān)會 “ 4， 5，6” 的要求外，其余與 H股相同 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外；有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限公司成立之日起計算 最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為依據(jù)；最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元 18 H股、紅籌和 A股上市比較 (續(xù) ) H股 紅籌 A股 整體市場比較 總市值接近十萬億港元 融資能力強勁集中了國際一流的機構(gòu)投資者，有利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展 一般被認(rèn)為比 A股監(jiān)管得更好和透明度更高，有利于海外貸款和發(fā)行債券，拓寬融資渠道 與 H股相同 總市值約為 45萬億 過去三年至今 IPO融資 91億美元，增發(fā)和配售 40億美元以散戶和國內(nèi)機構(gòu)為主 , 股價變動更多取決于投機因素而非公司的基本面 19 H股、紅籌和 A股上市比較 (續(xù) ) H股 紅籌 A股 估值 定 價基于企業(yè)預(yù)測市盈率，較能反映企業(yè)增長潛力， IPO的發(fā)行市盈率比 A股高 2040倍之間 與可比公司市場表現(xiàn)緊密掛鉤 定價基于企業(yè)預(yù)測市盈率，較能反映企業(yè)增長潛力 與可比公司市場表現(xiàn)緊密掛鉤 定價基于歷史市盈率 并非完全市場化，受監(jiān)管機構(gòu)一定的影響（過往發(fā)行的歷史市盈率一般被限制在 20倍以內(nèi)，近期雖然市場化，但恢復(fù) IPO后大多數(shù)發(fā)行依然在 20倍以內(nèi) 流通性 境內(nèi)法人股暫時不能流通，但建行成為 H股全流通的第一家試點，顯示未來全流通將成為一個趨勢 境外股東可以隨時在市場上減持或增持 全流通 股東可以隨時在市場上減持或增持 對管理層持股沒有特別的規(guī)定 全流通 雖然已經(jīng)實行了股權(quán)分置改革 ,但目前還沒有法人股股東在 A股市場上減持過，未來政策的變化和市場對減持的反應(yīng)也難以預(yù)測；除非是 QFII，境外股東不易在公開市場上增持 根據(jù)規(guī)定，持有公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有股份 20 H股、紅籌和 A股上市比較 H股 紅籌 A股 后續(xù) 融資 實質(zhì)條件由市場判斷 年度股東大會一般授權(quán)機制，即可以授權(quán)董事會在一定比例內(nèi)隨時發(fā)行新股 中國證監(jiān)會審批仍是必須的，但較易 實質(zhì)條件由市場判斷 年度股東大會一般授權(quán)機制，即可以授權(quán)董事會在一定比例內(nèi)隨時發(fā)行新股 非返程投資或原中資企業(yè)不需中國證監(jiān)會批準(zhǔn) 增發(fā)應(yīng)滿足最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6％等條件 沒有股東大會授權(quán)機制，董事會和股東大會法定時間等就已經(jīng)決定了融資期間較長 控股股東的特別義務(wù)，即必須認(rèn)購公司配股的義務(wù) 中國證監(jiān)會審批，涉及項目等需要發(fā)改委的意見，故一般時間較長，即使是對公司原股東配股也得需要幾個月的時間 激勵 機制 可實施影子期權(quán) 與國際完全接軌，可選擇的激勵機制比較靈活 限制比較多，期權(quán)制度基本不可行 提升 品牌和國際影響力 有利于提升公司的國際知名度及開拓海外市場 相對比較封閉，對提升公司國際知名度和開拓海外市場幫助不大 完全國際化 21 美國紐交所 /納斯達(dá)克市場比較 納斯達(dá)克全國市場 從柜臺交易市場發(fā)展而來，是全球最大的無形交易市場 聚集了全球最出色的高科技公司，并以吸引高成長企業(yè)聞名 是外國公司在美上市的主要場所 紐約股票交易所 全球歷史最悠久、規(guī)模最大的有形證券交易市場 主要吸納規(guī)模大和實力雄厚的優(yōu)質(zhì)企業(yè) 實施嚴(yán)格的市場監(jiān)管和信息披露要求 22 美國紐交所 /納斯達(dá)克上市要求對比 上市要求 紐約證券交易所 納斯達(dá)克全國市場 財務(wù)指標(biāo) 盈利標(biāo)準(zhǔn)：最近 3個財務(wù)年度總稅前利潤達(dá)到 1億美元且最近 2個財務(wù)年度每年不少于 2,500萬美元； 市值 /收入標(biāo)準(zhǔn)：市值不低于 元，且最近財務(wù)年度收入達(dá)到 7,500萬美元 (1) ； 市值 /收入 /現(xiàn)金流標(biāo)準(zhǔn)：市值不低于 5億美元，且最近 12個月收入達(dá)到 1億美元，且最近 3個財務(wù)年度總經(jīng)營活動現(xiàn)金流達(dá)到 1億美元，同時最近 2個財務(wù)年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流每年不低于 2500萬美元 (1) 標(biāo)準(zhǔn) 1：凈資產(chǎn)達(dá)到 1,500萬美元，且最近財務(wù)年度或者最近 3個財務(wù)年度中 2年的稅前利潤達(dá)到 100萬美元； 標(biāo)準(zhǔn) 2：凈資產(chǎn)達(dá)到 3,000萬美元； 標(biāo)準(zhǔn) 3：市值不低于 7,500萬美元，或者總資產(chǎn)和年度收入均達(dá)到7,500萬美元 經(jīng)營歷史 不適用 對適用財務(wù)標(biāo)準(zhǔn) 2的公司，要求經(jīng)營歷史為 2年；對適用其他財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的公司，沒有要求 注： (1) 非美國上市公司須符合此兩項標(biāo)準(zhǔn)中的一項 23 上市要求 紐約證券交易所 納斯達(dá)克全國市場 最低投資者 股東不少于 5000人，每名持 100股或以上股份 股東不少于 400人，每名持 100股或以上股份 公眾持股 公眾持股不少于 250萬股 公眾股份市值達(dá)到 1億美元 公眾持股不少于 110萬股 公眾股份市值：標(biāo)準(zhǔn) 1達(dá)到 800萬美元，標(biāo)準(zhǔn) 2達(dá)到 1800萬美元，標(biāo)準(zhǔn) 3達(dá)到 2021萬美元 做市商數(shù)目 不適用 適用財務(wù)標(biāo)準(zhǔn) 1和 2的公司不得少于 3名做市商 適用財務(wù)標(biāo)準(zhǔn) 3的公司不得少于 4名做市商 最低招股價 不適用 5美元 美國紐交所 /納斯達(dá)克上市要求對比 24 美國上市利弊分析 益 處 弊 處 由于遠(yuǎn)離本土市場，且投資者選擇眾多，公司發(fā)行上市后往往得不到投資者的足夠關(guān)注，交投不夠活躍 市場監(jiān)管日趨嚴(yán)格，薩氏法案對公司信息披露、內(nèi)控管理、治理結(jié)構(gòu)和管理層責(zé)任聲明等方面都有嚴(yán)格規(guī)定，大大加重上市公司的責(zé)任風(fēng)險和費用負(fù)擔(dān) 實施嚴(yán)格的信息披露制度，未達(dá)到要求者容易很招致投資人的法律訴訟 需要在投資者方面投入大量精力，做到與美國投資者充分溝通 美國證券市場在全球規(guī)模最大、流動性最強、資金最雄厚 能夠使發(fā)行人接觸大批成熟的美國機構(gòu)和零售投資者，很多美國投資商都積極看好中國概念股 有利于提供公司在國際市場的知名度，因為發(fā)行人需要滿足上市和企業(yè)管理的最高要求 美國證監(jiān)會的信息披露體制使上市更具預(yù)測性 25 海外上市的其他選擇 新加坡證券市場 新加坡主板市場 新加坡創(chuàng)業(yè)板市場 英國證券市場 英國 AIM市場 26 新加坡證券市場概況 優(yōu)勢： 亞太地區(qū)的重要金融中心和交易中心，擁有的完善的市場管理體系和服務(wù)體系 上市公司中有 1/3是外國企業(yè)，其中70%屬于大中華概念股 奉行市場導(dǎo)向的上市標(biāo)準(zhǔn)，審核程序公開透明，使得公司實現(xiàn)上市更加具有效率 上市條件寬松，維持上市費用也相對較低 對于中國企業(yè)，文化和語言相近，大大降低溝通障礙 劣勢： 市場規(guī)模和容量相對較小 處于香港市場的覆蓋范圍內(nèi)，在資金量、投資者規(guī)模和國際知名度方面遜于香港 多制造型企業(yè)，行業(yè)分布不夠多樣化 27 新加坡主板 /創(chuàng)業(yè)板主要上市要求對比 上市要求 新加坡主板 新加坡創(chuàng)業(yè)板 財務(wù)指標(biāo) 收入標(biāo)準(zhǔn) 1：最近 3年累計綜合稅前利不少于750萬新幣，且每 1年稅前利不低于 100萬新幣 收入標(biāo)準(zhǔn) 2：過去 1年或 2年累計綜合稅前利不少于 1,000萬新幣 市值標(biāo)準(zhǔn)：首次公開上市市值不低于 8,000萬新幣 沒有營業(yè)紀(jì)錄和財務(wù)指標(biāo)要求 ，但業(yè)務(wù)需具備可行性、盈利性和發(fā)展?jié)摿? 沒有營業(yè)記錄的公司必須證明其募集資金是用于項目或產(chǎn)品開發(fā)，該項目或產(chǎn)品必須已進行充分研發(fā) 管理層 至少兩名獨立非執(zhí)行董事，海外發(fā)行人必須有一名在新加坡居住 需設(shè)審核委員會 要求同主板相同 股東數(shù) 至少 1,000名 (第二上市： 2,000名） 至少 500名（第二上市： 1,000名） 公眾比例 市值小于 3億新幣，發(fā)行股本的 25% 市值 34億新幣：發(fā)行股本的 20% 市值 410億新幣：發(fā)行股本的 15% 市值超過 10億新幣：發(fā)行股本的 12% 15% 或者 50萬股（以高者為準(zhǔn)） 28 新加坡主板 /創(chuàng)業(yè)板市場統(tǒng)計 （ 2021年 3月） 主板市場 創(chuàng)業(yè)板市場 掛牌股票數(shù)量 504 172 總市值 (十億新幣 ) 日均成交額 (十億新幣 ) 來源：新加坡證券交易所 29 英國 AIM市場概況 優(yōu)勢： 主要向新建立的小企業(yè)和成長型企業(yè)提供金融服務(wù) 上市公司行業(yè)分布廣泛，海外公司比例逐步上升 入門條件寬松， 后續(xù)維持上市成本和后續(xù)監(jiān)管要求相對較低 強調(diào)專業(yè)人士把關(guān)的管理和監(jiān)管理念，實施終身保薦人制度，以確保上市公司質(zhì)量和投資人的利益 劣勢 : 市場規(guī)模和容量相對較小 國際知名度不夠 遠(yuǎn)離本土市場，投資者基礎(chǔ)較薄弱 30 AIM上市基本條件 必須 委派一位指定保薦人和指定經(jīng)紀(jì)人。 是根據(jù)本國法律合法成立的公司，且是一家公眾公司或等同的公司 公開的會計帳目符合英國或美國通用會計準(zhǔn)則，或國際會計標(biāo)準(zhǔn) 保證在 AIM交易的股票可自由轉(zhuǎn)讓 具有兩年 主營業(yè)務(wù)盈利的記錄不到兩年， 如果不符合條件， 擁有 1%或更多的 公司 證券的董事和雇員們，必須承諾公司在市后至少一年內(nèi)，不出售任何股份。 31 AIM市場統(tǒng)計 （ 2021年 3月） AIM市場 掛牌股票數(shù)量，其中 英國公司 外國公司 1,473 1,226 247 總市值 (十億英鎊 ) 日均成交額 (十億英鎊 ) 日均成交量 (十億股） 來源：倫敦證券交易所 32 小結(jié) 從目前來看，香港證券市場由于其獨有的母國市場優(yōu)勢，仍然是中國企業(yè)海外上市的首選；另外，香港聯(lián)交所也業(yè)已躋身于國際一流交易所之列，在香港上市也可以享受到香港作為亞洲乃至世界金融中心的優(yōu)勢 美國市場仍然是世界最大、最活躍的資本市場，然而，由于薩氏法案的實施，在美國上市的風(fēng)險和成本大為增加也成為很多中國企業(yè)對美國市場望而卻步的原因；一般來講，特大型企業(yè)和高科技企業(yè)選擇美國市場的比較多 新加坡市場和英國 AIM市場不失為企業(yè)海外上市的選擇之一，也在各方面積極加大對中國企業(yè)的宣傳力度，但是從市場規(guī)模、資金容量、投資者基礎(chǔ)和國際知名度各方面來說都還相對薄弱，不足構(gòu)成主流市場 重組上市的標(biāo)準(zhǔn)程序 34 香港 /美國上市主要工作流程 公司 ? 重組 ? 盡職調(diào)查 ? 財務(wù)審計 ? 起草招股書 ? 建立財務(wù)模型 證券監(jiān)管 中國 * ? 中國證監(jiān)會 ? 國資委 ? 商務(wù)部 ? 外管局 美國證監(jiān)會 ? 秘密遞交招股書 ? 美國證監(jiān)會審閱 ? 美國證監(jiān)會批準(zhǔn) ? 分析員會議 ? 路演練習(xí) ? 全球路演 ? 選擇副承銷商 ? 安排承銷團架構(gòu) ? 準(zhǔn)備路演文件 ? 投資人定向 ? 簿記建檔 /分析 ? 定價會議 ? 股票分配 ? 綠鞋 ? 結(jié)束 /交收 上市前準(zhǔn)備 推銷準(zhǔn)備 市場推介 定價 /結(jié)束 注：國內(nèi)注冊企業(yè)的境外直接上市需要中國監(jiān)管機構(gòu)的審批；截至目前，去美國上市的中國企業(yè)一般為紐約 /香港兩地掛牌，或者通過境外注冊企業(yè)上市 香港交易所 ? 遞交上市申請 ? 回答交易所提問 ? 通過上市聆訊 35 H股 /N股上市涉及的境內(nèi)審批程序 ? 中國證監(jiān)會 收