【文章內(nèi)容簡介】 202202220221號”的 《 最高額質(zhì)押擔保合同 》 、“深發(fā)渝額保字 202202220221 號”的 《 最高額保證擔保合同 》 、“深發(fā)渝額保字 202202220222 號”的 《 最高額保證擔保合同 》 和“深發(fā)渝池融資字 20220222022 號”的 《 應收賬款池融資合同 》 。 融資租賃 案例之松江股份 600225 一、交易概述 ? 為解決資金籌措的實際問題，公司子公司天津松江創(chuàng)展投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“松江創(chuàng)展”）武清區(qū)北運河沿岸基礎設施 30000萬元的管材設備，以融資租賃方式，向民生金融租賃股份有限公司申請融資租賃。 2022 年 3 月 29 日，松江創(chuàng)展（“承租人”）和民生金融租賃股份有限公司（ 簡稱“ 出租人”） 簽署了編號為 MSFL2022013001SZZ 及 MSFL2022013002SZZ 的 《 融資租賃合同 》 ，分別約定了 20220 萬元及 10000 萬元的設備購買總價款，上述合同租賃期限均為三年，年租賃利率均為 8%（參照同期中國人民銀行 3 年期貸款基準利率 %上浮 48％），租賃期限內(nèi)，如遇中國人民銀行貸款基準利率調(diào)整時，出租人將對租賃利率作出同方向、同幅度的調(diào)整。 ? 上述融資租賃均由公司控股股東天津濱海發(fā)展投資控股有限公司（以下簡稱“濱?？毓伞保┖凸究毓勺庸咎旖蛩山瘓F有限公司 (以下簡稱“松江集團” )提供擔保。松江創(chuàng)展為松江集團全資子公司。 ? 此議案于 2022 年 3 月 12 日經(jīng)公司第七屆董事會第六次會議審議通過。 ? 松江集團提供擔保于 2022 年 3 月 12 日經(jīng)公司第七屆董事會第六次會議審議通過， 2022 年 3 月 29 日經(jīng)公司 2022 年第二次臨時股東大會審議通過。 二、交易對方的基本情況 ? 民生金融租賃股份有限公司，住所：天津市空港物流加工區(qū)西三道158 號金融中心 3 號樓；法定代表人：孔林山；注冊資本：叁拾貳億元人民幣；公司類型：股份有限公司。經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務；吸收股東一年期（含）以上定期存款（銀行股東除外）；接受承租人的租賃保證金；向商業(yè)銀行轉(zhuǎn)讓應收租賃款；經(jīng)批準發(fā)行金融債券； ? 同業(yè)拆借；向金融機構借款；境外外匯借款等。 ? 擔保對象：天津松江創(chuàng)展投資發(fā)展有限公司，注冊地址：天津市武清開發(fā)區(qū)福源道北側(cè)；法定代表人：孫衛(wèi)華；注冊資本：壹億元人民幣；公司類型：有限責任公司（法人獨資）。經(jīng)營范圍：以自有資金對房地產(chǎn)業(yè)、工業(yè)基礎設施、商業(yè)基礎設施、園林綠化業(yè)進行投資，房屋工程建筑、道路橋梁工程建筑施工；建筑安裝，建筑裝飾，市政工程施工及技術咨詢，房地產(chǎn)信息咨詢，工程項目管理，商品房銷售代理，自有房屋租賃。 三、交易合同的主要內(nèi)容 ? MSFL2022013001SZZ 及 MSFL2022013002SZZ 號 《 融資租賃合同 》 的租賃物、租賃期限、租金支付方式、擔保方式等均相同。 ? 租賃物：武清區(qū)北運河沿岸基礎設施所需管材設備； ? 融資金額： MSFL2022013001SZZ 號 《 融資租賃合同 》 金額為人民幣 20220 萬元， MSFL2022013002SZZ 號 《 融資租賃合同 》金額為人民幣 10000 萬元； ? 租賃期限：自起租日起 36 個月； ? 租金及支付方式：年租賃利率為 8%（參照同期中國人民銀行 ? 3 年期貸款基準利率 %上浮 48％）。租賃期限內(nèi)，如遇中國人民銀行貸款基準利率調(diào)整時，出租人將對租賃利率作出同方向、同幅度的調(diào)整。利率調(diào)整日之前各期租金以及利率調(diào)整日當期租金金額不變，從下一期租金開始，每期租金均按調(diào)整后的數(shù)額計收。租金按季支付，每季度末月的十五日為支付日； ? 擔保方式：由公司控股股東濱?？毓珊凸究毓勺庸舅山瘓F提供擔保，該擔保無附加條件； ? 其他內(nèi)容：租賃期限屆滿，在承租人清償全部合同義務后，雙方約定租賃設備以象征性價格 0 元由承租人留購。 融資租賃 龍建路橋股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“乙方”）為滿足公司新建項目需要，盤活公司現(xiàn)有資產(chǎn)，以 39 臺套路橋施工機械設備與遠東國際租賃有限公司進行售后回租融資租賃交易，融資金額為人民幣 4 千萬元。 2022 年 11 月 6 日 交易合同的主要內(nèi)容 ? 租賃物：本公司 39 臺套路橋施工機械設備。 ? 融資金額：人民幣 4 千萬元 ? 租賃期限：自遠東公司支付租賃物件協(xié)議價款之日（“起租日”）起 36 個月。 ? 租金及支付方式： ? 本公司自起租日所在月后第三個月開始支付租金，于起租日所在月后第六個月第二次支付，以后租金按月支付，共支付32 期租金，租金總額為人民幣 45,124, 元。 ? 第 1 期租金以合同項下租賃成本、租賃利率為基礎計算，僅為自起租日至第一期租金日之間的利息；第 2 至第 32 期租金以合同項下租賃成本、租賃利率為基礎，以等額年金月度后付方式計算得出。其中第 2 期租金中的利息以季度計息方式得出，第 3 至 32 期租金中的利息是以月度計息方式得出。 ? 租賃年利率為 %（即按中國人民銀行公布的當期一至三年貸款基準利率 %上浮 %）。 ? 擔保方式：黑龍江省公路橋梁建設集團有限公司為本次融資租賃的擔保人。 ? 關于“提前結(jié)束”條款 ? ①如果乙方按時、足額向甲方支付第 1 期租金 71 萬元，則乙方有權在第 2 期租金日前提前一個月通知甲方，并在第 2 期租金日向甲方一次性支付提前結(jié)束款 RMB36,710, 元（該提前結(jié)束款包括全部剩余本金 4000 萬元、利息 71 萬元、留購價款 100 元并抵扣保證金 400 萬元）后，甲方將租賃物件所有權轉(zhuǎn)移給乙方，本合同提前結(jié)束。 ? ②甲方在提前一個月通知乙方的情況下，有權要求乙方在第 2 期租金日一次性支付全部本金和利息，結(jié)束本合同。 ? ③上述①款之外的提前結(jié)束事項仍按照本合同后附一般條款第 款約定執(zhí)行。 ? 其他內(nèi)容：本公司向遠東公司支付人民幣 400 萬元保證金、支付人民幣 200 萬元服務費。 溫州人炒房中的杠桿投資 房產(chǎn)增值 : 100萬投入，產(chǎn)出 110萬，回報率 10% 20萬 80萬 2萬 18萬 ↑ 2千 1萬 8千 ↑ 10%+(10%6%)*4=26% 26%+(26%16%)*9=116% 116%+(116%46%)*9=746% %+(%6%)*4=% %+(%16%)*9=41% 41%+(41%46%)*9=4% 廣宇集團 002133 借道國有資產(chǎn)增資 注冊資本 2,000 萬元增加至 5,000 萬元 鍋爐廠的增資 ? 2022 年 12 月 4 日，經(jīng)浙江天平會計師事務所有限責任公司浙天驗 [2022]801號 《 驗資報告 》 審驗，杭州市上城區(qū)國有資產(chǎn)管理局、職工持股協(xié)會、王鶴鳴和中房置業(yè)均以貨幣資金分別增資 900 萬元、 900 萬元、 900 萬元和 300 萬元，杭州廣宇完成了工商變更登記手續(xù)，注冊資本增加至 5,000 萬元。 ? 本次增資后，杭州廣宇股權結(jié)構如下表： 其中， 2022 年 11 月 1 日杭州市上城區(qū)國有資產(chǎn)管理局與平海物業(yè)簽訂 《 委托持股協(xié)議 》 ? 杭州市上城區(qū)國有資產(chǎn)管理局增資 900 萬元系平海物業(yè)的委托持股。為確保平海物業(yè)作為隱名股東在杭州廣宇中的相關權益，雙方達成以下協(xié)議內(nèi)容： ? ①由平海物業(yè)出資 900 萬元，實際持有杭州廣宇 900 萬股的股權，該股權由平海物業(yè)委托區(qū)國有資產(chǎn)管理局管理并以區(qū)國有資產(chǎn)管理局名義持有和記載于杭州廣宇的公司章程。 ? ②平海物業(yè)因投資而享有的杭州廣宇的一切股東權利（包括但不限于參加股東會并對公司重大經(jīng)營事項進行表決的權利）均委托區(qū)國有資產(chǎn)管理局行使，區(qū)國有資產(chǎn)管理局應保證在受委托行使上述股東權利時充分尊重平海物業(yè)的意見，切實維護其他股東的權利。 ? ③區(qū)國有資產(chǎn)管理局應保障平海物業(yè)對杭州廣宇真實經(jīng)營狀況的知情權，并不得以任何理由予以故意隱瞞。 ? ④平海物業(yè)享有作為杭州廣宇股東的紅利收益權和剩余財產(chǎn)分配權，平海物業(yè)有權根據(jù)杭州廣宇股東大會利潤分配決議領取相應紅利或股息，區(qū)國有資產(chǎn)管理局不得以任何理由阻撓平海物業(yè)對其投資的收益權。 ? ⑤杭州廣宇存續(xù)期間，平海物業(yè)有權在適當時候轉(zhuǎn)讓其在杭州廣宇的股權，區(qū)國有資產(chǎn)管理局應協(xié)助其辦理相應的股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)。但平海物業(yè)的股權轉(zhuǎn)讓不得違反我國的 《 公司法 》及其他法律法規(guī)規(guī)定，否則區(qū)國有資產(chǎn)管理局有權拒絕平海物業(yè)的要求。 ? ⑥上述平海物業(yè)的權利僅限于其所投資并委托區(qū)國有資產(chǎn)管理局管理的股權的范圍內(nèi)。 ? ⑦平海物業(yè)實際享有其所投資并委托給區(qū)國有資產(chǎn)管理局管理的上述股權的所有權，且本協(xié)議所指向的委托股權為非國有股權。 ? 2022 年 11 月 21 日平海物業(yè)劃款 900 萬元予杭州市上城區(qū)國有資產(chǎn)管理局轉(zhuǎn)入公司驗資帳戶。 杭州市上城區(qū)國有資產(chǎn)管理局轉(zhuǎn)讓 25 萬股，計%股份予王鶴鳴 ? 經(jīng)杭州市上城區(qū)人民政府 2022 年 12 月 30 日上政發(fā) [2022]74 號文同意，杭州市上城區(qū)國有資產(chǎn)管理局將所持有的 %股份即25 萬股按每股 1 元的價格轉(zhuǎn)讓予王鶴鳴，雙方于 2022 年 12 月30 日簽訂了股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，杭州市上城區(qū)國有資產(chǎn)管理局于2022 年 12 月 31 日收到了股權轉(zhuǎn)讓價款。 2022 年 3 月 7 日杭州廣宇完成了變更登記手續(xù)。 ? 本次股權轉(zhuǎn)讓后，股權結(jié)構如下表： 根據(jù)上城區(qū)國有資產(chǎn)管理局、平海物業(yè)、王鶴鳴 2022 年 12 月 22 日簽訂的 《 股權轉(zhuǎn)讓備忘錄 》 ，轉(zhuǎn)讓的 25 萬股中 15 萬股系上城區(qū)國有資產(chǎn)管理局受平海物業(yè)的委托代為轉(zhuǎn)讓。 爛尾樓生意：經(jīng)理人小股東的權益 ? 1,拍賣 ,流拍 降 10%,再拍 ? 過戶完成前 ,拍賣公司款扣留 ,先不給法院 ? 2,拍到商務樓一層 ,出租 帶租約的出售 ? 3,整棟爛尾樓 找哪些人投資 : ? 裝修公司 ,前一棟樓的買家 ,銷售公司 ? 股東出資建立規(guī)范的公司治理安排， ? 我方 :20%投資 ,30%分紅 ? 經(jīng)營權：如不能實現(xiàn)保底收入 ,我自降分紅權 ? 如剝奪經(jīng)營權 ,大股東購買我的股權 ,按項目原預計回報率 上市后能增加多少貸款能力 ? 相同期限 利率相同 ? 借款人民幣叁億壹仟萬元整（￥ 31,000萬元），借款期限為 12個月，借款年利率為 %。 ? 該筆借款資金由北京國財將以其持有的公司股份提供質(zhì)押擔保向銀行借款取得，并以相同利率將該借款提供給沈陽印象名流使用，故北京國財在此次借款中不收取任何收益。 沈陽印象名流 名流置業(yè) 北京國財創(chuàng)業(yè)投資 158,051,880股%第二大股東 ↓ ↓ ↓ 100% 盛京銀行 借款 借款 ↙ ↙ ↙ ↙ ↙ ↘ ↘ ↘ → → ↗ ↗ ↗ 質(zhì)押擔保 → 某民營地產(chǎn)公司進入經(jīng)濟適用房 ? KM經(jīng)濟適用房 國有及國有控股公司投資 ? KM城投與 CQ國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司合資 ? CQ股權來自民營地產(chǎn)公司信托 300萬 /年信托費用 商業(yè)模式定義下的關聯(lián)交易 (1)大股東拿地 (2)大股東轉(zhuǎn)讓熟地給上市公司 (3)上市公司開發(fā) 土地一、二級開發(fā)的分工 控股股東招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司 招商地產(chǎn) 其他 ,股民 億股 億元 ↙ ↖ ↖ ↙ ↑ ↓ → 2022 年 11 月 24 日 ① ② 元 /股 億元 ↓ 26 億元 ↑ ↑ 6 宗土地 ↓ ↓ 大股東地價不便宜 ? 例如，位于蛇口的純住宅項目領航園項目，此項目需向大股東蛇口工業(yè)區(qū)購入宗地。項目占地面積 11670 平方米，總建筑面積 (計容積率 )31976 平方米。預計總投資 億元，其中地價 (含稅費 )。 ? 按此計算，該項目樓面地價達 元 /平方米，根據(jù)總投資，預計成本價為 元 /平方米，如果項目利潤率達 15%，則價格需達 元 /平方米。 ? 另一項目雍景灣占地約 萬平方米，建筑面積 萬平方米，容積率約 ，項目計劃建成高檔住宅小區(qū) (含 2500 平方米商用 )，其地價為 億元，樓面地價達約 9736 元/平方米。 支撐作用 (1)股價低落時大股東增持 (2)大股東注入優(yōu)質(zhì)低價資產(chǎn) (3)大股東進行項目前期風險投入 (4)大股東特別安排 三元地震捐贈 (5)收購與增發(fā)的不同步 2022年 8月，招商地產(chǎn)大股東增持 控股股東招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司 招商地產(chǎn)的股民 子公司達峰國際 股份有限公司 萬股 B股 % 港元 /股 ↑ ↓ ↓ ↑ ↓ 不出錢 。能借殼 (1)控制權股票