【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 202202220221號(hào)”的 《 最高額質(zhì)押擔(dān)保合同 》 、“深發(fā)渝額保字 202202220221 號(hào)”的 《 最高額保證擔(dān)保合同 》 、“深發(fā)渝額保字 202202220222 號(hào)”的 《 最高額保證擔(dān)保合同 》 和“深發(fā)渝池融資字 20220222022 號(hào)”的 《 應(yīng)收賬款池融資合同 》 。 融資租賃 案例之松江股份 600225 一、交易概述 ? 為解決資金籌措的實(shí)際問題，公司子公司天津松江創(chuàng)展投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“松江創(chuàng)展”）武清區(qū)北運(yùn)河沿岸基礎(chǔ)設(shè)施 30000萬元的管材設(shè)備，以融資租賃方式，向民生金融租賃股份有限公司申請(qǐng)融資租賃。 2022 年 3 月 29 日，松江創(chuàng)展（“承租人”）和民生金融租賃股份有限公司（ 簡(jiǎn)稱“ 出租人”） 簽署了編號(hào)為 MSFL2022013001SZZ 及 MSFL2022013002SZZ 的 《 融資租賃合同 》 ，分別約定了 20220 萬元及 10000 萬元的設(shè)備購(gòu)買總價(jià)款，上述合同租賃期限均為三年，年租賃利率均為 8%（參照同期中國(guó)人民銀行 3 年期貸款基準(zhǔn)利率 %上浮 48％），租賃期限內(nèi)，如遇中國(guó)人民銀行貸款基準(zhǔn)利率調(diào)整時(shí)，出租人將對(duì)租賃利率作出同方向、同幅度的調(diào)整。 ? 上述融資租賃均由公司控股股東天津?yàn)I海發(fā)展投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“濱?？毓伞保┖凸究毓勺庸咎旖蛩山瘓F(tuán)有限公司 (以下簡(jiǎn)稱“松江集團(tuán)” )提供擔(dān)保。松江創(chuàng)展為松江集團(tuán)全資子公司。 ? 此議案于 2022 年 3 月 12 日經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過。 ? 松江集團(tuán)提供擔(dān)保于 2022 年 3 月 12 日經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過， 2022 年 3 月 29 日經(jīng)公司 2022 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。 二、交易對(duì)方的基本情況 ? 民生金融租賃股份有限公司，住所：天津市空港物流加工區(qū)西三道158 號(hào)金融中心 3 號(hào)樓；法定代表人：孔林山；注冊(cè)資本：叁拾貳億元人民幣；公司類型：股份有限公司。經(jīng)營(yíng)范圍：融資租賃業(yè)務(wù)；吸收股東一年期（含）以上定期存款（銀行股東除外）；接受承租人的租賃保證金；向商業(yè)銀行轉(zhuǎn)讓應(yīng)收租賃款；經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行金融債券； ? 同業(yè)拆借；向金融機(jī)構(gòu)借款；境外外匯借款等。 ? 擔(dān)保對(duì)象：天津松江創(chuàng)展投資發(fā)展有限公司，注冊(cè)地址：天津市武清開發(fā)區(qū)福源道北側(cè)；法定代表人：孫衛(wèi)華；注冊(cè)資本：壹億元人民幣；公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）。經(jīng)營(yíng)范圍：以自有資金對(duì)房地產(chǎn)業(yè)、工業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施、園林綠化業(yè)進(jìn)行投資，房屋工程建筑、道路橋梁工程建筑施工；建筑安裝，建筑裝飾，市政工程施工及技術(shù)咨詢，房地產(chǎn)信息咨詢，工程項(xiàng)目管理，商品房銷售代理，自有房屋租賃。 三、交易合同的主要內(nèi)容 ? MSFL2022013001SZZ 及 MSFL2022013002SZZ 號(hào) 《 融資租賃合同 》 的租賃物、租賃期限、租金支付方式、擔(dān)保方式等均相同。 ? 租賃物：武清區(qū)北運(yùn)河沿岸基礎(chǔ)設(shè)施所需管材設(shè)備； ? 融資金額： MSFL2022013001SZZ 號(hào) 《 融資租賃合同 》 金額為人民幣 20220 萬元， MSFL2022013002SZZ 號(hào) 《 融資租賃合同 》金額為人民幣 10000 萬元； ? 租賃期限：自起租日起 36 個(gè)月； ? 租金及支付方式：年租賃利率為 8%（參照同期中國(guó)人民銀行 ? 3 年期貸款基準(zhǔn)利率 %上浮 48％）。租賃期限內(nèi)，如遇中國(guó)人民銀行貸款基準(zhǔn)利率調(diào)整時(shí)，出租人將對(duì)租賃利率作出同方向、同幅度的調(diào)整。利率調(diào)整日之前各期租金以及利率調(diào)整日當(dāng)期租金金額不變，從下一期租金開始，每期租金均按調(diào)整后的數(shù)額計(jì)收。租金按季支付，每季度末月的十五日為支付日； ? 擔(dān)保方式：由公司控股股東濱?？毓珊凸究毓勺庸舅山瘓F(tuán)提供擔(dān)保，該擔(dān)保無附加條件； ? 其他內(nèi)容：租賃期限屆滿，在承租人清償全部合同義務(wù)后，雙方約定租賃設(shè)備以象征性價(jià)格 0 元由承租人留購(gòu)。 融資租賃 龍建路橋股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“乙方”）為滿足公司新建項(xiàng)目需要，盤活公司現(xiàn)有資產(chǎn)，以 39 臺(tái)套路橋施工機(jī)械設(shè)備與遠(yuǎn)東國(guó)際租賃有限公司進(jìn)行售后回租融資租賃交易，融資金額為人民幣 4 千萬元。 2022 年 11 月 6 日 交易合同的主要內(nèi)容 ? 租賃物：本公司 39 臺(tái)套路橋施工機(jī)械設(shè)備。 ? 融資金額：人民幣 4 千萬元 ? 租賃期限：自遠(yuǎn)東公司支付租賃物件協(xié)議價(jià)款之日（“起租日”）起 36 個(gè)月。 ? 租金及支付方式： ? 本公司自起租日所在月后第三個(gè)月開始支付租金，于起租日所在月后第六個(gè)月第二次支付，以后租金按月支付，共支付32 期租金，租金總額為人民幣 45,124, 元。 ? 第 1 期租金以合同項(xiàng)下租賃成本、租賃利率為基礎(chǔ)計(jì)算，僅為自起租日至第一期租金日之間的利息；第 2 至第 32 期租金以合同項(xiàng)下租賃成本、租賃利率為基礎(chǔ)，以等額年金月度后付方式計(jì)算得出。其中第 2 期租金中的利息以季度計(jì)息方式得出，第 3 至 32 期租金中的利息是以月度計(jì)息方式得出。 ? 租賃年利率為 %（即按中國(guó)人民銀行公布的當(dāng)期一至三年貸款基準(zhǔn)利率 %上浮 %）。 ? 擔(dān)保方式：黑龍江省公路橋梁建設(shè)集團(tuán)有限公司為本次融資租賃的擔(dān)保人。 ? 關(guān)于“提前結(jié)束”條款 ? ①如果乙方按時(shí)、足額向甲方支付第 1 期租金 71 萬元，則乙方有權(quán)在第 2 期租金日前提前一個(gè)月通知甲方，并在第 2 期租金日向甲方一次性支付提前結(jié)束款 RMB36,710, 元（該提前結(jié)束款包括全部剩余本金 4000 萬元、利息 71 萬元、留購(gòu)價(jià)款 100 元并抵扣保證金 400 萬元）后，甲方將租賃物件所有權(quán)轉(zhuǎn)移給乙方，本合同提前結(jié)束。 ? ②甲方在提前一個(gè)月通知乙方的情況下，有權(quán)要求乙方在第 2 期租金日一次性支付全部本金和利息，結(jié)束本合同。 ? ③上述①款之外的提前結(jié)束事項(xiàng)仍按照本合同后附一般條款第 款約定執(zhí)行。 ? 其他內(nèi)容：本公司向遠(yuǎn)東公司支付人民幣 400 萬元保證金、支付人民幣 200 萬元服務(wù)費(fèi)。 溫州人炒房中的杠桿投資 房產(chǎn)增值 : 100萬投入，產(chǎn)出 110萬，回報(bào)率 10% 20萬 80萬 2萬 18萬 ↑ 2千 1萬 8千 ↑ 10%+(10%6%)*4=26% 26%+(26%16%)*9=116% 116%+(116%46%)*9=746% %+(%6%)*4=% %+(%16%)*9=41% 41%+(41%46%)*9=4% 廣宇集團(tuán) 002133 借道國(guó)有資產(chǎn)增資 注冊(cè)資本 2,000 萬元增加至 5,000 萬元 鍋爐廠的增資 ? 2022 年 12 月 4 日，經(jīng)浙江天平會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司浙天驗(yàn) [2022]801號(hào) 《 驗(yàn)資報(bào)告 》 審驗(yàn)，杭州市上城區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局、職工持股協(xié)會(huì)、王鶴鳴和中房置業(yè)均以貨幣資金分別增資 900 萬元、 900 萬元、 900 萬元和 300 萬元，杭州廣宇完成了工商變更登記手續(xù)，注冊(cè)資本增加至 5,000 萬元。 ? 本次增資后，杭州廣宇股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表： 其中， 2022 年 11 月 1 日杭州市上城區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局與平海物業(yè)簽訂 《 委托持股協(xié)議 》 ? 杭州市上城區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局增資 900 萬元系平海物業(yè)的委托持股。為確保平海物業(yè)作為隱名股東在杭州廣宇中的相關(guān)權(quán)益，雙方達(dá)成以下協(xié)議內(nèi)容： ? ①由平海物業(yè)出資 900 萬元，實(shí)際持有杭州廣宇 900 萬股的股權(quán)，該股權(quán)由平海物業(yè)委托區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局管理并以區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局名義持有和記載于杭州廣宇的公司章程。 ? ②平海物業(yè)因投資而享有的杭州廣宇的一切股東權(quán)利（包括但不限于參加股東會(huì)并對(duì)公司重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)進(jìn)行表決的權(quán)利）均委托區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局行使，區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局應(yīng)保證在受委托行使上述股東權(quán)利時(shí)充分尊重平海物業(yè)的意見，切實(shí)維護(hù)其他股東的權(quán)利。 ? ③區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局應(yīng)保障平海物業(yè)對(duì)杭州廣宇真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況的知情權(quán)，并不得以任何理由予以故意隱瞞。 ? ④平海物業(yè)享有作為杭州廣宇股東的紅利收益權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)，平海物業(yè)有權(quán)根據(jù)杭州廣宇股東大會(huì)利潤(rùn)分配決議領(lǐng)取相應(yīng)紅利或股息，區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局不得以任何理由阻撓平海物業(yè)對(duì)其投資的收益權(quán)。 ? ⑤杭州廣宇存續(xù)期間，平海物業(yè)有權(quán)在適當(dāng)時(shí)候轉(zhuǎn)讓其在杭州廣宇的股權(quán)，區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局應(yīng)協(xié)助其辦理相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。但平海物業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不得違反我國(guó)的 《 公司法 》及其他法律法規(guī)規(guī)定，否則區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局有權(quán)拒絕平海物業(yè)的要求。 ? ⑥上述平海物業(yè)的權(quán)利僅限于其所投資并委托區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局管理的股權(quán)的范圍內(nèi)。 ? ⑦平海物業(yè)實(shí)際享有其所投資并委托給區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局管理的上述股權(quán)的所有權(quán)，且本協(xié)議所指向的委托股權(quán)為非國(guó)有股權(quán)。 ? 2022 年 11 月 21 日平海物業(yè)劃款 900 萬元予杭州市上城區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局轉(zhuǎn)入公司驗(yàn)資帳戶。 杭州市上城區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局轉(zhuǎn)讓 25 萬股，計(jì)%股份予王鶴鳴 ? 經(jīng)杭州市上城區(qū)人民政府 2022 年 12 月 30 日上政發(fā) [2022]74 號(hào)文同意，杭州市上城區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局將所持有的 %股份即25 萬股按每股 1 元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予王鶴鳴，雙方于 2022 年 12 月30 日簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，杭州市上城區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局于2022 年 12 月 31 日收到了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 2022 年 3 月 7 日杭州廣宇完成了變更登記手續(xù)。 ? 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表： 根據(jù)上城區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局、平海物業(yè)、王鶴鳴 2022 年 12 月 22 日簽訂的 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓備忘錄 》 ，轉(zhuǎn)讓的 25 萬股中 15 萬股系上城區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局受平海物業(yè)的委托代為轉(zhuǎn)讓。 爛尾樓生意：經(jīng)理人小股東的權(quán)益 ? 1,拍賣 ,流拍 降 10%,再拍 ? 過戶完成前 ,拍賣公司款扣留 ,先不給法院 ? 2,拍到商務(wù)樓一層 ,出租 帶租約的出售 ? 3,整棟爛尾樓 找哪些人投資 : ? 裝修公司 ,前一棟樓的買家 ,銷售公司 ? 股東出資建立規(guī)范的公司治理安排， ? 我方 :20%投資 ,30%分紅 ? 經(jīng)營(yíng)權(quán)：如不能實(shí)現(xiàn)保底收入 ,我自降分紅權(quán) ? 如剝奪經(jīng)營(yíng)權(quán) ,大股東購(gòu)買我的股權(quán) ,按項(xiàng)目原預(yù)計(jì)回報(bào)率 上市后能增加多少貸款能力 ? 相同期限 利率相同 ? 借款人民幣叁億壹仟萬元整（￥ 31,000萬元），借款期限為 12個(gè)月，借款年利率為 %。 ? 該筆借款資金由北京國(guó)財(cái)將以其持有的公司股份提供質(zhì)押擔(dān)保向銀行借款取得，并以相同利率將該借款提供給沈陽(yáng)印象名流使用，故北京國(guó)財(cái)在此次借款中不收取任何收益。 沈陽(yáng)印象名流 名流置業(yè) 北京國(guó)財(cái)創(chuàng)業(yè)投資 158,051,880股%第二大股東 ↓ ↓ ↓ 100% 盛京銀行 借款 借款 ↙ ↙ ↙ ↙ ↙ ↘ ↘ ↘ → → ↗ ↗ ↗ 質(zhì)押擔(dān)保 → 某民營(yíng)地產(chǎn)公司進(jìn)入經(jīng)濟(jì)適用房 ? KM經(jīng)濟(jì)適用房 國(guó)有及國(guó)有控股公司投資 ? KM城投與 CQ國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司合資 ? CQ股權(quán)來自民營(yíng)地產(chǎn)公司信托 300萬 /年信托費(fèi)用 商業(yè)模式定義下的關(guān)聯(lián)交易 (1)大股東拿地 (2)大股東轉(zhuǎn)讓熟地給上市公司 (3)上市公司開發(fā) 土地一、二級(jí)開發(fā)的分工 控股股東招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司 招商地產(chǎn) 其他 ,股民 億股 億元 ↙ ↖ ↖ ↙ ↑ ↓ → 2022 年 11 月 24 日 ① ② 元 /股 億元 ↓ 26 億元 ↑ ↑ 6 宗土地 ↓ ↓ 大股東地價(jià)不便宜 ? 例如，位于蛇口的純住宅項(xiàng)目領(lǐng)航園項(xiàng)目，此項(xiàng)目需向大股東蛇口工業(yè)區(qū)購(gòu)入宗地。項(xiàng)目占地面積 11670 平方米，總建筑面積 (計(jì)容積率 )31976 平方米。預(yù)計(jì)總投資 億元，其中地價(jià) (含稅費(fèi) )。 ? 按此計(jì)算，該項(xiàng)目樓面地價(jià)達(dá) 元 /平方米，根據(jù)總投資，預(yù)計(jì)成本價(jià)為 元 /平方米，如果項(xiàng)目利潤(rùn)率達(dá) 15%，則價(jià)格需達(dá) 元 /平方米。 ? 另一項(xiàng)目雍景灣占地約 萬平方米，建筑面積 萬平方米，容積率約 ，項(xiàng)目計(jì)劃建成高檔住宅小區(qū) (含 2500 平方米商用 )，其地價(jià)為 億元，樓面地價(jià)達(dá)約 9736 元/平方米。 支撐作用 (1)股價(jià)低落時(shí)大股東增持 (2)大股東注入優(yōu)質(zhì)低價(jià)資產(chǎn) (3)大股東進(jìn)行項(xiàng)目前期風(fēng)險(xiǎn)投入 (4)大股東特別安排 三元地震捐贈(zèng) (5)收購(gòu)與增發(fā)的不同步 2022年 8月，招商地產(chǎn)大股東增持 控股股東招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司 招商地產(chǎn)的股民 子公司達(dá)峰國(guó)際 股份有限公司 萬股 B股 % 港元 /股 ↑ ↓ ↓ ↑ ↓ 不出錢 。能借殼 (1)控制權(quán)股票