【正文】 業(yè)輔導(dǎo)和保薦，成功地從公開(kāi)資本市場(chǎng)中融資，變成一家上市公司。企業(yè)作為一個(gè)有機(jī)體其生命會(huì)無(wú)限延續(xù)下去，還會(huì)不斷地利用資本市場(chǎng)的融資功能，繼續(xù)進(jìn)行業(yè)務(wù)和規(guī)模擴(kuò)張，一般采取兼并收購(gòu)的形式，包括上市公司之間并購(gòu)和對(duì)非上市企業(yè)特別是中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)的并購(gòu)。 ?成為上市公司標(biāo)志著企業(yè)開(kāi)始了一個(gè)嶄新的生命歷程 ，其融資活動(dòng) 、 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) 、 公司治理及其經(jīng)營(yíng)管理都將表現(xiàn)出新的形式 。 ?例如 某高科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)由 4名創(chuàng)業(yè)者共同出資成立 ， 注冊(cè)資本 100萬(wàn)元 （ 包括現(xiàn)金和某項(xiàng)專(zhuān)利技術(shù) ） ， 通過(guò)引入風(fēng)險(xiǎn)資本 900萬(wàn)元 ， 增資擴(kuò)股成為股份有限公司 ， 注冊(cè)資本增至 1000萬(wàn)元 ， 企業(yè)總股本變?yōu)?1000萬(wàn)股 。 也就是說(shuō) ， 風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)認(rèn)購(gòu)價(jià)格為每股 3元 ， 等于承認(rèn)原企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值為 2100萬(wàn)元 ， 其中 2022萬(wàn)元即一級(jí)價(jià)值增值 ，創(chuàng)業(yè)者股本增值 20倍 。例如某企業(yè)的每股凈資產(chǎn) 1元，股票發(fā)行價(jià)為 5元，投資者每股花了5元來(lái)認(rèn)購(gòu)，上市后按 8元價(jià)格賣(mài)出，這里的 7元溢價(jià)就是二級(jí)價(jià)值增值；其中發(fā)行股票的企業(yè)得到 4元，形成資本公積；新股認(rèn)購(gòu)者得到 3元。在我國(guó) A股市場(chǎng)上，國(guó)有股和法人股大約占 2/3且不能流通，一旦企業(yè)成功地發(fā)行股票上市，由于部分二級(jí)價(jià)值增值轉(zhuǎn)化為企業(yè)資本公積，使得每股凈資產(chǎn)價(jià)值上升，日后即便按凈資產(chǎn)價(jià)格回購(gòu)，國(guó)有資本不僅套現(xiàn)，而且增值。 首次公開(kāi)發(fā)行時(shí) ， 每股價(jià)格 10元 ， 發(fā)行 3000萬(wàn)流通股 ， 籌集資金 3億元 ， 這時(shí)公司賬面凈資產(chǎn) ， 扣除融資成本 ， 凈資產(chǎn) ， 每股凈資產(chǎn)變成 ， 國(guó)有資產(chǎn)賬面價(jià)值 ， 升值 。三級(jí)增值來(lái)自于股票買(mǎi)賣(mài)雙方對(duì)企業(yè)未來(lái)收益的不同預(yù)期。甲乙雙方投資決策依據(jù)都是企業(yè)內(nèi)在價(jià)值。通常情況下，由于供求關(guān)系影響，價(jià)格圍繞內(nèi)在價(jià)值波動(dòng)并發(fā)生偏離，適當(dāng)范圍的偏離是合理的。 市場(chǎng)主力 ——機(jī)構(gòu)投資者（引導(dǎo)價(jià)值投資；在做市商制度條件下，公司治理效率會(huì)大大提高） 四級(jí)價(jià)值增值 ——四級(jí)價(jià)值增值來(lái)自于上市公司并購(gòu)重組活動(dòng)。企業(yè)并購(gòu)重組必然會(huì)對(duì)上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、核心競(jìng)爭(zhēng)能力以及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響， 導(dǎo)致股票價(jià)格在重新定價(jià)過(guò)程中發(fā)生翻天覆地的變化 ，此時(shí)的差價(jià)收益即四級(jí)價(jià)值增值。 一些戰(zhàn)略投資者在策劃實(shí)施企業(yè)并購(gòu)方案時(shí)，往往在二級(jí)市場(chǎng)中創(chuàng)造出價(jià)格奇跡，獲取巨大的資本增值收益。只要關(guān)聯(lián)交易合法，且符合“三公”原則，所獲價(jià)值增值便無(wú)可非議。 ——從源頭來(lái)看 ， 三級(jí)增值來(lái)自上市公司自身 ， 四級(jí)增值則受外部因素對(duì)企業(yè)重新定價(jià)的影響 。 在一個(gè)信息充分公開(kāi)的資本市場(chǎng)中 ， 買(mǎi)者自負(fù)似乎天經(jīng)地義 ， 然而投資銀行往往起著導(dǎo)向作用 。 五級(jí)價(jià)值增值 ——衍生金融工具的應(yīng)用產(chǎn)生五級(jí)價(jià)值增值 。 上市的途徑 股票上市 發(fā)行上市 買(mǎi)殼上市 分拆上市 境外上市 買(mǎi)殼上市 ： 指非上市公司通過(guò)收購(gòu)上市公司股份獲得上市公司的控制權(quán)，然后利用反向收購(gòu)方式注入自己的相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而達(dá)到間接上市的目的。 財(cái)務(wù) 考慮 有利于穩(wěn)固公司財(cái)務(wù)基礎(chǔ) 建立業(yè)務(wù)發(fā)展的融資平臺(tái) 提高股東投資的流動(dòng)性 充分體現(xiàn)公司股權(quán)的價(jià)值 控制權(quán) 考慮 維持控制股東的控制權(quán) 建立適應(yīng)規(guī)模擴(kuò)張需要的治理結(jié)構(gòu) 公關(guān)效應(yīng) 考慮 提高公司的社會(huì)知名度 獲得客戶(hù)的認(rèn)可和尊重 取得政府的尊重和信任 3 公司 IPO的理由 上市前的評(píng)估 企業(yè)上市前必須作好各項(xiàng)評(píng)估，評(píng)估的主要內(nèi)容包括： 上市條件的評(píng)估： 各個(gè)資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)上市均有最低的條件限制。為確保所耗費(fèi)的財(cái)力和精力能夠得到相應(yīng)的回報(bào)，擬申請(qǐng)上市的企業(yè)必須在正式提出上市申請(qǐng)之前聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)自身是否具備上市條件進(jìn)行預(yù)評(píng)估。由于上市對(duì)企業(yè)而言具有前述的重要意義，因此，不同的企業(yè)需要根據(jù)自身的情況，選擇適合于自己的資本市場(chǎng)。企業(yè)上市的目的很多，其中發(fā)行價(jià)格是所考慮的最重要因素之一。因此，企業(yè)上市只有選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)上市，其所發(fā)行的股票才能賣(mài)出好的價(jià)格。 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 第十三條 發(fā)行人最近 兩年 內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。 第八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。 第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。 第十條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 第十二條 發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。 發(fā)行條件－主體資格 主體資格審核關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題 （ 1）發(fā)行人應(yīng)該是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 – 股份公司設(shè)立后持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間超過(guò) 3年 。 “ 整體變更 ” 指不進(jìn)行任何資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的剝離 ,公司的主體資格在變更前后是延續(xù)的，有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼，無(wú)須通知公司債務(wù)人或征得債權(quán)人的同意。 （ 3）發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人不得為上市公司：暫時(shí)不允許分拆上市。 （ 5）公司設(shè)立后股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁的，以及發(fā)行前股份轉(zhuǎn)讓或增資的，應(yīng)關(guān)注轉(zhuǎn)讓對(duì)象和增資對(duì)象與控股股東和實(shí)際控制人之間的關(guān)系，避免出現(xiàn)對(duì)公司控制權(quán)的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響和逃避三年鎖定期的情況。 ?建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán) ?與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間沒(méi)有機(jī)構(gòu)混同的情形 獨(dú)立性要求 （ 1）發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)企業(yè) 不存在未消除的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) （ 2）關(guān)聯(lián)交易：企業(yè)采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用、營(yíng)業(yè)許可等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)不存在對(duì)控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)的重大依賴(lài)（關(guān)聯(lián)交易及其定價(jià)）。 （ 4）人員獨(dú)立： 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)及領(lǐng)薪；財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 在銀行借款方面，公司未辦理貸款授信額度，而是由總廠(chǎng)向銀行借款后，轉(zhuǎn)貸給公司， 00年母公司還曾向公司提供 5000萬(wàn)元短期融資。 公司治理 ?有效的公司治理保障了外部投資者的利益不宜受到大股東侵犯。如高新張銅案例，公司治理的缺失導(dǎo)致上市公司承擔(dān)巨額虧損。 ?完善的內(nèi)部控制能有效保障財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性和公司資產(chǎn)不受侵害。某上市公司由于內(nèi)部控制的缺失，導(dǎo)致會(huì)計(jì)人員貪污公司9200萬(wàn)巨款。 （ 2）公司治理和內(nèi)控制度的有效性及執(zhí)行情況。 （ 4）不得有違規(guī)擔(dān)保和資金占用。 58 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)審核時(shí)關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題 重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力 （ 1）會(huì)計(jì)政策的 一致 性和 適當(dāng) 性：報(bào)告期內(nèi)相同和相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)是否采取一致的會(huì)計(jì)政策， 未發(fā)生隨意變更的情形，如發(fā)生變更的，應(yīng)關(guān)注變更原因的合理性和對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。 （ 3）資產(chǎn)減值準(zhǔn)備記提：關(guān)注各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備記提 是否充分合理 。 （ 5）毛利率：關(guān)注公司毛利率的變動(dòng)情況和趨勢(shì)，對(duì)毛利率大幅變動(dòng)的，應(yīng)關(guān)注其變動(dòng)原因和合理性。 （ 7）對(duì)收入和利潤(rùn)指標(biāo)剛達(dá)標(biāo)的公司：重點(diǎn)關(guān)注有無(wú)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易、提前確認(rèn)收入、虛增銷(xiāo)售收入（關(guān)注前五名大客戶(hù)的變化）、減值記提不充分、期間費(fèi)用變動(dòng)不正常等手段操縱收入和利潤(rùn)。 生產(chǎn)模式：自主生產(chǎn)或外協(xié)加工；自主品牌或貼牌；個(gè)性化定制或通用標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品；以銷(xiāo)定產(chǎn)或自行安排生產(chǎn)。 －競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)：行業(yè)情況，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況，公司行業(yè)地位，與行業(yè)平均、同行業(yè)上市公司等行業(yè)龍頭對(duì)比，等。 募集資金運(yùn)用審核關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題 （ 1）募集資金應(yīng)該有明確的使用方向，（原則上）應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，并有明確用途。 目前中小板對(duì)發(fā)行人主體資格審核關(guān)注要點(diǎn)： （ 3）項(xiàng)目實(shí)施的可行性： 是否有足夠的市場(chǎng)，足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，足夠的技術(shù)及規(guī)?；袌?chǎng)工藝儲(chǔ)備等。 募集資金運(yùn)用審核關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題 （ 5）募投項(xiàng)目實(shí)施后產(chǎn)能擴(kuò)充較大的， 關(guān)注發(fā)行人各類(lèi)產(chǎn)品在報(bào)告期內(nèi)的產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷(xiāo)率等情況，合同和意向性訂單情況；募集資金用于新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)生產(chǎn)的，應(yīng)關(guān)注新產(chǎn)品的市場(chǎng)容量、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、技術(shù)保障、項(xiàng)目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況； （ 6）募集資金投入導(dǎo)致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生變化的（如外協(xié)加工變?yōu)樽灾魃a(chǎn)）， 關(guān)注公司在新模式下的經(jīng)營(yíng)管理能力、技術(shù)準(zhǔn)備情況、產(chǎn)品市場(chǎng)開(kāi)拓情況等，關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)模式變化的風(fēng)險(xiǎn)； （ 7）發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的， 關(guān)注固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動(dòng)的匹配關(guān)系，新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)成果的影響。規(guī)模小、業(yè)務(wù)單一的企業(yè)，尤其是民營(yíng)企業(yè)多采取這種上市模式。 ? 分拆上市模式： 即公司分拆其中一種優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)作為上市主體申請(qǐng)上市。 ? 捆綁上市模式： 多個(gè)發(fā)起人分別將相同的業(yè)務(wù)剝離出來(lái)，共同組建股份有限公司并 申請(qǐng)上市。對(duì)于每個(gè)發(fā)起人而言，捆綁上市實(shí)際上是分拆一種。通常，規(guī)模較大且股東對(duì)其中不同的業(yè)務(wù)認(rèn)同感存在分歧，可以通過(guò)分立的辦法讓不同的股東各得其所。新設(shè)立的股份有限公司用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)特定業(yè)務(wù)及其相對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)，運(yùn)行三年后申請(qǐng)上市。也可以通過(guò)購(gòu)買(mǎi)原存續(xù)企業(yè)的業(yè)務(wù)和相應(yīng)的資產(chǎn)裝入新公司。 14 公司改制重組 (二 ) 股份公司注冊(cè)資本 凈資產(chǎn) 現(xiàn)金或資產(chǎn)出資 業(yè)務(wù) 主發(fā)起人 其他股東 資產(chǎn) 負(fù)債 業(yè)務(wù) 資產(chǎn) 負(fù)債 人員 員工 分拆、 分立、 或者整體投入 16 公司改制重組 (三 ) 17 上市輔導(dǎo) ?檢查公司再設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、資本驗(yàn)證等方面是否存在問(wèn)題，并協(xié)助其進(jìn)行規(guī)范。 ?輔導(dǎo)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及持有公司 5％以上（含 5％）股份的股東，理解發(fā)行上市的有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則，理解作為公眾公司規(guī)范運(yùn)作、信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)。 ?輔導(dǎo)公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來(lái)發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目規(guī)劃。其中發(fā)行目標(biāo)是指預(yù)計(jì)募集資金量；發(fā)行規(guī)模是指配售的股數(shù)；分銷(xiāo)架構(gòu)是指發(fā)行配售方式和是否在發(fā)行過(guò)程中引進(jìn)“綠鞋”方式；發(fā)行結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)階段的估值定位主要確定投資故事并預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格。 路演推介組織 包括前市促銷(xiāo)和管理層路演兩個(gè)階段。管理層路演是取得發(fā)行核準(zhǔn)文件后，投資銀行組織的管理層面對(duì)對(duì)主要機(jī)構(gòu)投資者的一對(duì)一會(huì)議或一般投資者的說(shuō)明會(huì)。在正式路演過(guò)程中，投資銀行應(yīng)隨時(shí)向發(fā)行人反饋信息和指引，確保路演工作圓滿(mǎn)成功。 上市時(shí)付 上市月費(fèi) 5,000萬(wàn)股本以下 500元；每增加 1,000萬(wàn)元股本增收 100元，最高限額 2,500元 上市后付 保薦 保薦費(fèi)用 雙方協(xié)商 ,通常 200萬(wàn)元左右 發(fā)行后付 21 國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng) IPO的相關(guān)費(fèi)用 收購(gòu)兼并 企業(yè)并購(gòu)的概念 并購(gòu)即兼并與收購(gòu)。 狹義的兼并 指企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)喪失法人資格，并獲得它們的控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為，相當(dāng)于公司法中規(guī)定的吸收合并。 廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設(shè)合并和其他產(chǎn)權(quán)交易形式。收購(gòu)和廣義兼并的內(nèi)涵非常接近，因此經(jīng)常把兼并和收購(gòu)合稱(chēng)為并購(gòu)。 企業(yè)并購(gòu)是資產(chǎn)重組的重要形式之一，是企業(yè)走外部成長(zhǎng)道路的主要途徑。 ” 當(dāng)代世界上著名的大公司大財(cái)團(tuán)都是在不斷并購(gòu)其他企業(yè)的過(guò)程中成長(zhǎng)、發(fā)展、壯大的。 第一次并購(gòu)浪潮 （ 19世紀(jì)末 20世紀(jì)初） 這一階段是西方國(guó)家企業(yè) “ 大魚(yú)吃小魚(yú) ” 的階段，并購(gòu)的主要目的是消滅競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，形成壟斷。 第三次并購(gòu)浪潮 （ 50年代 60年代） 發(fā)生于二戰(zhàn)后的經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇階段，這一階段的企業(yè)并購(gòu)極大的受到了多元化經(jīng)營(yíng)思想的影響，其結(jié)果是各個(gè)主要的資本主義國(guó)家都形成了大量的大型多業(yè)務(wù)企業(yè)集團(tuán)。誘因是混合化經(jīng)營(yíng)的失敗。 近 100年內(nèi)西方出現(xiàn)的五次企業(yè)并購(gòu)的熱潮 企業(yè)并購(gòu)動(dòng)因 效率理論 代理成本理論 避稅理論 市場(chǎng)清理理論 一體化理論 企業(yè)并購(gòu)產(chǎn)生的動(dòng)力主要源于追求資本最大增值的目的，以及迫于競(jìng)爭(zhēng)的壓力。 企業(yè)并購(gòu)動(dòng)因 效率理論 被并購(gòu)企業(yè)的績(jī)效下降主要原因在于其管理層的低效率。企業(yè)效率的這種差異在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上表現(xiàn)為公司價(jià)值的低估。 企業(yè)并購(gòu)動(dòng)因 代理成本理論 企業(yè)的管理層有擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的原始動(dòng)力。 通過(guò)并購(gòu)，可以消耗企業(yè)的自由現(xiàn)金流。 企業(yè)并購(gòu)動(dòng)因 避稅理論 很多國(guó)家的稅法規(guī)定：企業(yè)的虧損可以遞延到以后各個(gè)會(huì)計(jì)年度進(jìn)行沖銷(xiāo)。高盈利企業(yè)在以很低的價(jià)格并購(gòu)了虧損企業(yè)后，經(jīng)過(guò)一定的債務(wù)