【正文】 雙重專業(yè)能力 投資銀行業(yè)務(wù) 管理咨詢業(yè)務(wù) 海外上市 企業(yè)改制 私募融資 公司并購 資產(chǎn)重組 公司戰(zhàn)略 市場營銷 組織與流程重組 人力資源管理 財務(wù)管理 資本運(yùn)作通常需要專業(yè)的投資銀行提供服務(wù) 前期可行性研究 上市規(guī)劃及準(zhǔn)備 客戶高管人員溝通 海外資本市場 客戶公司海外上市 可行性研究 設(shè)計改制、重組、上市方案 協(xié)助客戶完成改制 海外上市 上市計劃制定 協(xié)助客戶公司選定中介機(jī)構(gòu) 協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)的 工作 協(xié)調(diào)計劃模塊順利實施 國內(nèi)外監(jiān)管部門材料上報、溝通 公司對外宣傳的形象策劃及定位 安排與國際投資機(jī)構(gòu)溝通 客戶長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃及資本運(yùn)營規(guī)劃 收購原則 收購標(biāo)準(zhǔn) 目標(biāo)企業(yè)調(diào)查 目標(biāo)企業(yè)評價、遴選 收購時機(jī)把握 參與收購的談判 方案策劃 中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào) 融資安排 資產(chǎn)及產(chǎn)業(yè)調(diào)整 戰(zhàn)略及組織調(diào)整 公司管理提升 配套融資方案設(shè)計 資本運(yùn)作通常需要專業(yè)的投資銀行提供服務(wù) 收購對象推介 收購方案設(shè)計 并購整合 基 于 公 司 戰(zhàn) 略 主題二：資本運(yùn)作與公司管理的關(guān)系 / 公司管理目標(biāo) – 股東價值最大化 ? 公司所有者 股東 – 公司治理結(jié)構(gòu) ? 股東 – 董事會 – 管理層 ? 委托代理關(guān)系 ? 公司利益相關(guān)人 （ stakeholder) – 管理層 – 員工 – 社會責(zé)任：就業(yè)、公益、環(huán)境保護(hù)等 ? 企業(yè)、管理層工作目標(biāo) – 主流：美國，股東價值最大化 , 同時帶來stakeholder利益最大化 – 非主流：歐洲，企業(yè)目標(biāo)更為廣義 80 – 90年代美國居民戶金融資產(chǎn)的構(gòu)成及其變化 – 股東不是別人，而是我們自己 $ 11 Trillion 股東價值最大化目標(biāo)與股票期權(quán)制度 ? 20世紀(jì) 90年代以來活躍 – 公司高級經(jīng)理人股票期權(quán)激勵機(jī)制 – 公司員工持股計劃 （ ESOP) ? 員工，特別是公司高級經(jīng)理人成為股東 – 委托代理關(guān)系的弱化 ? 討論：大股東（自然人、法人），小股東（自然人、法人），公司決策，話語權(quán)，公司實際控制權(quán) – 與公司股東價值最大化的一致性 股東價值最大化的保證 – 活躍的公司控制權(quán)市場 ? 公司戰(zhàn)略 – 公司投資與主營業(yè)務(wù) ? 公司資產(chǎn)最優(yōu)配置與利用 ? 公司人力資源管理與激勵機(jī)制設(shè)計 ? 市場營銷、客戶關(guān)系管理 … – 公司融資與資本結(jié)構(gòu) ? 公司治理結(jié)構(gòu)：股東大會 – 董事會 – 管理層 – 戰(zhàn)略制定與戰(zhàn)略執(zhí)行 – 討論 : 大股東、小股東、管理層 187。 大股東與公司高管 : 公司實際控制權(quán) ? 公司股東價值最大化的實現(xiàn) – 完善的公司控制權(quán)市場：價值發(fā)現(xiàn)機(jī)制 ? 公司接管：兼并收購 ? 金融中介 投資銀行 – 價值挖掘 – 目標(biāo)企業(yè)的尋找 – 并購方式創(chuàng)新：杠桿收購與 MBO, junk bond, etc. 管理理念的轉(zhuǎn)變 – 公司價值管理 ? 公司目標(biāo)：股東自由現(xiàn)金流現(xiàn)值最大化 – 公司長期現(xiàn)金流的產(chǎn)生能力 ? 每股收益 ? 以股東價值和價值創(chuàng)造為核心進(jìn)行管理 – 在組織內(nèi)開發(fā)和管理一套價值管理的理念和方法 – 有可能需要進(jìn)行公司重組，把公司內(nèi)在的價值釋放出來 – 以價值創(chuàng)造為基礎(chǔ)確立管理活動的優(yōu)先次序，確保價值管理成為決策和經(jīng)營的例行方式 – 以股東價值為目標(biāo)編制計劃、評價績效 – 與投資者就價值創(chuàng)造進(jìn)行溝通 公司價值管理案例： EG公司 ? 公司主營業(yè)務(wù) – 消費品：具有品牌優(yōu)勢和市場份額優(yōu)勢 – 飲食服務(wù)：有一定利潤，但競爭優(yōu)勢較弱 – 家具：中、低檔無品牌產(chǎn)品，正在計劃建立總品牌 ，合并整合后有競爭潛力 ? 總體績效一般，凈資產(chǎn)收益率長期徘徊在 10%左右 ? 市場對公司利潤表現(xiàn)失望，股票價格處于低谷 ? 問題：公司需要進(jìn)行重組并購，進(jìn)行價值管理 ED公司業(yè)務(wù)背景 結(jié)構(gòu)單一 專注于 消費品 收購 ？ 消費品 飲食服務(wù) 家具部門 報社 房地產(chǎn) 財務(wù)公司 沿用原來品牌 業(yè)務(wù)發(fā)展不平衡 管理能力差異大 ？ ？ ？ 規(guī)模小 利潤少 希望？ 競爭激烈 自身實力弱 市場份額高 有口皆碑 公司新 CEO Ralph走馬上任 清楚 EG公司 的狀況 一直強(qiáng)調(diào) 對股東價值 的關(guān)注 領(lǐng)導(dǎo)消費品 部門成績斐然 擔(dān)任 CEO 發(fā)現(xiàn)機(jī)會并重組 制定更為長遠(yuǎn)的計劃 公司重組六角形下的價值創(chuàng)造機(jī)會 目前的市值 現(xiàn)有價值 總的潛在價值 內(nèi)部改進(jìn)后的價值 內(nèi)部改進(jìn)、變賣和增長機(jī) 會后的價值 內(nèi)部改進(jìn)和變賣后的價值 認(rèn)識上的差異 經(jīng)營改進(jìn) 新的增長機(jī)會 財務(wù)工程 價值最大化機(jī)會 變賣 /新的所有者 各項業(yè)務(wù) 財務(wù)收益 創(chuàng)造價值的現(xiàn)金流少 股東獲得的也少 消費品部高收益 家具業(yè)務(wù)收益較低 飲食業(yè)務(wù)投入 資本收益率低 降低公司的 整體收益率 阻礙公司利潤增長 消費品業(yè)務(wù)中 所獲得的巨大 的自由現(xiàn)金流量 消費品業(yè)務(wù) 再投資 家具食品 公司評估發(fā)現(xiàn)的問題 – 管理層并沒有認(rèn)真為創(chuàng)造股東價值而努力 公司基于歷史推測的價值 基于歷史 推測的價值 公司的絕大部分 價值是由消費品 部門的現(xiàn)金流量 產(chǎn)生 飲食餐飲業(yè)價值 大大低于公司 過去對其的投資 EG公司的 歷史總價值遠(yuǎn)遠(yuǎn) 低于其市值 公司總部成本太高 占總價值的 25% excel“value based on historical extrapolation” 實現(xiàn)計劃后 的價值 總價值 增長 10% 消費品部門 價值增值大 零碎業(yè)務(wù) 價值 有所增加 家具部 價值 極大提高 食品部價值 下降 公司實現(xiàn)基本計劃下的價值 Excel “value of business plans” 公司進(jìn)行內(nèi)部改進(jìn)的思路 ? 內(nèi)部改進(jìn)：實施更為進(jìn)取性的戰(zhàn)略計劃 – 為每項業(yè)務(wù)確定關(guān)鍵價值因子（ key value drivers） ? 對于每項業(yè)務(wù)價值的影響 – 增加銷售額 1% （價值驅(qū)動來自于數(shù)量？） – 提高利潤率 1% （價值驅(qū)動來自于利潤？） – 降低資本密集程度 1% （價值驅(qū)動來自于資本利用率？ ) – 不同業(yè)務(wù)的價值驅(qū)動因素不同 ? 消費品業(yè)務(wù)價值對于營業(yè)額增長和營業(yè)利潤率增長最敏感 ? 食品業(yè)務(wù)價值對營業(yè)利潤率增長和流動資金降低最敏感 ? 家具業(yè)務(wù)價值對營業(yè)額增長最敏感 公司內(nèi)部改進(jìn)后的價值 消費品業(yè)務(wù)內(nèi)部改進(jìn)后的價值 （ $ mil.) ? 消費品業(yè)務(wù)計劃的價值： 2115 ? 降低銷售成本 1%的價值： 115 ? 降低銷售隊伍成本的價值： 50 ? 提高價格 3%（使銷量下降 3%）： 150 ? 增加廣告， 3年內(nèi)銷售收入增加 5%： 145 ? 提高研發(fā)投入收益 25%： 65 ? 消費品業(yè)務(wù)內(nèi)部改進(jìn)后價值： 2640 消費品部改進(jìn)后的價值，保守增長 25% 總價值由 2115增長到 2640 降低銷售成本1%, 115降低銷售隊伍成本, 5 0提高價格3 %（銷售量下降3 % ）, 1 5 0增加廣告開支，銷售收入提高5 % , 1 4 5提高研發(fā)投入的收益2 5 % ,65020406080100120140160增加的價值1 0 0 萬美圓公司內(nèi)部改進(jìn)后的潛在價值 ? 內(nèi)部改進(jìn)后公司價值比當(dāng)前公司市值高出50%，可能達(dá)到 36億美圓 – 消費品業(yè)務(wù)內(nèi)部改進(jìn)提高價值 25% – 食品業(yè)務(wù)內(nèi)部改進(jìn)提高價值 9% – 家具業(yè)務(wù)內(nèi)部改進(jìn)提高價值 33% – 管理費用降低 50% –Excel ―potential value with internal improvements‖ 公司進(jìn)行外部改進(jìn)的思路 ? 公司實現(xiàn)外部改進(jìn)價值的方法 – 分拆成為獨立公司（ spinoff) ? 在上市公司中找到與 EG公司每項業(yè)務(wù)可比的公司 ? 股票市場估價數(shù)據(jù) – 市盈率（ P/E ratio） ,市凈率（ pricetobook ratio), 市值 /銷售額比率（ markettosales ratio）等 – 杠桿收購 ? 消費品業(yè)務(wù)由于現(xiàn)金流豐富而穩(wěn)定， LBO可能大 – 部分或全部清算公司 ? 食品業(yè)務(wù)作為房地產(chǎn)出售的價值很大，財務(wù)公司清算價值比繼續(xù)經(jīng)營價值更大 – 出售給戰(zhàn)略投資者 ? 消費品業(yè)務(wù)對戰(zhàn)略投資者價值很大，出售價值大于經(jīng)營的現(xiàn)行價值 ? 家具業(yè)務(wù)正在進(jìn)行內(nèi)部合并重組，出售價格不會太高 公司外部改進(jìn)后的潛在價值 方法 / 業(yè)務(wù) 消費品部 食品部 家具部 房地產(chǎn)部 財務(wù)公司 F i n c o報社杠桿收購 L B O 2500 290 NA NA NA 180分拆 S p i n o f f 2022 280 55 NA 25 140清算 NA 260 25 130 50 NA戰(zhàn)略性購買 3250 350 155 175 35 190最高價格 3250 350 155 175 50 190EG 公司 進(jìn)行外部改進(jìn)后的價值評估（百萬美圓）新的增長機(jī)會的潛在價值 ? 長期增長動力 – 并購重組 – Ramp。 – 盈科集團(tuán)包括了數(shù)碼港項目和部分物業(yè)項目的資產(chǎn)凈值為 ，將其作價為 （折讓了 %）出售給得信佳，得信佳向盈科集團(tuán)支付 240億股（每股 ），使盈科集團(tuán)獲得得信佳總股本的75% – 同時還獲得 10億港元的 3年期公司可轉(zhuǎn)債（約 ） – 買股權(quán)注入的是資產(chǎn)，買可轉(zhuǎn)換債注入的是現(xiàn)金 ? 目的在于既避免全面收購邀約 ? 可以在公司股權(quán)被稀釋后通過行使轉(zhuǎn)換權(quán)，以固定的價格將債券轉(zhuǎn)換成股權(quán)，保持控股地位 – 向其他市場人士發(fā)售 （每股 ），占信佳總股本的 % 盈科動力借殼上市安排及效果 ? 得信佳同意除了香港的辦公通訊器材業(yè)務(wù)外，將出售所有業(yè)務(wù)及香港債務(wù)給星光電訊，出售代價是將得信佳對星光的負(fù)債減少到 1000萬港元 ? 盈科向得信佳和配股承銷商作出不可撤回承諾，得信佳將作為盈科集團(tuán)與香港政府就數(shù)碼港項目簽署全部協(xié)議及有關(guān)文件的唯一機(jī)構(gòu) ? 資本運(yùn)作的神話 – 1999年 5月 4日，得信佳復(fù)牌第一天，股價當(dāng)天最高升至每股 ，公司市值則由 3億余港元增加到 590億港元，漲幅高達(dá) 187倍，一舉成為香港第 11大上市公司 – 盈科集團(tuán)所擁有的 240億股的價值已升至 ? 1999年 8月得信佳更名為盈科動力數(shù)碼（簡稱盈動） 殼公司的選擇因素分析 ? 股本較小 – 小盤股對借殼和重組者來說，具有介入成本低、重組后股本擴(kuò)張能力強(qiáng)等優(yōu)勢，特別是流通盤小，易于二級市場炒作，獲利機(jī)會大 ? 行業(yè)不景氣，凈資產(chǎn)收益率低 – 行業(yè)不景氣，殼公司比較容易陷入財務(wù)以及運(yùn)營危機(jī)，流通市值小。資產(chǎn)質(zhì)量相對優(yōu)良，負(fù)債規(guī)模比較小，產(chǎn)品類型和服務(wù)范圍對盈科動力也很有吸引力 ? 市值超低，借殼可以用較少的資本實現(xiàn)上市的目的 ? …… 得信佳股東 得信佳 其他股東 控股 得信佳 其他股東 控股 李澤楷的公司 得信佳股東 現(xiàn)金 股份 買殼上市 100％ 25％ 原得信佳股東 原得信佳股東 盈科數(shù)碼動力 25％ 25％ 25％ 香港數(shù)碼港發(fā)展權(quán)無償注入及總值 元的地產(chǎn)項目 香港數(shù)碼港發(fā)展權(quán)無償注入及總值 元的地產(chǎn)項目 借殼上市 借殼上市后資本市場運(yùn)作，創(chuàng)立高科技公司形象 ? ，英特爾入股得信佳 ? ， 700萬美元購入 OUTBAZE兩成股權(quán) ? ，與美國 CMGI結(jié)成聯(lián)盟 ,互換股份 ,盈動持 %CMGI。 。 宣布退出合并計劃 盈科動力： 和黃宣布無意合并香港電訊 盈科動力聲明有意收購電訊 并購香港電訊的利益驅(qū)動 擁有數(shù)條重要 國際跨海光纜 國際聲譽(yù) 市值 3000多億 具有港府支持 的固網(wǎng)壟斷權(quán) 并購利益 盈科動力存在并購需求 并購需求 并購動因 李澤楷 發(fā)家本領(lǐng) 并購降低 財務(wù)壓力 充分利用 李氏人際脈絡(luò)