【正文】 來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。不過以上只占很少部分，私募股權(quán)投資仍可按上述定義。在普通合伙中，合伙人參與合伙事務(wù)的管理，分享合伙收益，每個普通合伙人都對合伙債務(wù)負(fù)無限責(zé)任或者連帶責(zé)任。 ，但是合伙協(xié)議另有約定或者全體合伙人另有約定的除外；有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易，但是合伙協(xié)議另有約定除外 競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以。 二是大型的多元化金融機(jī)構(gòu)下設(shè)的投資基金。有趣的是，美國投資者偏好第一種獨(dú)立基金，認(rèn)為他們的投資決策更獨(dú)立，而第二種基金可能受母公司的干擾；而歐洲投資者更喜歡第二種基金，認(rèn)為這類基金因母公司的良好信譽(yù)和充足資本而更安全。 資金來源的不同會影響投資基金的結(jié)構(gòu)和管理風(fēng)格，這是因?yàn)椴煌馁Y金要求不同的投資目的和戰(zhàn)略，對風(fēng)險的承受能力也不同。 另外在投資方式也是以私募形式進(jìn)行，絕少涉及公開市場的操作，一般無需披露交易細(xì)節(jié)。 一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務(wù)。 投資期較長，一般可達(dá) 3到 5年或更長，屬于中長期投資。 投資退出渠道多樣，有 IPO、售出（ TRADE SALE）兼并收購（ MA）、標(biāo)的公司管理層回購等等。 （ 九 ） 金融投資者 金融投資者指私募股權(quán)基金 。 金融投資者和戰(zhàn)略投資者對所投資企業(yè)有以下三個方面的不同要求 （ 相對于市場份額等其他長期戰(zhàn)略的考慮 ） （ 時間長短 、 方式 ） （ 十 ） 投資運(yùn)作流程 項(xiàng)目選擇和可行性核查 —— 由于私募股權(quán)投資期限長 、 流動性低 ， 投資者為了控制風(fēng)險通常對投資對象提出以下要求： ， 對不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤為重要 2至 3年的經(jīng)營記錄 ， 有巨大的潛在市場和潛在成長性 ， 并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計(jì)劃 。 高增長才有高回報(bào) ，因此對企業(yè)的發(fā)展計(jì)劃特別關(guān)心 。 投資者對行業(yè)和規(guī)模的側(cè)重各有不同 ， 金融投資者會從投資組合分散風(fēng)險的角度來考察一項(xiàng)投資對其投資組合的意義 。 由于不像在公開市場那么容易退出 ， 私募股權(quán)投資者對預(yù)期投資回報(bào)的要求比較高 ， 至少高于投資于其他同行業(yè)上市公司的回報(bào)率 ， 而且期望對中國等新興市場的投資有 “ 中國風(fēng)險溢價 ” 。 37年后上市的可能性 ， 這是主要的退出機(jī)制 。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律問題，雙方在項(xiàng)目考察過程中逐步清理并解決這些問題。由于投資方和引資方的出發(fā)點(diǎn)和利益不同、稅收考慮不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決這些分歧的技術(shù)要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要會計(jì)師和律師的協(xié)助。由于國內(nèi)股票市場規(guī)模較小，上市周期長、難度大、很大外資基金都會在海外注冊一家公司來控股合資公司，以便將來以海外注冊的公司主體在海外上市。 公司型基金 較為常見，是一種法人型基金。公司型基金有著與一般公司相類似的治理結(jié)構(gòu)， 基金很大一部分決策權(quán)掌握在投資人組成的董事會 ，投資人的知情權(quán)和參與權(quán)較大。它的確定在于雙重征稅的問題無法規(guī)避，并且基金運(yùn)營的重大事項(xiàng)決策效率不高?？傮w而言，公司型基金是一種嚴(yán)謹(jǐn)穩(wěn)健的基金形態(tài)，適合目前的國情和市場的誠信程度。國內(nèi)外私募股權(quán)基金中，承諾型基金最為常見。 承諾型基金的決策權(quán)一般在管理人層面，決策效率較高 ，并且基金本身可作為免稅主體。這種基金的設(shè)立方式，由于缺少對出資約定兌現(xiàn)安排和違約懲罰機(jī)制，對于管理人來說本身需要承受投資人的出資誠信風(fēng)險和項(xiàng)目合作風(fēng)險，但這種簡單易行的基金在模式備受民間資本青睞，許多，民營資本都通過承諾制方式與創(chuàng)投機(jī)構(gòu)開展合作。 由信托公司和創(chuàng)投管理機(jī)構(gòu)組成決策委員會實(shí)施，共同進(jìn)行決策。信托型基金的成功設(shè)立和運(yùn)作，要深入研究和運(yùn)用相關(guān)政策，除嚴(yán)格按照 《 信托法 》募集設(shè)立外，基金規(guī)則還必須兼顧 《 公司法 》 和 《 證券法 》 有關(guān)要求，規(guī)避信托投資與所涉及法規(guī)的沖突。合伙制基金的核心，是要構(gòu)建基金管理人“高風(fēng)險，高收益”的游戲規(guī)則，防范道德風(fēng)險與內(nèi)部人控制。 （十二）私募股權(quán)基金的運(yùn)營模式 四方：基金的投資者、基金管理公司、基金托管銀行、基金使用者（融資項(xiàng)目） 特點(diǎn)： ? 所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離 ? 所有權(quán)分散和經(jīng)營權(quán)集中 ? 基金管理的專業(yè)化和規(guī)范化 ? 基金管理機(jī)制的相互制約。 第一波投資浪潮是在 1992年前后 ，大量海外投資基金第一次大規(guī)模進(jìn)入中國。 第二波投資浪潮是在 1999年 ，大量資金進(jìn)入中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)。 經(jīng)過前兩次的投資潮后， 2023年后期 基金的成功案例慢慢開始浮現(xiàn)，例如鼎暉成功投資鷹牌陶瓷、南孚電池等，也就是現(xiàn)在第三次資本浪潮。 (1)私人股權(quán)投資交易頻繁 ， 且屢創(chuàng)新高 (2)國外私人股權(quán)投資獲利豐厚 ， 本土投資機(jī)構(gòu)快速成長 (3)中國大陸成為 PE熱土 ， 本土機(jī)構(gòu)發(fā)展大機(jī)遇已然顯現(xiàn) 二、私募股權(quán)基金的的投資運(yùn)作模式 （一）風(fēng)險投資類基金如何操作 收集擬投資的項(xiàng)目 初步篩選項(xiàng)目 盡職調(diào)查 確定投資工具 對于新企業(yè)，一般不用普通股，而是采用可轉(zhuǎn)換成普通股或可認(rèn)購普通股的優(yōu)先股或債券。 ? 對賭協(xié)議 ? 分段投資法 ? 管理層股份回購 ? 違約條款 案例 1：江西賽維 LDK案例中的風(fēng)險控制 案例 2：展信通信案例中的風(fēng)險控制 案例 3：蒙牛和永樂的對賭協(xié)議案例中的風(fēng)險控制 （二）并購類基金如何操作 評估定價 ?國外并購案例中，過去 20天的均價是最常用的一個價格。 ?案例 1：高盛入股美的電器（ /35元） ?案例 2：凱雷入股?；茏?(4元 / ) 確定交易杠桿 簡單來說能夠產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的公司適合較高的財(cái)務(wù)杠桿，尤其是那些穩(wěn)定市場中基礎(chǔ)產(chǎn)品的生產(chǎn)者和服務(wù)的提供者。 構(gòu)建借款方案完成再融資 處理好退休金、員工與報(bào)酬的關(guān)系 并購后的整合 決定并購是否成功的關(guān)鍵因素 ? 購買方是否有收購的經(jīng)歷 ? 購買方在交易中是否有什么獨(dú)特的底牌使得其他公司無法通過有競爭性的標(biāo)底推動交易價格過高 ? 買方在兼并收購中是否在多元化問題上或其他關(guān)鍵問題上有極好的戰(zhàn)略 ? 購買方出售方的目標(biāo)企業(yè)是否曾試圖進(jìn)行精確預(yù)測，例如購買方是否曾對出售方的技術(shù)做過評價 ? 購買方能否把握目標(biāo)公司這樣大規(guī)模的收購 ? 購買方與出售方之間是否存在良好的收購經(jīng)營和銷售協(xié)同效應(yīng) ? 新的母公司是否愿意與目標(biāo)公司一起分享資本，銷售以及技術(shù)上的優(yōu)勢 ? 有沒提高合并后資產(chǎn)收益率的計(jì)劃 ? 并購雙方有沒有合理的可兼容的企業(yè)文化 ? 并購雙方對新合并的組織有沒有一個清晰、共同的愿望 ? 并購后的新展望是不是基于現(xiàn)實(shí) ? 這個新合并的組織能否達(dá)到合并后能力的結(jié)盟 ? 高級管理人員能否為新組織的共同利益而忽略自我 ? 并購雙方未完成并購后整合有沒有一個有效的聯(lián)系機(jī)制 ? 收購方是否具有快速完成整合計(jì)劃的能力 三、國際私募在中國的實(shí)戰(zhàn)案例 （一）高盛基金等投資雙匯 — 中國企業(yè)邁向國際舞臺橋梁 ?投資金額 :人民幣 ?來源 :高盛等 ?投資形式 :雙匯集團(tuán)國有股轉(zhuǎn)讓 ,經(jīng)公開招標(biāo) ,最后由 :高盛作為實(shí)際控制人完成并購 . ?投資成果 :香港羅特克斯將直接或間接控制雙匯發(fā)展 %. ? （二） PAG(太平洋同盟團(tuán)體 )收購好孩子 杠桿收購的典型案例 ?投資金額 : ?來源 :PAG等 ?投資形式 :. 杠桿收購 ?投資成果 : PAG控制 68%. （三）聯(lián)想利用私募收購 IBM— 霧里看花：并購還是私募 2023年 12月 08日，聯(lián)想集團(tuán)付出的 美元包括 6億美元的聯(lián)想股票構(gòu)成，中方股東、 聯(lián)想控股 將擁有聯(lián)想集團(tuán) 45%左右的股份， IBM公司將擁有%左右的股份，因此，這次收購實(shí)際上是中美兩家 IT廠商的戰(zhàn)略合作行為。 今天的錢比將來的錢值錢 ： 會計(jì)制度阻礙高科技，因?yàn)闀?jì)報(bào)表不計(jì)量無形資產(chǎn) 資產(chǎn)負(fù)債表，時間，可處理 如存貨，成立關(guān)聯(lián)公司，買公司存貨 機(jī)會不可均沾 群眾永遠(yuǎn)是錯的，政府永遠(yuǎn)是對的（一個農(nóng)民豐收，發(fā)財(cái)。 （ 2）政府支持還是限制。 （ 4）是否有技術(shù)革新的后續(xù)潛力。 中國特色標(biāo)準(zhǔn) 選：老外不愿意干的，老鄉(xiāng)干不了的。 跟老鄉(xiāng)比檔次，跟老外比特色 標(biāo)準(zhǔn)性的東西干不過老外 工程性的東西老外不干，費(fèi)人力 不選：有 “ 關(guān)系 ” 的項(xiàng)目（不可持續(xù)、不可復(fù)制） 政府跨了照樣可以成功的項(xiàng)目是好項(xiàng)目。正如蒙牛人所說：政府不在了，老百姓就不喝牛奶了？ 三、投資決策的思維框架（ W+H） WHY，為什么要投資？（動機(jī)和宗旨） WHAT，投資什么項(xiàng)目？（選項(xiàng)） WHERE，在哪里投資？（選址和市場范圍） WHEN，什么時候投資？（投資和退出的時機(jī)） WHO，誰操作項(xiàng)目？（項(xiàng)目的團(tuán)隊(duì)和合作者） HOW，項(xiàng)目如何操作？（投資項(xiàng)目的商務(wù)模式） HOW MUCH，項(xiàng)目需要多少錢？（投資項(xiàng)目的預(yù)算）。 例： windows 電 110伏 中國 手機(jī) CDMA標(biāo)準(zhǔn) 市場分析總例：空車配載網(wǎng) 七、市場預(yù)測的工具方法 １、資料統(tǒng)計(jì)法 ２、概率交集法 ３、邊際效益分析法 ４、參照物類比法 ５、水漲船高分析法 ６、零和競爭分析法 返回 第五章 投入產(chǎn)出分析 一、三個問題 １、項(xiàng)目需要多少錢？ ２、錢花在什么地方？ ３、花錢能換來什么？ 二、資產(chǎn)評估的方法 １、賬面余額法 ２、資產(chǎn)重置法 ３、市場類比法 ４、現(xiàn)金流量法 三、項(xiàng)目評估 （一）貼現(xiàn)率的計(jì)算 （二）資金的加權(quán)平均成本 （三）項(xiàng)目的現(xiàn)金流預(yù)測 （四）項(xiàng)目評估的三大指標(biāo) 四、投入產(chǎn)出的數(shù)量模型 返回 第六章 投資風(fēng)險分析 一、內(nèi)部風(fēng)險與外部風(fēng)險 二、風(fēng)險識別 案例分析 :高層寫字樓的快餐店 — 上下班高峰時的電梯問題 三、投資風(fēng)險分析 （一）風(fēng)險的模擬情景分析 （二）商務(wù)模式的流程分析 （三）風(fēng)險加權(quán)平均量化表 （四）風(fēng)險發(fā)展趨勢的推測 （五）項(xiàng)目概率樹風(fēng)險分析 （六）項(xiàng)目的盈虧平衡分析 （七）項(xiàng)目要素敏感性分析 四、風(fēng)險應(yīng)對模式 回避 :放棄 分散 :增加股東和項(xiàng)目 轉(zhuǎn)移 :投保 \外包 \退出 返回 第七章 資金退出之路 投資者的三條退路 一、上市 （一）境內(nèi)上市 １、標(biāo)準(zhǔn) ２、程序 （二）境外上市 １、標(biāo)準(zhǔn) ２、程序 二、溢價轉(zhuǎn)讓 三、溢價回購 返回 第八章 資本運(yùn)營中的融資者 一、融資模式介紹 （一） 債權(quán)融資模式 １、 國內(nèi)銀行貸款 銀行貸款是指銀行以一定的利率將資金貸放給資金需要者，并約定期限歸還的一種經(jīng)濟(jì)行為。企業(yè)對融資的需求不同，對融資渠道的選擇就不同。建立良好的銀企關(guān)系，合理利用銀行貸款，是中小企業(yè)解決資金困難，取得經(jīng)營成功的重要手段。在我國加入世界貿(mào)易組織協(xié)議中，對于銀行業(yè)的開放是逐步推進(jìn)的。這意味著以前只有對三資企業(yè)、港澳臺和外國人提供外匯業(yè)務(wù)的外資銀行，可以把外匯業(yè)務(wù)服務(wù)對象擴(kuò)大到中國境內(nèi)所有單位和個人。在不久的將來，外資銀行、中資銀行、合資銀行可以在完全相同的領(lǐng)域和條件下，向所有的中國企業(yè)和居民提供全方位的服務(wù)。 ３、發(fā)行債券融資 債券是企業(yè)直接向社會籌措資金時，向投資者發(fā)行，承諾按既定利率支付利息 并按約定條件償還本金的債務(wù)憑證。債券購買者與發(fā)行者之間是一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系，債券發(fā)行人即債務(wù)人，投資者 (或債券持有人 )即債權(quán)人。 ４、民間借貸融資 民間借貸是指自然人之間或自然人與法人、其他組織之間的借貸關(guān)系。民間借貸多發(fā)生在經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)、市場化程度較高的地區(qū)，例如我國廣東、江浙地區(qū)。市場存在現(xiàn)實(shí)需求決定了民間借貸的長期存在并且業(yè)務(wù)興旺。另一方面，民間又確有大量的游資找不到好的投資渠道。 ５、 信用擔(dān)保融資 信用擔(dān)保作為一種特殊的中介活動，介于商業(yè)銀行與企業(yè)之間，它是一種信譽(yù)證明和資產(chǎn)責(zé)任保證結(jié)合在一起的中介服務(wù)活動。另外，由于擔(dān)保人是被擔(dān)保人潛在的債權(quán)人和資產(chǎn)所有人，因此，擔(dān)保人有權(quán)對被擔(dān)保人的生產(chǎn)經(jīng)營活動進(jìn)行