【正文】 億元人民幣中標(biāo)雙匯股權(quán)拍賣。 ? 雙匯股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，消息一出，旋即招來 AIG、JP摩根等眾多國際投資機(jī)構(gòu)前來洽商。 第三節(jié) 投資銀行并購業(yè)務(wù)操作 一 、 并購的一般程序 （一）收集信息尋找潛在收購目標(biāo) （二）篩選決定目標(biāo)公司 （三）設(shè)計(jì)并購方案 （四）評估目標(biāo)公司價(jià)值 （五）接洽與盡職調(diào)查 （六）交易談判 （七）實(shí)施并購 （八）交易后的整合 二、上市公司并購程序 （一）協(xié)議收購的程序 1．提出收購意向和達(dá)成初步協(xié)議 2．報(bào)經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn) 3．正式簽訂收購協(xié)議 4．作出書面報(bào)告并予以公告 5．收購協(xié)議的履行 6．報(bào)告并公告收購情況 二、上市公司并購程序 （二）要約收購的程序 1．報(bào)送和提交上市公司收購報(bào)告書 2．發(fā)出并公告收購要約 3．預(yù)受與收購 4．報(bào)告并公告收購情況 并購的風(fēng)險(xiǎn) ? 融資風(fēng)險(xiǎn) ? 營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn) ? 信息風(fēng)險(xiǎn) ? 反收購風(fēng)險(xiǎn) ? 法律法規(guī)的風(fēng)險(xiǎn) 中海油并購尤尼科失敗 ? 2022年 6月 23日，中海油經(jīng)過幾個(gè)月的內(nèi)部反復(fù)磋商后，正式向美國尤尼科石油公司發(fā)出收購要約，以 185億美元的全現(xiàn)金方式并購尤尼科。 ? 但出于對石油資源和中國問題的極度敏感，美國一些政客和另一競購對手雪佛龍公司刻意將這一并購行為政治化，雖然中海油的報(bào)價(jià)優(yōu)于雪佛龍的報(bào)價(jià)，尤尼科董事會最終還是接受了雪佛龍的報(bào)價(jià)，使得中海油于 2022年 8月 2日遺憾地宣布退出這場收購戰(zhàn)。 ? 并購案之所以失敗除了美方的原因外 ? 中國方面應(yīng)吸取的教訓(xùn)。 企業(yè)并購的五大步驟：第一步 自我評估 篩選目標(biāo)公司 協(xié)商價(jià)格 估價(jià)及會計(jì)處理 并購后整合 ? 評估自身實(shí)力 ? 完成并購前必須保守秘密 ? 確認(rèn)增加公司價(jià)值的方法 ? 視情況調(diào)整整合速度 ?闡明并購后公司的目標(biāo)和建立對公司的預(yù)期 ?溝通、控制和規(guī)劃 ?發(fā)展策略及基本架構(gòu) ? 制訂篩選目標(biāo)公司的準(zhǔn)則 ?決定如何求助于投資銀行 ?完成盡職調(diào)查 ? 評價(jià)目標(biāo)公司的價(jià)值以及收購溢價(jià)金額 ?估算實(shí)際績效 ?會計(jì)與稅收的考慮 ? 了解賣方的背景和動機(jī) ?了解競爭者的背景和動機(jī) ?建立談判策略 ?決定收購底價(jià) 自我評估 ? 公司是否有實(shí)力收購目標(biāo)公司 ? 必須保守秘密 ? 收購價(jià)格上升 ? 目標(biāo)公司反收購 ? 是否增加公司價(jià)值 AABBBAABVVVVVV并購價(jià)格－）（并購價(jià)格－）（并購成本并購利益并購凈現(xiàn)值????????企業(yè)并購的五大步驟：第二步 自我評估 篩選目標(biāo)公司 協(xié)商價(jià)格 估價(jià)及會計(jì)處理 并購后整合 ? 評估自身實(shí)力 ? 完成并購前必須保守秘密 ? 確認(rèn)增加公司價(jià)值的方法 ? 視情況調(diào)整整合速度 ?闡明并購后公司的目標(biāo)和建立對公司的預(yù)期 ?溝通、控制和規(guī)劃 ?發(fā)展策略及基本架構(gòu) ? 制訂篩選目標(biāo)公司的準(zhǔn)則 ?決定如何求助于投資銀行 ?完成盡職調(diào)查 ? 評級目標(biāo)公司的價(jià)值以及收購溢價(jià)金額 ?估算實(shí)際績效 ?會計(jì)與稅收的考慮 ? 了解賣方的背景的動機(jī) ?了解競爭者的背景和動機(jī) ?建立談判策略 ?決定收購底價(jià) 13家目標(biāo)公司 股本不超過 42022萬元 銷售收入不少于 7000萬元 60%以上必須外銷 超過 7% 負(fù)債比率低于 40% 公司章程無反收購條款 剩下符合所有篩選準(zhǔn)則的公司 篩選準(zhǔn)則 收購容易性 銷售收入 銷售地區(qū) 市場占有率 財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) 股本 A B C D E F G H I J K L M 企業(yè)并購的五大步驟：第三步 自我評估 篩選目標(biāo)公司 協(xié)商價(jià)格 估價(jià)及會計(jì)處理 并購后整合 ? 評估自身實(shí)力 ? 完成并購前必須保守秘密 ? 確認(rèn)增加公司價(jià)值的方法 ? 視情況調(diào)整整合速度 ?闡明并購后公司的目標(biāo)和建立對公司的預(yù)期 ?溝通、控制和規(guī)劃 ?發(fā)展策略及基本架構(gòu) ? 制訂篩選目標(biāo)公司的準(zhǔn)則 ?決定如何求助于投資銀行 ?完成盡職調(diào)查 ? 評級目標(biāo)公司的價(jià)值以及收購溢價(jià)金額 ?估算實(shí)際績效 ?會計(jì)與稅收的考慮 ? 了解賣方的背景的動機(jī) ?了解競爭者的背景和動機(jī) ?建立談判策略 ?決定收購底價(jià) 估價(jià) ? 估價(jià)模型 ? 現(xiàn)金流折線法 ? 可比公司法 ? 市場價(jià)值法 ? 財(cái)產(chǎn)清理價(jià)值法 ? 非量化因素 ? 宏觀因素：經(jīng)濟(jì)周期、股市預(yù)期、行業(yè)門檻高低 ? 微觀因素：市場地位、假定的協(xié)同效應(yīng)、動機(jī)、收購方融資能力、雙方稅收負(fù)擔(dān)、競爭對手的投標(biāo)、對價(jià)形式、實(shí)際選擇、目標(biāo)公司的控制因素等。 2．普通股 以收購公司的普通股作為收購支付工具，是指目標(biāo)公司的股東以其所擁有的普通股來換取收購公司的普通股（如目標(biāo)公司的每一股股票轉(zhuǎn)換為 x股收購公司的股票），即換股收購或股票互換。 第四節(jié) 并購估值定價(jià)和收購對價(jià)收購對價(jià) 4．公司債券 一般有可轉(zhuǎn)換債券、附有認(rèn)股權(quán)證的公司債券和未附選擇權(quán)的普通公司債券等具體形式。比如，可以采用部分現(xiàn)金加部分證券的組合形式，或同時(shí)提供多種支付工具以供選擇（如附有現(xiàn)金支付作為備選的換股收購）。當(dāng)收購公司為子公司時(shí)，如果母公司希望減少其對子公司持有的權(quán)益比例，那么子公司增發(fā)股票并出售給其他投資者以籌集收購所需要的現(xiàn)金，或?qū)⒐善庇糜谥Ц顿徺I價(jià)款（換股收購 )，都是可選擇的方法。上述情況關(guān)切收購公司股東的利益，將決定他們對收購支付工具選擇的態(tài)度。 第四節(jié) 并購估值定價(jià)和收購對價(jià) 3．稅收 換股收購可使目標(biāo)公司股東延遲資本利得應(yīng)納稅款的支付，并且保留了日后通過售出換股收購所得到的股票以取得現(xiàn)金的選擇權(quán)。相類似地，以可轉(zhuǎn)換債券為收購對價(jià)也可能減少應(yīng)付稅款。 第四節(jié) 并購估值定價(jià)和收購對價(jià) 4．市場環(huán)境和條件 例如，證券市場走勢疲軟或持續(xù)低迷，投資者要承受價(jià)格跌落的風(fēng)險(xiǎn)，目標(biāo)公司股東因此可能拒絕換股收購。高利率情況下，舉債融資收購無疑要增加資金成本，這樣換股收購或發(fā)行新股為現(xiàn)金收購籌集資金就會得到考慮。 購買法 :被并購企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債按照公允市價(jià)確認(rèn)入賬，一般高于其歷史成本（賬面價(jià)值），從而實(shí)際支付的收購價(jià)格與被收購資產(chǎn)價(jià)值兩者之間存在一個(gè)差額，這一差額將以商譽(yù)的形式在并購后的企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表中列示。因此，采用購買法會使并購后的企業(yè)對外報(bào)告的收益降低，相應(yīng)地，每股收益和股東權(quán)益報(bào)酬率會下降。企業(yè)當(dāng)期及未來一段時(shí)期的報(bào)告收益較高。于是收購公司可能更傾向于換股收購，因?yàn)檫@使它有可能使用權(quán)益合并法，從而在并購當(dāng)期及未來一段時(shí)期保持較高的對外報(bào)告收益。例如，當(dāng)法律禁止企業(yè)向銀行貸款用于股權(quán)投資，或者限制將貸款用于收購，以及相關(guān)法規(guī)禁止被收購公司向收購方提供任何形式的財(cái)務(wù)援助時(shí)，現(xiàn)金不足的收購方可能因缺乏其他獲得現(xiàn)金的渠道而難以進(jìn)行現(xiàn)金收購。 第四節(jié) 并購估值定價(jià)和收購對價(jià)返回上一級企業(yè)并購的五大步驟：第四步 自我評估 篩選目標(biāo)公司 協(xié)商價(jià)格 估價(jià)及會計(jì)處理 并購后整合 ? 評估自身實(shí)力 ? 完成并購前必須保守秘密 ? 確認(rèn)增加公司價(jià)值的方法 ? 視情況調(diào)整整合速度 ?闡明并購后公司的目標(biāo)和建立對公司的預(yù)期 ?溝通、控制和規(guī)劃 ?發(fā)展策略及基本架構(gòu) ? 制訂篩選目標(biāo)公司的準(zhǔn)則 ?決定如何求助于投資銀行 ?完成盡職調(diào)查 ? 評級目標(biāo)公司的價(jià)值以及收購溢價(jià)金額 ?估算實(shí)際績效 ?會計(jì)與稅收的考慮 ? 了解賣方的背景的動機(jī) ?了解競爭者的背景和動機(jī) ?建立談判策略 ?決定收購底價(jià) 協(xié)商價(jià)格 ? 第一步：依據(jù)前一步估價(jià)模型算出收購價(jià)格的可能范圍 ? 第二步：考慮其他因素 ? 如收購后對目標(biāo)公司的控制程度 ? 第三步：得出收購價(jià)格的上限，作為收購者的底價(jià) 企業(yè)并購的五大步驟：第五步 自我評估 篩選目標(biāo)公司 協(xié)商價(jià)格 估價(jià)及會計(jì)處理 并購后整合 ? 評估自身實(shí)力 ? 完成并購前必須保守秘密 ? 確認(rèn)增加公司價(jià)值的方法 ? 視情況調(diào)整整合速度 ?闡明并購后公司的目標(biāo)和建立對公司的預(yù)期 ?溝通、控制和規(guī)劃 ?發(fā)展策略及基本架構(gòu) ? 制訂篩選目標(biāo)公司的準(zhǔn)則 ?決定如何求助于投資銀行 ?完成盡職調(diào)查 ? 評級目標(biāo)公司的價(jià)值以及收購溢價(jià)金額 ?估算實(shí)際績效 ?會計(jì)與稅收的考慮 ? 了解賣方的背景的動機(jī) ?了解競爭者的背景和動機(jī) ?建立談判策略 ?決定收購底價(jià) 并購后整合的重要性 ? 美國著名并購研究專家拉杰科斯曾列舉了世界上十五位知名并購研究專家或研究機(jī)構(gòu)對并購失敗原因的研究結(jié)果 ? 在所有已知的原因中，直接與整合不力有關(guān)的占 50% 50%%%%整合不力 估價(jià)不當(dāng) 戰(zhàn)略失誤 其他因素第四節(jié) 反收購防御策略 ?一、資產(chǎn)和資本結(jié)構(gòu)重組 ?二、反收購（接管）條款修訂 ?三、毒丸計(jì)劃 ?四、其他反收購策略 第五節(jié) 反收購防御策略 一、資產(chǎn)和資本結(jié)構(gòu)重組 1．出售 “ 皇冠寶石 ” 2．實(shí)行 “ 焦土政策 ” 3．收購其他公司 4．杠桿資本調(diào)整 5．股票回購和發(fā)售有表決權(quán)的證券 ? 這是公司在遇到收購襲擊而無力反擊時(shí)，所采取的一種兩敗俱傷的做法。 資本結(jié)構(gòu)重構(gòu) 死亡換股 是指目標(biāo)公司發(fā)行 公司債 、特別股或它們的組合，以交換發(fā)行在外的本公司 普通股 ，通過減少流通在外股數(shù)以抬高股價(jià)，并迫使收購方提高其 股份支付 的收購價(jià)。 ? (1)董事會輪選制：董事會輪選制使公司每年只能改選很小比例的董事。 ? (2)超