【正文】 對該公司的價值做出評價。二是收購要約會激勵目標公司的管理層自身貫徹更有效的戰(zhàn)略，這是一種“背后鞭策”的解釋。這種部分的所有權可能會導致管理者的工作缺乏活力，或?qū)е缕溥M行額外的高消費，而大多數(shù)的花費將由擁有絕大多數(shù)股權的所有者承擔。 以接管解決代理問題：通過組織和市場等方面的機制來有效的控制代理問題。代理人必須為委托者負責，否則就會在經(jīng)理者市場上遭受價值損失。 管理主義：有的學者認為以接管或收購解決代理問題，只是一種表面形式，并不能解決問題。他認為管理者有擴大企業(yè)規(guī)模的動機，他假定管理者的報酬是公司規(guī)模的函數(shù)，因此管理者往往采用較低的投資要求回報率。 市場勢力假說 稅負考慮假說 規(guī)模經(jīng)濟動因 提高市場占有率動因 企業(yè)發(fā)展動因 單純利潤動因 買“殼”上市動因 降低交易費用動因 政府推動動因 5. 公司并購效應分析 經(jīng)營協(xié)同效應： 1+1＞ 2 財務協(xié)同效應： 并購給企業(yè)帶來財務上帶來的收益，合理避稅，預期效應對并購的巨大刺激。 ：橫向并購減少競爭對手，改善行業(yè)生存環(huán)境，降低行業(yè)退出壁壘，解決行業(yè)整體生產(chǎn)能力擴大速度與市場擴大速度的矛盾。 第二節(jié) 公司并購運作 公司并購的操作程序 公司并購的成敗關鍵在于并購策略的制定，一般來講有以下戰(zhàn)略可供選擇： 服務于經(jīng)營多角化的并購策略 實現(xiàn)經(jīng)營多角化，有兩種渠道：自我擴展和并購外部擴張 A：中心式多角化策略 —— 風險小收益大，但對進入的新行業(yè)必須有所了解 B：復合式 服務于重組的并購策略 A：垂直整合 —— 分散風險，但投資大而集中，調(diào)整靈活性差 B：上游整合 —— 穩(wěn)定上游，但會降低上游企業(yè)的競爭力；下游整合 C：下游整合 D：水平整合 —— 市場份額擴充，強化競爭力 在確定的策略基礎上收集相關信息 明確并購戰(zhàn)略 首先明確終極責任； 其次確定策劃基本步驟（環(huán)境評估、公司能力與局限性評估、潛在利害人評估、對本公司競爭者行業(yè)以及市場分析、關鍵性因素和敏感性分析、公司內(nèi)部組織表現(xiàn)評估等）； 第三關注策劃過程的多樣性（如環(huán)境變化、利害人、注意不同企業(yè)文化的整合 —— anization on cultures）； 可供選擇的戰(zhàn)略方法 —— 前途分析法（ SWOT或WOTS up， 查明企業(yè)實力、弱點、機會、風險等）；差異分析法（ gap analysis）；向下和向上分析法（ topdown， bottomup， 企業(yè)整體和部門的分析）；計算機模型法；競爭性分析法；歷史比較法；直覺法；博奕法 市場競爭性及 潛在競爭性 企業(yè)核心 競爭力 制品與顧客 的復雜性 產(chǎn)品替代性 政府管制 重要投入物 并購戰(zhàn)略分析框架： 產(chǎn)品生命周期 學習曲線 競爭性分析 成本領先地位 制品差別 產(chǎn)品廣度 市場份額 非制品差別（質(zhì)量、技術等） 產(chǎn)品 —— 市場矩陣：規(guī)避風險措施是“靠近家” 競爭 —— 定位矩陣： 成長性 —— 市場份額矩陣 產(chǎn)品 —— 市場矩陣 產(chǎn)品 市場 當前產(chǎn)品 相關產(chǎn)品 不相關產(chǎn)品 當前市場 風險低 風險高 相關市場 不相關市場 風險高 風險最高 競爭 —— 定位矩陣 制品差別 成本領先 壁龕 定位狹小 市場細分區(qū) 定位廣闊市場 成長性 —— 市場份額矩陣 市場份額 成長性 高 低 高 明星產(chǎn)品 ？ 低 現(xiàn)金牛 瘦狗 2. 確定并購形式 積極式并購： 企業(yè)根據(jù)并購目標，制定標準，主動積極地尋找目標公司。 外部融資 中間融資 —— 向金融企業(yè)滲透控制資本，以控股方式，企業(yè)內(nèi)部籌資等 杠桿收購 7. 公司估價 —— 資本預算（ capital budget） 資本預算決算 資本預算描述的是指為籌措長期費用開支而制定的財務計劃。 評估標準： NPV， IRR 現(xiàn)金流量的定義與衡量 計算 NPV和 IRR要涉及兩個變量，現(xiàn)金流量（ CFt）和資本成本（ K） 8. 簽定并購合約 股權收購合約內(nèi)容 陳述與保證條款 履行合同期間的義務條款 履行合同條件條款，股票交割條款，交割后公司經(jīng)營管理條款 損害賠償條款 資產(chǎn)收購條款 實施與后處理 上市公司的并購 并購準備階段：聘請并購財務顧問，做好保密工作，事先在資本市場上做小量操作，確定關聯(lián)交易，確定談判時間、內(nèi)容。但大多數(shù)情況下，企業(yè)并購涉及融資問題，存在融資方式與融資成本問題。 A、股權方式，不需要動用現(xiàn)金，不影響收購的現(xiàn)金狀況，目標公司的股東不會喪失所有權，但要注意防止出現(xiàn)反向收購的結果。運用股權方式時，一要考慮股東，特別是大股東對股權分散和股價下跌的接受程度，二要考慮收購公司股票在市場上的當前的價格，如果所處水平較高或者接近理論價格時，可以采用，反之則應放棄。 交接 重組 9. 目標公司定價方法 現(xiàn)金流折價法 市盈率法（ P/E），市盈率反映的是公司按有關折現(xiàn)率計算的盈利能力的現(xiàn)值。 市場價值法 PO=公司股票的市場價格發(fā)行總數(shù)，然后再對公司價格做適當?shù)纳?，一般?20%—— 100%。方法有效的前提是有效市場。 作好重點人群的公關工作，潛在競爭對手、金融公眾、傳播媒體、政府機構、目標公司員工、目標公司股東、目標公司協(xié)作廠商等。 、環(huán)境選擇 3. 投標技巧 4. 應對反并購策略 —— 驅(qū)鯊行動 反并購的法律策略，反壟斷法、證券交易法等 反并購的管理策略 目的保持控股地位，相互持股，通過保護管理層利益提高收購成本，尋求股東支持，毒丸（焦土）戰(zhàn)略，甩包袱策略，修改公司章程加入驅(qū)鯊或反并購條款