【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 作為殼公司 ? 1994年上市，每股售價(jià) 1． 2港元，發(fā)行總股數(shù) 23． 09億 – 主營(yíng)業(yè)務(wù)為辦公室通信器材，個(gè)人通信產(chǎn)品及基建通信系統(tǒng)等 ? 1997年，金融危機(jī)下，得信佳的出現(xiàn)巨大虧損，股價(jià)不斷下跌 ? 1999年，得信佳股價(jià)只在 6分港幣左右徘徊，總市值也只有 3． 14億港元 ? 殼資源比較良好。資產(chǎn)質(zhì)量相對(duì)優(yōu)良，負(fù)債規(guī)模比較小，產(chǎn)品類(lèi)型和服務(wù)范圍對(duì)盈科動(dòng)力也很有吸引力 ? 市值超低，借殼可以用較少的資本實(shí)現(xiàn)上市的目的 ? …… 得信佳股東 得信佳 其他股東 控股 得信佳 其他股東 控股 李澤楷的公司 得信佳股東 現(xiàn)金 股份 買(mǎi)殼上市 100％ 25％ 原得信佳股東 原得信佳股東 盈科數(shù)碼動(dòng)力 25％ 25％ 25％ 香港數(shù)碼港發(fā)展權(quán)無(wú)償注入及總值 元的地產(chǎn)項(xiàng)目 香港數(shù)碼港發(fā)展權(quán)無(wú)償注入及總值 元的地產(chǎn)項(xiàng)目 借殼上市 借殼上市后資本市場(chǎng)運(yùn)作，創(chuàng)立高科技公司形象 ? ，英特爾入股得信佳 ? ， 700萬(wàn)美元購(gòu)入 OUTBAZE兩成股權(quán) ? ，與美國(guó) CMGI結(jié)成聯(lián)盟 ,互換股份 ,盈動(dòng)持 %CMGI。CMGI持 %盈動(dòng)股權(quán) ? ，購(gòu)入時(shí)富網(wǎng)上金融 5%,并公布已經(jīng)斥資 47億港元入股 13家公司 ? ，與日本光通信共同入股金力國(guó)際 ,合共占 75%股權(quán) ? ，入股和黃 ,占 5%股權(quán) ?李氏王國(guó)從傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)加速向電信和網(wǎng)絡(luò)等新興產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型 盈科突然宣布要并購(gòu)香港電訊 ? 1999年 7月，大東電報(bào)局展開(kāi)大規(guī)模的重組，將出售在亞洲的非核心業(yè)務(wù)，包括香港電訊股權(quán) ? 1999年 11月，新加坡電信開(kāi)始與香港電訊商談合作事宜 ? 2022年 1月 24日，新加坡電信宣布可能與香港電訊合并 ? 2022年 2月 11日，盈科動(dòng)力發(fā)布聲明，有意收購(gòu)香港電訊 盈科動(dòng)力與香港電訊的閃電合并 2022年 2月 11日 盈科動(dòng)力聲明愿意收購(gòu)香港電訊 2月 14日 盈科動(dòng)力通過(guò) BNP百富勤配售 2億 5000萬(wàn)股，集資 10億美元 2月 21日 香港報(bào)紙報(bào)道 盈動(dòng)提出的收購(gòu)方案為一半盈動(dòng)股權(quán)，一半現(xiàn)金，籌碼增加到 4000億港元 2月 22日 盈動(dòng)籌措了首期 100億美元的銀團(tuán)貸款（總共 120億美元） 2月 28日 香港電訊提呈聯(lián)交所有可能在 48小時(shí)內(nèi)達(dá)成收購(gòu)協(xié)議 2月 29日 盈動(dòng)和大東電報(bào)局達(dá)成協(xié)議成功收購(gòu)香港電訊 8月 18日 盈動(dòng)宣布合并已經(jīng)生效 2022年 12月，盈動(dòng)采用新的公司標(biāo)志，并更名為“電訊盈科” 香港電訊 ? 香港固話業(yè)務(wù)壟斷經(jīng)營(yíng)權(quán)，但根據(jù)協(xié)議香港政府將開(kāi)放固話市場(chǎng) ? 香港固定電話服務(wù)市場(chǎng)占有率高達(dá) 97%，但正在面臨激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng) ? 香港最大的電訊網(wǎng)絡(luò)供應(yīng)器生產(chǎn)廠家 ? 英國(guó)大東電報(bào)局擁有絕對(duì)控股權(quán) 收購(gòu)前香港電訊股權(quán)構(gòu)成圖 54%10%8%28%英國(guó)大東中國(guó)電信（香港）香港政府其他世紀(jì)并購(gòu)的背景 ? 97香港回歸，中國(guó)政府不愿讓敏感的電信資產(chǎn)被外資控制 – 中國(guó)銀行香港分行提供 40%的貸款，支持盈科動(dòng)力并購(gòu)香港電訊 ? 盈科動(dòng)力利用得信佳借殼上市為此次并購(gòu)做好了準(zhǔn)備 ? 盈動(dòng)在上市后通過(guò)一系列的聯(lián)盟和收購(gòu)行為，不斷在形成上形成互聯(lián)網(wǎng)公司形象 – 股價(jià)不斷大幅攀升， 1999年底，盈動(dòng)成為香港第 8大市值公司 ? 并購(gòu)市場(chǎng)切入點(diǎn)十分到位 ,數(shù)碼港項(xiàng)目和香港電訊的并購(gòu)很快能成為市場(chǎng)炒作的熱點(diǎn) ? 李嘉誠(chéng)家族背景 世紀(jì)并購(gòu)的背景 聯(lián)合力量： ?部分香港電訊商 ?中央政府 ?和記黃埔 +長(zhǎng)江實(shí)業(yè) ?電訊獨(dú)立董事 借力打擊競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 對(duì)手：新加坡電信 與電訊開(kāi)始接觸 宣布可能合并電訊 。 。 。 宣布退出合并計(jì)劃 盈科動(dòng)力： 和黃宣布無(wú)意合并香港電訊 盈科動(dòng)力聲明有意收購(gòu)電訊 并購(gòu)香港電訊的利益驅(qū)動(dòng) 擁有數(shù)條重要 國(guó)際跨海光纜 國(guó)際聲譽(yù) 市值 3000多億 具有港府支持 的固網(wǎng)壟斷權(quán) 并購(gòu)利益 盈科動(dòng)力存在并購(gòu)需求 并購(gòu)需求 并購(gòu)動(dòng)因 李澤楷 發(fā)家本領(lǐng) 并購(gòu)降低 財(cái)務(wù)壓力 充分利用 李氏人際脈絡(luò) 互聯(lián)網(wǎng)的 縱向發(fā)展 落實(shí) 數(shù)碼港實(shí)體 追趕 互聯(lián)網(wǎng)“浪潮” 香港電訊存在接受并購(gòu)的基礎(chǔ) 電訊面臨換代 需要重建基礎(chǔ) 香港本地意志 97后英資撤離 香港電訊軸心 缺失 中國(guó)電信介入 并購(gòu)基礎(chǔ) 市 值 停牌 前 價(jià)格 業(yè)務(wù) 1 2 3 4 已發(fā)行股數(shù) 市值（億港元） 已發(fā)行股數(shù)（億股） 停牌前價(jià)格（港元） 業(yè)務(wù)內(nèi)容 并購(gòu)前盈動(dòng)和香港電訊對(duì)比 PCC衛(wèi)星寬頻上網(wǎng) 創(chuàng)業(yè)基金持有超過(guò)亞洲 20家互聯(lián)網(wǎng)公司股權(quán) 與 CMGI有合資公司 策略性投資 數(shù)碼港項(xiàng)目發(fā)展權(quán) 香港電話 香港國(guó)際電訊 CSL移動(dòng)電話 亞洲國(guó)際電腦 IMS互動(dòng)多媒體 電訊指南 ?數(shù)碼港 ?PCC衛(wèi)星寬平互聯(lián)網(wǎng) ?20家以上亞洲互聯(lián)網(wǎng)公司股權(quán) ?策略投資 ?香港固定電話網(wǎng) ?香港國(guó)際電訊（長(zhǎng)途） ?移動(dòng)電話 ?互聯(lián)網(wǎng) ?互動(dòng)電視 ?電訊指南 ?%新加坡移動(dòng)電話 ?寬頻互聯(lián)網(wǎng) ?電信服務(wù)業(yè) ?全球通訊服務(wù)業(yè) 盈科電訊并購(gòu)后的業(yè)務(wù)整合思路 香港電訊 盈科動(dòng)力 電訊盈科 ? 香港電訊與盈科動(dòng)力的業(yè)務(wù)合并 電訊盈科新戰(zhàn)略實(shí)施 – 進(jìn)軍大陸市場(chǎng) ? 香港電訊盈科與中電網(wǎng)聯(lián)開(kāi)拓市場(chǎng)進(jìn)行更廣泛的網(wǎng)上交易 ? 中國(guó)石油化工與電訊盈科組建合資公司，新公司為中石化提供訊息系統(tǒng)建設(shè)服務(wù) ? 香港電訊盈科與天津市制造業(yè)信息化生產(chǎn)力促進(jìn)中心達(dá)成合作意向，共同推進(jìn)天津市的制造業(yè)信息化。香港電訊盈科以“卓圖Ｈａｒｍｏｎｙ協(xié)同設(shè)計(jì)管理系統(tǒng)”為切入點(diǎn)進(jìn)行協(xié)同商務(wù)技術(shù)合作 ? 香港電訊盈科躍進(jìn)內(nèi)地金融市場(chǎng)，該公司與中國(guó)電信簽署框架性協(xié)議，共同投資 2億元成立合營(yíng)公司，為內(nèi)地金融業(yè)提供信息技術(shù)企業(yè)解決方案 ? 與華夏銀行、中投信用擔(dān)保有限公司簽訂協(xié)議，共同爭(zhēng)取“國(guó)家制造業(yè)信息化示范工程” 8億元人民幣大市場(chǎng) ? …… 盈科電訊合并后的盈科動(dòng)力轉(zhuǎn)型 ? 盈動(dòng)曾旨在建立一個(gè)寬頻互聯(lián)網(wǎng)帝國(guó) ? 與香港電訊合并后，主營(yíng)業(yè)務(wù)擴(kuò)展到三大業(yè)務(wù) – 本地固定電話、環(huán)球通訊以及互聯(lián)網(wǎng) – 本地電訊成為了短期盈利的主要來(lái)源 ? 盈科動(dòng)力完成了從互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)到綜合通信服務(wù)提供商的轉(zhuǎn)型 電訊盈科 ? 電訊盈科市值 700億美元，成為香港第三大上市公司，商業(yè)領(lǐng)域“蛇吞象”的典范 ? 電訊盈科的股份結(jié)構(gòu) – 盈動(dòng)是最大股東 – 其次是英國(guó)大東電報(bào)，少于 20% – 其他股東包括英特爾、中國(guó)電信及 CMGI等 ? 分別持有 2%至 5%的股權(quán) 收購(gòu)戰(zhàn)略成敗的受益者與受損者 股東 得益 英國(guó)大東 部分換股，套現(xiàn) /股 *54%*122億股 =61億美元 將持有的其余電訊盈科股份（ %) 發(fā)行可轉(zhuǎn)債 李澤楷 通過(guò)百富勤出售股權(quán)（ 1%），套現(xiàn) 38億港元 袁天凡、杜彼得、鐘楚義 執(zhí)行股票買(mǎi)賣(mài)期權(quán)，獲益 盈科電訊收購(gòu)香港電訊交易條件與支付方式 換股方案 換股安排 換股價(jià)格 （港元 /股） 股本總值 （億美元） 需要現(xiàn)金（億美元） 完全換股 1股 “ 香港電訊 ” 股票= “ 盈動(dòng) ” 股票 381 0 部分換股 1股 “ 香港電訊 ” 股票=現(xiàn)金 + “ 盈動(dòng) ” 股票 359 113 增收現(xiàn)金 方案 在部分換股基礎(chǔ)上增加應(yīng)收現(xiàn)金額，按%左右的應(yīng)收盈動(dòng)股份收取額外現(xiàn)金 NA NA NA 現(xiàn)金支付方式 ? 現(xiàn)金方式并購(gòu)是最簡(jiǎn)單迅速的一種支付方式 ? 對(duì)目標(biāo)公司而言 – 不必承擔(dān)證券風(fēng)險(xiǎn)，交割簡(jiǎn)單明了 – 無(wú)法推遲資本利得的確認(rèn)，從而不能享受稅收上的優(yōu)惠 – 不能擁有新公司的股東權(quán)益 ? 對(duì)于并購(gòu)企業(yè)而言 – 現(xiàn)金支付是一項(xiàng)沉重的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān) – 要求并購(gòu)方有足夠的現(xiàn)金頭寸和籌資能力 – 交易規(guī)模受到制約 ? 隨著資本市場(chǎng)的不斷完善和各種金融創(chuàng)新的出現(xiàn)，純粹的現(xiàn)金方式并購(gòu)已越來(lái)越少 換股并購(gòu)方式 ? 并購(gòu)公司將目標(biāo)的股權(quán)按一定比例換成本公司的股權(quán)，目標(biāo)公司被終止，或成為并購(gòu)公司的子公司 ? 目標(biāo)公司股東而言 – 推遲收益時(shí)間，達(dá)到合理避稅或延遲交稅的目標(biāo) – 可分享并購(gòu)公司價(jià)值增值的好處 ? 對(duì)并購(gòu)方而言 – 沒(méi)有即付現(xiàn)金的壓力，也不會(huì)擠占營(yíng)運(yùn)資金 – “ 淡化 ” 了原有股東的權(quán)益，每股盈余可能發(fā)生不利變化 – 改變了公司的資本結(jié)構(gòu)，稀釋了原有股東對(duì)公司的控制權(quán)等。 綜合證券并購(gòu)方式 ? 并購(gòu)企業(yè)的出資不僅有現(xiàn)金、股票，還有認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和公司債券等多種混合形式 ? 多種支付工具組合搭配，避免上述兩種方式的缺點(diǎn) – 并購(gòu)方避免支出更多現(xiàn)金，以造成企業(yè)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)惡化 – 防止并購(gòu)方企業(yè)原有股東的股權(quán)稀釋?zhuān)瑥亩刂乒蓹?quán)轉(zhuǎn)移 支付方式選擇的重要性 ? 影響并購(gòu)活動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的分擔(dān) – 并購(gòu)宣布日至截止日股價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn) – 并購(gòu)?fù)瓿珊蠊具\(yùn)營(yíng)，協(xié)同價(jià)值實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn) ? 影響公司價(jià)值和利益的再分配 – 股票置換下，并購(gòu)時(shí)和以后公司股價(jià)的變化 – 價(jià)格變化與利益分配的延續(xù) – 持續(xù)進(jìn)行估價(jià) ? 公司董事會(huì)決策采取何種支付方式 – 需要對(duì)不同支付方式下的風(fēng)險(xiǎn)收益進(jìn)行分析 現(xiàn)金還是股票：并購(gòu)支付方式的選擇 并購(gòu)融資 股票 現(xiàn)金 固定數(shù)量股票 固定金額股票 并購(gòu)方承擔(dān)并購(gòu)的收益風(fēng)險(xiǎn) 并購(gòu)方和被收購(gòu)公司股東共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和收益 現(xiàn)金支付方式 ? 買(mǎi)賣(mài)雙方地位清晰 – 現(xiàn)金交付的同時(shí)所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移 ? 并購(gòu)公司股東而非目標(biāo)公司承擔(dān)所有并購(gòu)收益風(fēng)險(xiǎn) – 并購(gòu)產(chǎn)生的協(xié)同價(jià)值不能全部補(bǔ)償并購(gòu)升水的風(fēng)險(xiǎn) ? 市場(chǎng)判斷并購(gòu)公司對(duì)公司價(jià)值具有信心 ? 市場(chǎng)判斷并購(gòu)公司股價(jià)受到低估 ? 市場(chǎng)對(duì)于現(xiàn)金并購(gòu)反應(yīng)通常積極 股票融資支付方式 ? 買(mǎi)賣(mài)雙方定位有所交叉 – 股票置換下，雙方共同承擔(dān)并購(gòu)收益風(fēng)險(xiǎn) ? 市場(chǎng)是否認(rèn)同并購(gòu)活動(dòng) ? 并購(gòu)協(xié)同價(jià)值是否實(shí)現(xiàn) ? 市場(chǎng)判斷并購(gòu)公司股價(jià)受到高估 ? 市場(chǎng)判斷并購(gòu)公司對(duì)今后公司價(jià)值信心不足 – 發(fā)行固定數(shù)量股票更突出 現(xiàn)金交易和股權(quán)置換比較 Price（ $） Shares（萬(wàn)） Value (億 ) A 100 5000 50 B 100 4000 40 SVA 5 Price（ $） Shares（萬(wàn)） Value (億 ) A 100 5000 50 B 70 4000 28 協(xié)同價(jià)值 17 Price（ $） Shares（萬(wàn)） Value (億 ) 新公司中的股權(quán)占比 SVA占比 A 100 5000 50 ％ B 100 4000 40 ％ A 與 B 股權(quán) 1： 1置換 現(xiàn)金交易 并購(gòu)前 SVA:股東價(jià)值增加值 并購(gòu)支付方式與價(jià)值再分配 ? 雙方公司市場(chǎng)價(jià)值和每股價(jià)格 ? 并購(gòu)公司出價(jià)和價(jià)格升水 ? 股東價(jià)值增加值（ SVA) = 協(xié)同價(jià)值 價(jià)格升水 ? 現(xiàn)金支付方式 – 股東價(jià)值增加值由并購(gòu)公司股東獲得 – 并購(gòu)公司股東同時(shí)承擔(dān)并購(gòu)協(xié)同價(jià)值未能實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn) ? 股票置換支付方式 – 股東價(jià)值增加值由雙方股東按照股份比例分享 ? 并購(gòu)公司股東要比照現(xiàn)金支付方式，獲得全部股東價(jià)值增加值 – 談判提高目標(biāo)公司股東獲得新公司股票的價(jià)格，減少他們?cè)谛鹿局械墓煞荼壤? – 雙方股東同時(shí)共同承擔(dān)并購(gòu)協(xié)同價(jià)值未能實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn) 股票置換并購(gòu)方式之一： 發(fā)行固定數(shù)量股份 ? 雙方股東在并購(gòu)后新公司股份比例確定 – 即使并購(gòu)后股價(jià)波動(dòng)，股東價(jià)值增加值分配比例不變 ? 與現(xiàn)金支付方式相比 – 目標(biāo)公司股東承擔(dān)一定的股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) – 持有