企業(yè)資本運營與兼并收購(編輯修改稿)
2025-03-26 22:20 本頁面
【文章內容簡介】 ） 收購與兼并 （ 簡稱購并 ） （ 二 ） 購并的程序 （ 三 ） 購并重組的主要方式 （ 四 ） 購并后的整合 （ 五 ） 反收購策略 5/16/2023 37 華南理工大學 CUIYI （一）收購與兼并（簡稱購并） 購并概念： 指企業(yè)通過收購債權 、 控股 、 直接出資 、出股購買等手段取得其他企業(yè)的所有權 、 經營權 ， 使其失去法人資格 （ 將其吞并 ） ， 或改變其法人實體的行為 （ 將其變成為本企業(yè)的分支機構 ） 。 其結果一般是將兩家或更多的獨立的企業(yè) 、 公司合并組成一家企業(yè) 。 通常是由一家占優(yōu)勢的公司吸收另一家或更多的公司 。 5/16/2023 38 華南理工大學 CUIYI （一）收購與兼并 購并動機： ——追求利潤。通過購并提高經濟規(guī)模，獲得資本收益 ——競爭壓力。尋求企業(yè)降低單位成本的途徑和方式。 5/16/2023 39 華南理工大學 CUIYI （一）收購與兼并 購并效應 ——經營協(xié)同效應 ——財務協(xié)同效應 ——企業(yè)發(fā)展動機 ——市場份額效應 ——發(fā)展戰(zhàn)略動機 5/16/2023 40 華南理工大學 CUIYI （一）收購與兼并 以現金購買資產 以現金購買資產股份或股票 以股票購買資產從而取得其他公司的資產和負債 。 以股票交換股票的兼并 。 購并方法： 5/16/2023 41 華南理工大學 CUIYI （一）收購與兼并 橫向購并 擴大市場的購并 縱向購并 混合購并 購并形式： 5/16/2023 42 華南理工大學 CUIYI （二）購并的程序 第一步 購并的董事會決議 新設合并董事會決議內容： 吸收合并董事會決議內容： （ 1） 擬進行聯(lián)合的諸公司的名稱 （ 1） 擬進行并購的雙方公司 及聯(lián)合成立的公司名稱 。 名稱 。 （ 2） 聯(lián)合的條款與條件 。 （ 2） 購并條件 。 （ 3） 把每個公司的股份轉換為新 （ 3） 將被購并公司股份轉換 設公司的股份 、 債券或其他證券 ， 為存續(xù)公司或任何其他公司 全部或部分地轉換為現款或其他財 的股份 、 債券或其他證券 ， 產的方式及基礎 。 或者全部或部分地轉換為現 （ 4） 就新設公司而言 ， 依公司法設 款或其他財產的支付方式 。 立的公司章程所必須載明的所有聲明 。 （ 4） 購并引起的存續(xù)公司 （ 5） 被認為對擬進行合并所必需的 章程的任何更改的聲明 。 或所合適的其他條款 。 （ 5） 有關購并所必需的或 合適的其他條款 。 一般程序 5/16/2023 43 （二）購并的程序 第二步 股東大會討論并批準購并的決議 第三步 雙方簽訂購并合同 一般程序 5/16/2023 44 華南理工大學 CUIYI （二）購并的程序 上市公司購并程序 ——要約收購程序 ——協(xié)議收購程序 5/16/2023 45 華南理工大學 CUIYI （二）購并的程序 要約收購程序 ——一般程序 ——特殊程序 5/16/2023 46 華南理工大學 CUIYI （二）上市公司購并的程序 要約收購 協(xié)議收購 依法轉讓 上市公司購并程序 一般程序 持股披露 特殊程序 終止上市交易 作出報告 強制出售 發(fā)出要約 并公告 變更公司性質 作出承諾 失去法人資格 更換原有股東 履行合同 收購結束后的報告及公告 對收購人 部分作出限制 談判簽約 報告及公告 編制并公布 公開說明書 履行合同 履行合同 5/16/2023 47 華南理工大學 CUIYI （三）購并重組的主要方式 ——剝離出售劣質資產和債務重組 ——投資再生性資產、變更和增加主業(yè) ——盤活原有資產 ——資產置換 ——托管 ——捐贈 5/16/2023 48 華南理工大學 CUIYI （四）購并后的整合 ——戰(zhàn)略整合 ——文化整合 ——人員整合 ——管理整合 ——財務及資產整合 5/16/2023 49 華南理工大學 CUIYI （五）反收購策略 ——反收購的法律策略 ——反收購的管理策略 ——反收購的股票交易策略 5/16/2023 50 華南理工大學 CUIYI （五）反收購策略 反收購法律策略 ——保護正當競爭法律 ——證券交易法律 5/16/2023 51 華南理工大學 CUIYI （五）反收購策略 反收購管理策略 —— 保持控股地位 —— 相互持股 —— 通過保障管理層利益提高收購方收購成本 —— 尋求股東支 —— 毒丸 （ 吞食毒丸是指目標公司為避免被其他公司收購 ， 采取一些會對自身造成嚴重傷害的行動 ，以降低自己的吸引力 ， 故又稱為 “ 焦土戰(zhàn)略 ” 。 —— 甩掉包袱 —— 修改公司章程 ， 增加 “ 驅鯊劑 ” 或 “ 反收購 ”條款 5/16/2023 52 華南理工大學 CUIYI （五）反收購策略 反收購的股票交易策略 —— 帕克曼式防御 —— 股份回購 —— 員工持股計劃 —— 管理層收購 —— 財產鎖定 —— 死亡換股 5/16/2023 53 華南理工大學 CUIYI 國外常用的資本運營方式介紹 （ 一 )杠桿收購 （ 二 )跨國購并 （ 三 )公司分拆 （ 四 )MBO收購 （ 五 )反收購 （ 六 )垃圾債券 5/16/2023 54 華南理工大學 CUIYI —— 并購規(guī)則 同一口徑的對話 規(guī)范化的財務體系 團隊合作精神 充分了解并購方可能使用的評估方法
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