【正文】 ，雙方就兼并事宜開始談判，一開始力盡筋疲提出收購(gòu) Cerent公司的價(jià)格為40多億美元。 Cerent公司的首席執(zhí)行官魯索先生壯著膽子要價(jià) 69億美元。最后雙方商定用 1億思科公司的股票 (市值約為 63億美元 )來(lái)收購(gòu)Cerent公司 91%的股票。談判只花了三天零兩個(gè)半小時(shí)。 5/16/2023 72 華南理工大學(xué) CUIYI 思科買得貴了還是賤了？ 這無(wú)疑是一場(chǎng)令人目瞪口呆的游戲。這也是思科最為人所稱道的一場(chǎng)并購(gòu)案。 Cerent公司從成立到并購(gòu)前的銷售總和僅為 1000萬(wàn)美元，卻賣出了 63億美元的天價(jià)。表面上看不可思議，但對(duì)于思科來(lái)說(shuō)，它確實(shí)值這么多， Cerent不但技術(shù)先進(jìn)，而且銷售隊(duì)伍一流，他們的客戶不斷增加，銷售額不飆升。由于光纖是信息社會(huì)的基礎(chǔ)設(shè)施。他們的前景十分看好 ，實(shí)際上交易發(fā)生六個(gè)月以后就有人認(rèn)為這個(gè)價(jià)錢便宜了。 5/16/2023 73 華南理工大學(xué) CUIYI 賣方的膽識(shí) 回過(guò)頭來(lái)看這筆交易，作為 Cerent公司的 CFO，魯索先生在討價(jià)還價(jià)中表現(xiàn)出來(lái)的膽識(shí)令人欽佩。很顯然一開始魯索先生自己也不清楚 Cerent這個(gè)銷售額僅 1000萬(wàn)美元的小公司對(duì)于思科意味著什么，但是思科在收購(gòu)前對(duì) Cerent公司的詳細(xì)考查和 40億美元的開價(jià)立刻使他意識(shí)到自己公司非同一般。所以在談判中采取了比較強(qiáng)硬的態(tài)度，除了在價(jià)格上的較量外，對(duì)于員工的補(bǔ)貼等都得到了思科很大的讓步。魯索堅(jiān)持說(shuō)如果沒(méi)有他的同意，原 Cerent公司的任何員工都不會(huì)被解雇或做重大工作變動(dòng)。按常規(guī)，思科公司在收購(gòu)一個(gè)公司后，這樣的政策只執(zhí)行一年，但對(duì)于 Cerent公司的員工作的安排都是打破先例的。思科還提高了工資，修改了各種費(fèi)用補(bǔ)貼，甚至允許員工預(yù)約休假。 5/16/2023 74 談判的火候 從這個(gè)案例可以看出，談判過(guò)程的不確定性非常大。如果思科公司一開始開價(jià) 10億美元，最終成交價(jià)可能就只是 12億美元而已。如果計(jì)算 Cerent公司的凈資產(chǎn)，可能至多 5000萬(wàn)美元，究竟為什么思科愿意支付如此高昴的費(fèi)用呢？ 5/16/2023 75 華南理工大學(xué) CUIYI 如何確定交易價(jià)格？ 從理論上講，并購(gòu)方愿意支付的費(fèi)用小于被收購(gòu)方能夠給它帶來(lái)的價(jià)值，這個(gè)價(jià)值很可能是被收購(gòu)方凈資產(chǎn)的幾十倍甚至上百倍，而成交價(jià)格和這個(gè)之間的差額，就取決于雙方討價(jià)還價(jià)的能力。如果被收購(gòu)方要減少這個(gè)差額，就一定要知道收購(gòu)方愿意支付的價(jià)格，實(shí)際上就是要 分析自己被對(duì)方收購(gòu)后帶來(lái)的價(jià)值有多大，這是最關(guān)健的問(wèn)題。 5/16/2023 76 華南理工大學(xué) CUIYI 賣方如何保護(hù)自己的利益？ 還應(yīng)該注意： 交易價(jià)格并不是唯一值得關(guān)注的因素 。上面提到的“洗衣粉廠并購(gòu)案” ,如果在并購(gòu)時(shí)該廠能夠在合同條款中規(guī)定好并購(gòu)方的義務(wù) ,例如生產(chǎn)設(shè)施投資建設(shè)規(guī)劃 ,自有品牌的使用年限等，就可以有效防止惡意的后果。在談判中值得注意的 除了一些為保證自身發(fā)展而設(shè)立的限制性條款外，還要注意交易的支付方式、員工或股東的優(yōu)先權(quán)、利益保護(hù)等。 5/16/2023 77 華南理工大學(xué) CUIYI 學(xué)會(huì)換位思考 并購(gòu)談判過(guò)程的不確定性非常大 ,成交價(jià)格取決于雙方討價(jià)還價(jià)的能力 .被并購(gòu)方一定要知道并購(gòu)方愿意支付的價(jià)格 ,實(shí)際上也就是要分析自己被對(duì)方并購(gòu)后給對(duì)方帶來(lái)的價(jià)值有多大 . 5/16/2023 78 華南理工大學(xué) CUIYI 購(gòu)并的魅力 企業(yè)并購(gòu)是一問(wèn)博大精深的學(xué)問(wèn)。有許多案例可以說(shuō)比梁鳳儀的小說(shuō)精彩?，F(xiàn)實(shí)中我們經(jīng)常會(huì)看到一些非常特殊的并購(gòu)行為。例如一些新成立的企業(yè)為了滿足創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)對(duì)企業(yè)成立年限的要求去買一個(gè)已經(jīng)有數(shù)年盈利記錄的小企業(yè)等。另外為了反兼并而創(chuàng)造出來(lái)的金色降落傘，有毒證券等各種工具也是不可盡數(shù)?？傊魏纹髽I(yè)都有它的價(jià)值，任何并購(gòu)者都有它的需求，如果中小企業(yè)能夠認(rèn)清雙方的優(yōu)勢(shì)、需求、弱點(diǎn)等，就能夠在并購(gòu)中掌握主動(dòng)，抓住機(jī)遇使自己跨躍發(fā)展。 5/16/2023 79 華南理工大學(xué) CUIYI 資本運(yùn)營(yíng)專題講座總結(jié) 企業(yè)發(fā)展離不開資本的內(nèi)部積累 ——實(shí)業(yè)資本運(yùn)營(yíng)（算術(shù)級(jí)數(shù)增長(zhǎng)）；也離不開資本的橫向集中和資本的社會(huì)化控制 ——產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng)、金融資本運(yùn)營(yíng)、無(wú)形資本運(yùn)營(yíng)（幾何級(jí)數(shù)增長(zhǎng)）；前者稱為企業(yè)發(fā)展的內(nèi)部管理型策略，后者稱為企業(yè)發(fā)展的外部交易型策略。二者相得益彰，不可偏廢。前者好比是 1，后者好比是 0，沒(méi)有 1， 0再多仍然是 0，只有 1沒(méi)有 0，也不可能迅速把企業(yè)做大。 資本運(yùn)營(yíng)的目標(biāo)同于企業(yè)的財(cái)務(wù)目標(biāo) ——股東價(jià)值最大化。 5/16/2023 80 華南理工大學(xué) CUIYI 資本運(yùn)營(yíng)專題講座總結(jié) 資本運(yùn)營(yíng)是一種高級(jí)財(cái)務(wù)杠桿的運(yùn)用。用得好，可以為企業(yè)帶來(lái)豐厚的杠桿利益，用得不好，會(huì)跌入低成本擴(kuò)張的陷阱！ 資本運(yùn)營(yíng)涉及到許多方面的知識(shí)，但涉及最多的是財(cái)務(wù)問(wèn)題和法律問(wèn)題。 資本運(yùn)營(yíng)會(huì)受到諸多方面的約束，稍有考慮不慎，都會(huì)給企業(yè)帶來(lái)?yè)p失。 前人之車，后人之鑒，國(guó)內(nèi)外企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)中犯過(guò)的錯(cuò)誤，我們應(yīng)盡可能避免重蹈覆轍。 若干 種資本運(yùn)營(yíng)的模式可供我們操作時(shí)參考借鑒。 5/16/2023 81 華南理工大學(xué) CUIYI 推薦參考書 解讀資本運(yùn)營(yíng) ， 何廣濤 、 信育平 、 何長(zhǎng)領(lǐng)編著 ， 機(jī)械工業(yè)出版社 ， 戰(zhàn)略型資本運(yùn)營(yíng) ， 陳曉紅等編著 ， 湖南人民出版社 ， 并購(gòu)價(jià)值評(píng)估 ， （ 美 ） 弗蘭克 大衛(wèi) ， 機(jī)械工業(yè)出版社 ， 高成長(zhǎng)企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)案例評(píng)析 ， ?？撕橹骶?， 中國(guó)經(jīng)濟(jì)出版社 ， 資本運(yùn)營(yíng)論 ， 趙丙賢著 ， 中國(guó)物資出版社 ， 企業(yè)兼并與收購(gòu) ， 張秋生 、 王東編著 ， 北方交通大學(xué)出版社 ， MBO管理者收購(gòu) —— 從經(jīng)理到股東 ， 王巍 、 李曙光等著 ， 中國(guó)人民大學(xué)出版社 ， 改制新途徑 ——ESOP， ESO， MBO， 李建良著 ， 中華工商聯(lián)合出版社 ， 2023年 7月 并購(gòu)策略 ， 曹永剛著 ， 東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社 ， 1998年 6月 5/16/2023 82 預(yù)祝歸貴公司資本運(yùn)營(yíng)取得成功！ 5/16/2023 83 華南理工大學(xué) CUIYI