【正文】 前人之車，后人之鑒，國內(nèi)外企業(yè)資本運營中犯過的錯誤，我們應盡可能避免重蹈覆轍。 資本運營的目標同于企業(yè)的財務目標 ——股東價值最大化?？傊魏纹髽I(yè)都有它的價值，任何并購者都有它的需求，如果中小企業(yè)能夠認清雙方的優(yōu)勢、需求、弱點等，就能夠在并購中掌握主動，抓住機遇使自己跨躍發(fā)展。有許多案例可以說比梁鳳儀的小說精彩。 5/16/2023 76 華南理工大學 CUIYI 賣方如何保護自己的利益？ 還應該注意： 交易價格并不是唯一值得關(guān)注的因素 。 5/16/2023 74 談判的火候 從這個案例可以看出，談判過程的不確定性非常大。所以在談判中采取了比較強硬的態(tài)度，除了在價格上的較量外，對于員工的補貼等都得到了思科很大的讓步。由于光纖是信息社會的基礎設施。 5/16/2023 72 華南理工大學 CUIYI 思科買得貴了還是賤了？ 這無疑是一場令人目瞪口呆的游戲。 5/16/2023 71 華南理工大學 CUIYI 合作過程 1999年 8月 11日，雙方就兼并事宜開始談判，一開始力盡筋疲提出收購 Cerent公司的價格為40多億美元。 公司開展資本運營的目標是依托自身強大的政府主導優(yōu)勢、地理優(yōu)勢、資金優(yōu)勢和珠江三角洲經(jīng)濟圈大背景，通過以產(chǎn)權(quán)資本為龍頭，開展全方位的資本運營，為公司進行投資、融資，順利 實現(xiàn)廣州市政府開發(fā) NS的宏偉愿景 ；把 NS的品牌不斷做大、做強，讓世界了解 NS，使 NS面向全世界開放，全面提升 NS的核心競爭力。 或所合適的其他條款 。 （ 3） 把每個公司的股份轉(zhuǎn)換為新 （ 3） 將被購并公司股份轉(zhuǎn)換 設公司的股份 、 債券或其他證券 ， 為存續(xù)公司或任何其他公司 全部或部分地轉(zhuǎn)換為現(xiàn)款或其他財 的股份 、 債券或其他證券 ， 產(chǎn)的方式及基礎 。 購并方法： 5/16/2023 41 華南理工大學 CUIYI （一）收購與兼并 橫向購并 擴大市場的購并 縱向購并 混合購并 購并形式： 5/16/2023 42 華南理工大學 CUIYI （二）購并的程序 第一步 購并的董事會決議 新設合并董事會決議內(nèi)容： 吸收合并董事會決議內(nèi)容： （ 1） 擬進行聯(lián)合的諸公司的名稱 （ 1） 擬進行并購的雙方公司 及聯(lián)合成立的公司名稱 。通過購并提高經(jīng)濟規(guī)模，獲得資本收益 ——競爭壓力。 六、資本運營中的杠桿應用 5/16/2023 32 華南理工大學 CUIYI 六、資本運營中的杠桿應用 企業(yè)資本運營目標 企業(yè)核心競爭力 各類資源 的綜合 請您思考： 貴公司開展資本運營，其支點和力臂各是什么？ 5/16/2023 33 華南理工大學 CUIYI 七、資本運營易犯的錯誤 ? 盲目多元化 ? 超過自己的風險承受能力，過度冒險 ? 投資的短期行為 ? 一味模仿和跟風 ? 只向內(nèi)不向外 ? 只向外不向內(nèi) ? 低估了資本運營的難度 ? 踏入了低成本擴張的陷阱 ? 激素綜合癥 ? 成本過高地溢價 5/16/2023 34 華南理工大學 CUIYI 八、資本運營中的風險 —— 股權(quán)結(jié)構(gòu)的設計 —— 信用和信譽調(diào)查 —— 市場及營銷管理 —— 資本結(jié)構(gòu)和財務結(jié)構(gòu)設計 —— 資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)交易定價設計 5/16/2023 35 華南理工大學 CUIYI 八、資本運營中的風險 6. 多角化風險 —— 注意行業(yè)的關(guān)聯(lián)性 7. 投資和再投資風險 —— 投資決策的可行性研究 8. 整合風險 —— 購并后的文化、人事決策 9. 法律風險 —— 政策法規(guī)研究 —— 聘用專業(yè)機構(gòu)，對目標公司進行全面的調(diào)查 5/16/2023 36 華南理工大學 CUIYI 九、國內(nèi)資本運營實務 （ 一 ） 收購與兼并 （ 簡稱購并 ） （ 二 ） 購并的程序 （ 三 ） 購并重組的主要方式 （ 四 ） 購并后的整合 （ 五 ） 反收購策略 5/16/2023 37 華南理工大學 CUIYI （一）收購與兼并（簡稱購并） 購并概念： 指企業(yè)通過收購債權(quán) 、 控股 、 直接出資 、出股購買等手段取得其他企業(yè)的所有權(quán) 、 經(jīng)營權(quán) ， 使其失去法人資格 （ 將其吞并 ） ， 或改變其法人實體的行為 （ 將其變成為本企業(yè)的分支機構(gòu) ） 。 7. 無形資本運營 問題： 貴公司可進行資本運營的方式選擇有哪些？ 資本運營與兼并收購的關(guān)系？ 5/16/2023 11 三、如何尋找好的資本運營項目 選擇新的利潤增長點的 四大原則： 1. 經(jīng)濟學原則（需求的收入彈性 1， 2. 邊際成本遞減，產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度大） 3. 比較優(yōu)勢原則（與別人比，與自己比） 4. 產(chǎn)業(yè)政策原則 5. 技術(shù)選擇原則 5/16/2023 12 華南理工大學 CUIYI 四、資本運營與企業(yè)財務管理 一般內(nèi)部財務管理的內(nèi)容： 資金的籌集 ——籌資管理 資源的配置 ——資產(chǎn)管理 資源的耗費 ——成本管理 資金的回收 ——產(chǎn)品定價、銷售收入管理 資金的分配 ——分配管理、股利決策 財務計劃 ——全面預算管理 財務分析 ——為財務預測、決策、診斷服務 5/16/2023 13 華南理工大學 CUIYI 四、企業(yè)資本運營與財務管理 外部資本運營的內(nèi)容： 資金的籌集 ——直接上市或買殼 /借殼上市 資金的投放 ——用于項目投資或購并，注意風險控制 資金的耗費 ——要算 I/O帳，資金的耗費是為了資本的增值和裂變 資金的回收 ——資本運營中的定價決策 資金的分配 ——追求“雙贏”和“多贏” 資本運營策劃 ——全面細致，要有前瞻性，須聘請法律專家和投資銀行專家、財務專家共同參與 資本運營分析 ——關(guān)鍵是價值評估和風險評估 結(jié)論 ——資本運營就是高級財務管理！ 5/16/2023 14 華南理工大學 CUIYI 資本運營的主要環(huán)節(jié) 1. 資本運營預測（定性、定量） 2.