企業(yè)兼并與收購知識講義-wenkub.com
2025-03-07 14:03 本頁面
【正文】 兼并成本較小，但需經(jīng)股東批準(zhǔn)；收購股票不需要股東表決，但難以獲得 100%控制權(quán)；收購資產(chǎn)成本較高 ?并購活動要求企業(yè)了解復(fù)雜的稅務(wù)和會計(jì)規(guī)則，并購交易可能是應(yīng)稅交易也可能是免稅交易 ?進(jìn)行并購的會計(jì)處理方法主要有：會計(jì)法和權(quán)益集合法。這項(xiàng)權(quán)力被賦予目標(biāo)企業(yè)股東，有時(shí)也會賦予兼并企業(yè)，會大大稀釋股權(quán) ?致力于估計(jì)出并購、接管對于竟價(jià)企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)股價(jià)的影響和作用的研究稱之為 “事件研究” ?超常收益 是指所研究的個(gè)股的實(shí)際收益與市場指數(shù)的收益之間，或與一組作為控制樣本的股票的收益之間的差額，反映的時(shí)所研究的個(gè)股與市場之間的差異或個(gè)股對于市場的影響 ? 相關(guān)研究的結(jié)論： 目標(biāo)企業(yè)的股東在成功的接管活動中，可以獲得大量的短期收益?？筛倪M(jìn)的方面如下： 1. 以前沒有效果的媒介節(jié)目和廣告投入 2. 現(xiàn)有的薄弱的推銷網(wǎng)絡(luò) 3. 不平衡的產(chǎn)品結(jié)構(gòu) ? 戰(zhàn)略益處 只要滿足一定的條件，并購就會是一個(gè)充分利用競爭環(huán)境的機(jī)會，可以得到戰(zhàn)略性受益 ? 市場和壟斷權(quán)力 兼并可以減少競爭，售價(jià)上升，企業(yè)由此獲得壟斷利潤 ?兼并最基本的原因之一在于聯(lián)合企業(yè)可能會比兩個(gè)單一企業(yè)更有效率 ? 規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益 產(chǎn)量升高的同時(shí)產(chǎn)品平均成本降低 ?橫向兼并可以獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益 最佳規(guī)模點(diǎn) 規(guī)模 規(guī)模經(jīng)濟(jì) 規(guī)模不經(jīng)濟(jì) 最小成本 平均成本 圖302 規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益與企業(yè)最佳規(guī)模點(diǎn) ? 縱向一體化的經(jīng)濟(jì)效益 縱向聯(lián)合也可以獲得經(jīng)營效益 ? 縱向兼并的原因主要有： 1. 可以是聯(lián)系密切的經(jīng)營活動協(xié)作得更加容易 2. 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 ? 資源互補(bǔ) 通過兼并可以更好地利用現(xiàn)有資源，獲得成功所必需但又缺乏的要素 ? 淘汰無效率的管理層 管理層作一些變動，企業(yè)的價(jià)值就可能提高 ? 并購可被視為管理層人才市場的一部分 ? 可能有并購產(chǎn)生的稅負(fù)利得有： 1. 使用由經(jīng)營凈損失形成的納稅虧損 2. 使用尚未動用的舉債能力 3. 使用多余的現(xiàn)金 ? 經(jīng)營凈損失 單一企業(yè)可能無法利用納稅虧損，合并后則可以利用納稅虧損 ? 公司購并中利用納稅虧損必須滿足兩個(gè)條件： 1. 稅法允許時(shí)盈時(shí)虧得企業(yè)通過向前追溯或向后結(jié)轉(zhuǎn)的方式平衡其各年稅負(fù) 2. 稅務(wù)機(jī)關(guān)允許以避稅為主要目的的并購 ? 未使用的舉債能力 兼并會產(chǎn)生某種多元化效應(yīng)，聯(lián)合企業(yè)的財(cái)務(wù)困境成本會比持有這些現(xiàn)值的兩個(gè)單一企業(yè)的小。兼并企業(yè)保持其名稱和身份，并且收購被兼并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債，目標(biāo)企業(yè)不再作為獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體而存在 ? 新設(shè)合并 （ consolidation)是指并購雙方合并為一個(gè)全新的企業(yè) ? 吸收合并和新設(shè)合并適用法則基本相同，這兩種方式都會導(dǎo)致雙方企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的聯(lián)合 ? 吸收合并方式并購一個(gè)企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn)： 1. 兼并在法律上有明確的規(guī)定，兼并成本小 2. 兼并必須得到各企業(yè)股東的贊成票方獲批準(zhǔn) ? 收購的另一種方式是用現(xiàn)金、股票或其他證券購買目標(biāo)企業(yè)具有表決權(quán)的股票 ? 發(fā)盤收購 （ tender offer)購買目標(biāo)企業(yè)股票的公開要約，有一家企業(yè)直接面向另一家企業(yè)的股東。這種要約可以通過報(bào)紙廣告、郵寄等方式進(jìn)行通知 ? 選擇收購股票抑或兼并方式所要考慮的因素： 1）股票收購方式不需要召開股東大會，不需要進(jìn)行投票 2）在收購股票方式下，采用發(fā)盤收購可以直接和目標(biāo)企業(yè)股東打交道，繞過管理層和董事會 3）股票收購經(jīng)常是非善意的，這會導(dǎo)致收購成本高于兼并成本 4）在發(fā)盤收購中，目標(biāo)企業(yè)總是無法被完全吸收進(jìn)來 5）若要求完全吸收則需兼并，許多收購都以兼并告終 ?一家企業(yè)可以通過購買另一家企業(yè)的全部資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)收購。兼并企業(yè)在兼并完成后肯定能夠提高其債務(wù)權(quán)益比率，從而創(chuàng)造更多的稅負(fù)好處和更多的價(jià)值 ? 多余的資金 企業(yè)利用多于現(xiàn)金的渠道： 1.
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