企業(yè)兼并與收購知識講義(文件)
【正文】 也成為“教土地戰(zhàn)略” ?毒丸計劃 （ poison pill) “毒丸”通常是以商定價格收購目標企業(yè)股票的一項權(quán)力。購買法會計通常應(yīng)用于其他的財務(wù)安排 ?由于商譽和資產(chǎn)加計帳面價值兩個因素的影響，購買法會計得出的賬面收益較之權(quán)益集合法下的為低 ?由于會計處理方法的不同并不影響可抵稅費用的金額，所以在兩種方法下，收購活動的凈現(xiàn)值是相同的 確定 ? 假設(shè) A企業(yè)準備兼并 B企業(yè)， A企業(yè)的價值是 VA， B企業(yè)的價值是 VB， 聯(lián)合企業(yè)的價值 VAB， 并購產(chǎn)生的協(xié)同效益： 協(xié)同效益 = VAB（ VA+ VB） ? 并購協(xié)同效益可以用下式計算： 其中 表示 t時聯(lián)合企業(yè)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與原來兩 個單一企業(yè)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的差額， r表示凈增 現(xiàn)金流量應(yīng)負擔的風險調(diào)整貼現(xiàn)率 ?? ??? rtttrCF1 )1(協(xié)同效應(yīng)tCF? ?其中： 收入 t表示并購凈增收入， 成本 t表示并購凈增成本， 稅負 t表示凈增稅負， 資本需求 t表示新投資要求的凈增運營資本和凈固定資產(chǎn) tttttCF 資本需求稅負成本收入 ?????????? ??? ? 并購協(xié)同效應(yīng)來源的四種基本類型： 1. 收入上升 2. 成本下降 3. 稅負減少 4. 資本成本的降低 ? 聯(lián)合企業(yè)能夠比兩個單一企業(yè)產(chǎn)生更多的收入，增加的收入可能來自營銷利得、戰(zhàn)略受益和市場權(quán)力 ? 營銷利得 并購后，通過改進營銷，可以產(chǎn)生更大的經(jīng)營收入。第七篇：理財專題 ?第 30章 兼并與收購 ?第 31章 財務(wù)困境 ?第 32章 跨國公司財務(wù) 第 30章：兼并與收購 ? ? ? ? ? ? ? ? “很壞”的理由 ? ? ? ? ? ?企業(yè)可以運用的三種基本法律程序： （ 1）吸收和并獲新設(shè)合并 （ 2）收購股票 （ 3）收購資產(chǎn) 合并 ? 吸收合并 （ merger)是指一家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收。 ?出售方企業(yè)股東必須進行正式的投票表決，可以避免在收購股票方式下有少數(shù)股東帶來的潛在問題 ?這種方式要求進行資產(chǎn)過戶，成本較高 ? 并購分為三種類型： 1. 橫向并購 兼并企業(yè)與目標企業(yè)同處于一個行業(yè)，在產(chǎn)品市場上相互競爭 2. 縱向并購 各企業(yè)處于產(chǎn)品生產(chǎn)過程的不同階段 3. 混合并購 兼并企業(yè)和目標企業(yè)之間的業(yè)務(wù)互不相干 ? 接管 是指一家企業(yè)由一個股東集團控制轉(zhuǎn)為另一個股東集團控制 ? 欲接管其他企業(yè)的企業(yè)稱為 投標者 ，投標者發(fā)出要約用現(xiàn)金或證券換取另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn) ? 接管的實現(xiàn)方式： 1)收購 （可能是兼并、發(fā)盤收購或購買資產(chǎn)） 2）委托投票權(quán)爭奪 3）轉(zhuǎn)為非上市 接管 收購 委托投票權(quán)爭奪 轉(zhuǎn)為非上市公司 吸收合并或新設(shè)合并 收購股票 收購資產(chǎn) ? 一家企業(yè)購買另一家企業(yè)，可以是應(yīng)稅交易也可以是免稅交易 ? 在應(yīng)稅收購中，被兼并企業(yè)的股東被認為出售了持有的股票并且實現(xiàn)了應(yīng)稅的損益，該企業(yè)資產(chǎn)估定價值可能被重新估價 ? 在免稅收購中，出售方企業(yè)的股東被認為是用原來的股權(quán)換取等值的新股權(quán)，并為實現(xiàn)資本利得或損失，該企業(yè)的資產(chǎn)無需重新估價 ?例 302 表 301 SM的稅收效應(yīng) 收購類型 買方與賣方 應(yīng)稅收購 免稅收購 比爾 .伊凡茲 立即就納稅所得 $120230納稅
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