【正文】 的條款或公司組織章程，其中規(guī)定了發(fā)生接管需要滿足的條件，比如 “絕大多數(shù)修訂條款 ”，暫時停止董事會的選舉 ?企業(yè)通常修改章程以增加企業(yè)的收購難度 ?經(jīng)理人員可以安排定向回購活動以消除接管威脅。通常的做法是企業(yè)從潛在的投標者手中溢價購回股份，這種溢價被稱為“綠色郵件” ?目標企業(yè)的經(jīng)理也可能同時簽訂一份停滯協(xié)議，在協(xié)議中對投標企業(yè)控制另外的企業(yè)作出限制 ?排他式自我收購與定向收購相反，這種自我收購是指企業(yè)向目標股東之外的其他股東發(fā)盤收購自己一定數(shù)量的股票 ? 轉為非上市指的是企業(yè)有公眾持有股票被一個私人投資小集團購買，該集團通常由現(xiàn)任管理層組成 ? 轉為非上市通常就是杠桿收購（ LBO)， 即購買股票所用的現(xiàn)金是借巨款債務得到的，而權益資本通常由一個小規(guī)模外部投資集團提供 ? 通過杠桿收購出售股票的股東也可以獲得溢價 ? 杠桿收購具有創(chuàng)造價值的能力，這可以做出一下解釋： 1. 增加的負債會減少稅負，而這將增加企業(yè)的價值 2. 杠桿收購通常會使經(jīng)理人員成為股東，從而提高他們努力工作的積極性 3. 效率提高 ?金保護傘 （ golden parachutes) 目標企業(yè)在接管發(fā)生時，提供給最高級別管理人員一些補償 ?皇冠寶石 （ crown jewels) 當面臨收購威脅時，企業(yè)通常出售其主要資產(chǎn) —即皇冠寶石，也成為“教土地戰(zhàn)略” ?毒丸計劃 （ poison pill) “毒丸”通常是以商定價格收購目標企業(yè)股票的一項權力。兼并企業(yè)在兼并完成后肯定能夠提高其債務權益比率，從而創(chuàng)造更多的稅負好處和更多的價值 ? 多余的資金 企業(yè)利用多于現(xiàn)金的渠道： 1. 支付股利 2. 贖回股票 3. 收購另一家企業(yè)的股票 4. ? 當兩家企業(yè)兼并時，發(fā)行證券的成本會產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效應，故資本成本通常會降低 ? 寶潔公司收購夏皮羅公司案例中，凈現(xiàn)值現(xiàn)金流量來源： 稅負利得 經(jīng)營效率 戰(zhàn)略相適 ? 并購后公司價值計算時，避免錯誤的一般原則： 1. 切勿忽視市場價值 2. 只估計凈增現(xiàn)金流量 3. 運用正確的折現(xiàn)率 4. 考慮交易成本 ?表 306是兩家只有權益資本沒有債務資本的企業(yè)進行換股兼并的例子。這項權力被賦予目標企業(yè)股東，有時也會賦予兼并企業(yè)，會大大稀釋股權 ?致力于估計出并購、接管對于竟價企業(yè)和目標企業(yè)股價的影響和作用的研究稱之為 “事件研究” ?超常收益 是指所研究的個股的實際收益與市場指數(shù)的收益之間，或與一組作為控制樣本的股票的收益之間的差額，反映的時所研究的個股與市場之間的差異或個股對于市場的影響 ? 相關研究的結論： 目標企業(yè)的股東在成功的接管活動中，可以獲得大量的短期收益?？筛倪M的方面如下： 1. 以前沒有效果的媒介節(jié)目和廣告投入 2. 現(xiàn)有的薄弱的推銷網(wǎng)絡 3. 不平衡的產(chǎn)品結構 ? 戰(zhàn)略益處 只要滿足一定的條件，并購就會是一個充分利用競爭環(huán)境的機會，可以得到戰(zhàn)略性受益 ? 市場和壟斷權力 兼并可以減少競爭，售價上升，企業(yè)由此獲得壟斷利潤 ?兼并最基本的原因之一在于聯(lián)合企業(yè)可能會比兩個單一企業(yè)更有效率 ? 規(guī)模經(jīng)濟效益 產(chǎn)量升高的同時產(chǎn)品平均成本降低 ?橫向兼并可以獲得規(guī)模經(jīng)濟效益 最佳規(guī)模點 規(guī)模 規(guī)模經(jīng)濟 規(guī)模不經(jīng)濟 最小成本 平均成本 圖302 規(guī)模經(jīng)濟效益與企業(yè)最佳規(guī)模點 ? 縱向一體化的經(jīng)濟效益 縱向聯(lián)合也可以獲得經(jīng)營效益 ? 縱向兼并的原因主要有： 1. 可以是聯(lián)系密切的經(jīng)營活動協(xié)作得更加容易 2. 技術轉讓 ? 資源互補 通過兼并可以更好地利用現(xiàn)有資源，獲得成功所必需但又缺乏的要素 ? 淘汰無效率的管理層 管理層作一些變動，企業(yè)的價值就可能提高 ? 并