企業(yè)兼并與收購知識(shí)講義(編輯修改稿)
2025-03-27 14:03 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 tttrCF1 )1(協(xié)同效應(yīng)tCF? ?其中： 收入 t表示并購凈增收入， 成本 t表示并購凈增成本， 稅負(fù) t表示凈增稅負(fù)， 資本需求 t表示新投資要求的凈增運(yùn)營資本和凈固定資產(chǎn) tttttCF 資本需求稅負(fù)成本收入 ?????????? ??? ? 并購協(xié)同效應(yīng)來源的四種基本類型： 1. 收入上升 2. 成本下降 3. 稅負(fù)減少 4. 資本成本的降低 ? 聯(lián)合企業(yè)能夠比兩個(gè)單一企業(yè)產(chǎn)生更多的收入，增加的收入可能來自營銷利得、戰(zhàn)略受益和市場權(quán)力 ? 營銷利得 并購后，通過改進(jìn)營銷，可以產(chǎn)生更大的經(jīng)營收入?？筛倪M(jìn)的方面如下： 1. 以前沒有效果的媒介節(jié)目和廣告投入 2. 現(xiàn)有的薄弱的推銷網(wǎng)絡(luò) 3. 不平衡的產(chǎn)品結(jié)構(gòu) ? 戰(zhàn)略益處 只要滿足一定的條件，并購就會(huì)是一個(gè)充分利用競爭環(huán)境的機(jī)會(huì)，可以得到戰(zhàn)略性受益 ? 市場和壟斷權(quán)力 兼并可以減少競爭，售價(jià)上升，企業(yè)由此獲得壟斷利潤 ?兼并最基本的原因之一在于聯(lián)合企業(yè)可能會(huì)比兩個(gè)單一企業(yè)更有效率 ? 規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益 產(chǎn)量升高的同時(shí)產(chǎn)品平均成本降低 ?橫向兼并可以獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益 最佳規(guī)模點(diǎn) 規(guī)模 規(guī)模經(jīng)濟(jì) 規(guī)模不經(jīng)濟(jì) 最小成本 平均成本 圖302 規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益與企業(yè)最佳規(guī)模點(diǎn) ? 縱向一體化的經(jīng)濟(jì)效益 縱向聯(lián)合也可以獲得經(jīng)營效益 ? 縱向兼并的原因主要有： 1. 可以是聯(lián)系密切的經(jīng)營活動(dòng)協(xié)作得更加容易 2. 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 ? 資源互補(bǔ) 通過兼并可以更好地利用現(xiàn)有資源，獲得成功所必需但又缺乏的要素 ? 淘汰無效率的管理層 管理層作一些變動(dòng)，企業(yè)的價(jià)值就可能提高 ? 并購可被視為管理層人才市場的一部分 ? 可能有并購產(chǎn)生的稅負(fù)利得有： 1. 使用由經(jīng)營凈損失形成的納稅虧損 2. 使用尚未動(dòng)用的舉債能力 3. 使用多余的現(xiàn)金 ? 經(jīng)營凈損失 單一企業(yè)可能無法利用納稅虧損，合并后則可以利用納稅虧損 ? 公司購并中利用納稅虧損必須滿足兩個(gè)條件： 1. 稅法允許時(shí)盈時(shí)虧得企業(yè)通過向前追溯或向后結(jié)轉(zhuǎn)的方式平衡其各年稅負(fù) 2. 稅務(wù)機(jī)關(guān)允許以避稅為主要目的的并購 ? 未使用的舉債能力 兼并會(huì)產(chǎn)生某種多元化效應(yīng)，聯(lián)合企業(yè)的財(cái)務(wù)困境成本會(huì)比持有這些現(xiàn)值的兩個(gè)單一企業(yè)的小。兼并企業(yè)在兼并完成后肯定能夠提高其債務(wù)權(quán)益比率，從而創(chuàng)造更多的稅負(fù)好處和更多的價(jià)值 ? 多余的資金 企業(yè)利用多于現(xiàn)金的渠道： 1. 支付股利 2. 贖回股票 3. 收購另一家企業(yè)的股票 4. ? 當(dāng)兩家企業(yè)兼并時(shí)，發(fā)行證券的成本會(huì)產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，故資本成本通常會(huì)降低 ? 寶潔公司收購夏皮羅公司案例中，凈現(xiàn)值現(xiàn)金流量來源： 稅負(fù)利得 經(jīng)營效率 戰(zhàn)略相適 ? 并購后公司價(jià)值計(jì)算時(shí)，避免錯(cuò)誤的一般原則： 1. 切勿忽視市場價(jià)值 2. 只估計(jì)凈增現(xiàn)金流量 3. 運(yùn)用正確的折現(xiàn)率 4. 考慮交易成本 ?表 306是兩家只有權(quán)益資本沒有債務(wù)資本的企業(yè)進(jìn)行換股兼并的例子。在這種情況下，不產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，股東不會(huì)關(guān)心可能的并購 ?在這種情況下，當(dāng)聯(lián)合企業(yè)的一個(gè)組成部分經(jīng)營失敗時(shí)，債權(quán)人可以從另一個(gè)組成部分的獲利中獲得補(bǔ)償，這種相互擔(dān)保稱為共同保險(xiǎn)效應(yīng) ?在并購中債權(quán)人取得共同保險(xiǎn)效應(yīng)，股東失去共同保險(xiǎn)效應(yīng) ? 一般性的結(jié)論 1. 債權(quán)人集團(tuán)通常會(huì)因?yàn)椴①徥芤? 2. 兼并企業(yè)的股東通常會(huì)犧牲一些利益，其大小等同于債權(quán)人的獲益數(shù) 3. 這些結(jié)論適用于不產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的并購 4. 遭受的損失 ? 股東可以通過兩種方法來減少或消除共同保險(xiǎn)效應(yīng) 1. 股東可以在兼并日之前收回債券，而在兼并后在發(fā)行等量的債券 2.
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