企業(yè)兼并與收購知識講義-資料下載頁
2025-03-09 14:03本頁面
【正文】 集團通常由現(xiàn)任管理層組成 ? 轉(zhuǎn)為非上市通常就是杠桿收購（ LBO)， 即購買股票所用的現(xiàn)金是借巨款債務(wù)得到的，而權(quán)益資本通常由一個小規(guī)模外部投資集團提供 ? 通過杠桿收購出售股票的股東也可以獲得溢價 ? 杠桿收購具有創(chuàng)造價值的能力，這可以做出一下解釋： 1. 增加的負債會減少稅負，而這將增加企業(yè)的價值 2. 杠桿收購?fù)ǔ菇?jīng)理人員成為股東，從而提高他們努力工作的積極性 3. 效率提高 ?金保護傘 （ golden parachutes) 目標企業(yè)在接管發(fā)生時，提供給最高級別管理人員一些補償 ?皇冠寶石 （ crown jewels) 當面臨收購?fù){時，企業(yè)通常出售其主要資產(chǎn) —即皇冠寶石，也成為“教土地戰(zhàn)略” ?毒丸計劃 （ poison pill) “毒丸”通常是以商定價格收購目標企業(yè)股票的一項權(quán)力。這項權(quán)力被賦予目標企業(yè)股東，有時也會賦予兼并企業(yè)，會大大稀釋股權(quán) ?致力于估計出并購、接管對于竟價企業(yè)和目標企業(yè)股價的影響和作用的研究稱之為 “事件研究” ?超常收益 是指所研究的個股的實際收益與市場指數(shù)的收益之間，或與一組作為控制樣本的股票的收益之間的差額，反映的時所研究的個股與市場之間的差異或個股對于市場的影響 ? 相關(guān)研究的結(jié)論： 目標企業(yè)的股東在成功的接管活動中，可以獲得大量的短期收益。在發(fā)盤收購中取得的收益要比在兼并中的要大，從平均來看，善意的兼并中所獲得的溢價較在非善意的發(fā)盤收購重要少 相對來說竟價企業(yè)股票從接管中所獲收益不大，可以做一下解釋： a、 竟價企業(yè)經(jīng)理人員高估了并購利得 b、 竟價企業(yè)規(guī)模遠大于目標企業(yè)，使得報酬率降 c、 管理層在作出兼并決策時是從股東利益出發(fā) d、 竟價企業(yè)的收益不易計量 在失敗的兼并活動中，所有在開始得到的利得在得知兼并失敗時已全部喪失 ? 相關(guān)研究的結(jié)論 1. 兼并企業(yè)股東長期收益在平均水平之下 2. 現(xiàn)金購買方式不同于股票交換方式。股票交換方式可以被認為是股票發(fā)行和股票回購兩個事件的組合 3. 現(xiàn)金收購方式也可以分為善意和非善意的。非善意的現(xiàn)金兼并企業(yè)股票的表現(xiàn)比善意的現(xiàn)金兼并企業(yè)股票的表現(xiàn)好得多 ? 日本企業(yè)聯(lián)合體的特點之一是企業(yè)之間相互持股，簽訂貿(mào)易合同，組成一個大的網(wǎng)絡(luò)，稱之為 銀企集團 (Keiretsu) ? 銀企集團通常包括一個大銀行，或一家大工業(yè)企業(yè)，或一家大貿(mào)易企業(yè)為中心的眾多附屬企業(yè) ? 集團內(nèi)部企業(yè)之間存在密切的相互持股關(guān)系 ? 銀企集團的一個重要特征是企業(yè)和金融之間的關(guān)系 ?收購方式有多種，其中三種法定方式是：兼并、收購股票和收購資產(chǎn)。兼并成本較小，但需經(jīng)股東批準；收購股票不需要股東表決，但難以獲得 100%控制權(quán)；收購資產(chǎn)成本較高 ?并購活動要求企業(yè)了解復(fù)雜的稅務(wù)和會計規(guī)則，并購交易可能是應(yīng)稅交易也可能是免稅交易 ?進行并購的會計處理方法主要有：會計法和權(quán)益集合法。方法的選擇不影響聯(lián)合企業(yè)的稅后現(xiàn)金流量 ?協(xié)同效應(yīng) =VAB(VA+VB) 兼并企業(yè)股東只有在協(xié)同效益大于兼并溢價時才會從中獲利 ?收購有以下幾方面的好處： 本下降 兼并帶來的風險降低可能是債權(quán)人受益而股東利益受損 ?目標企業(yè)管理曾可以采用的防御策略主要有：“毒丸計劃”、“金保護傘”、“皇冠寶石”、“綠色郵件” ?并購經(jīng)驗研究很廣泛，基本結(jié)論是，評級而言，目標企業(yè)股東賺了一大筆，而兼并企業(yè)股東沒有賺多少 ?銀企集團是日本常見的一種經(jīng)營形式，集團內(nèi)部相互持股，簽訂協(xié)議 重要專業(yè)術(shù)語 投標者（競價者） 商譽 權(quán)益集合法 新設(shè)合并 銀企集團 購買 皇冠寶石 吸收合并 發(fā)盤收購 金保護傘 毒丸計劃
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