企業(yè)兼并與收購知識講義-閱讀頁
2025-03-19 14:03本頁面
【正文】 化本身不能增加價值 ? 企業(yè)回報的波動性分為兩個部分： 1. 某個企業(yè)特有的部分，稱為非系統(tǒng)性波動 2. 所有企業(yè)都具有的系統(tǒng)性波動 ? 兼并無法消除系統(tǒng)性波動，也就無法消除系統(tǒng)性風險，相比之下非系統(tǒng)風險可由兼并化解 ? 兼并企業(yè)產(chǎn)生多元化利得條件： 1. 多元化減少非系統(tǒng)性波動的成本，小于投資者調(diào)整個人投資組合的成本 2. 多元化降低了風險，增強了企業(yè)的舉債能力 ? 兼并后主并企業(yè)的價值 =聯(lián)合企業(yè)價值 支付現(xiàn)金 ? 主并企業(yè)股東獲得的凈現(xiàn)值 =兼并后主并企業(yè)的價值 主并企業(yè)兼并前的價值 ? 兼并后主并企業(yè)股票價值 =主并企業(yè)股東獲得的凈現(xiàn)值 /主并企業(yè)發(fā)行在外的股份數(shù)量 ? 兼并方的凈現(xiàn)值 =協(xié)同效益 溢價 ? 存在兼并可能性時，主并企業(yè)的市場價格等于： 有兼并時主并企業(yè)的市場價值 兼并發(fā)生的概率 + 無兼并時主并企業(yè)價值 不發(fā)生兼并的概率 ?? ? 轉(zhuǎn)換比率 ：主并企業(yè)與目標企業(yè)股票數(shù)量的比率 ? 兼并后原目標企業(yè)股東的價值 = а 收購后主并企業(yè)的價值 =目標企業(yè)的出售價值 本例中： а $700=$150， а=% ? а =增發(fā)的股票數(shù)量 /（原對外發(fā)行的股票數(shù)量 +增發(fā)的股票數(shù)量） ? 利用本式求出增發(fā)的股份數(shù)量，進而求出轉(zhuǎn)換比率 ? ? 表 308 收購成本：現(xiàn)金方式或普通股方式 收購前 收購后： A企業(yè) （ 1） （ 2） （ 3） （ 4） （ 5） 普通股調(diào) 換比率 普通股調(diào)換比率 指標 A企業(yè) B企業(yè) 付現(xiàn) (： 1) (： 1) 市場價值（ VAVB） $500 $100 $550 $700 $700 股票對外發(fā)行數(shù)量 25 10 25 每股價格 $20 $10 $22 $ $22 現(xiàn)金購買方式與普通股交換方式 ?收購時用現(xiàn)金購買還是股票交換的決定因素： 1. 股價是否被高估 2. 稅負 3. 分享利得 ? 目標企業(yè)的經(jīng)理人員總是會阻撓接管的發(fā)生，其常用的策略有： 1. 公司章程 2. 回購與停滯協(xié)議 3. 排他是自我收購 4. 轉(zhuǎn)為非上市和杠桿收購 5. 其他方式和公司接管的術(shù)語 ?公司章程是指規(guī)范企業(yè)的條款或公司組織章程，其中規(guī)定了發(fā)生接管需要滿足的條件，比如 “絕大多數(shù)修訂條款 ”，暫時停止董事會的選舉 ?企業(yè)通常修改章程以增加企業(yè)的收購難度 ?經(jīng)理人員可以安排定向回購活動以消除接管威脅。這項權(quán)力被賦予目標企業(yè)股東，有時也會賦予兼并企業(yè)，會大大稀釋股權(quán) ?致力于估計出并購、接管對于竟價企業(yè)和目標企業(yè)股價的影響和作用的研究稱之為 “事件研究” ?超常收益 是指所研究的個股的實際收益與市場指數(shù)的收益之間，或與一組作為控制樣本的股票的收益之間的差額，反映的時所研究的個股與市場之間的差異或個股對于市場的影響 ? 相關(guān)研究的結(jié)論： 目標企業(yè)的股東在成功的接管活動中，可以獲得大量的短期收益。股票交換方式可以被認為是股票發(fā)行和股票回購兩個事件的組合 3. 現(xiàn)金收購方式也可以分為善意和非善意的。兼并成本較小，但需經(jīng)股東批準；收購股票不需要股東表決，但難以獲得 100%控制權(quán)；收購資產(chǎn)成本較高 ?并購活動要求企業(yè)了解復雜的稅務(wù)和會計規(guī)則，并購交易可能是應(yīng)稅交易也可能是免稅交易 ?進行并購的會計處理方法主要有：會計法和權(quán)益集合
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