【正文】 操作步驟 操作中，步驟的調整和模式的創(chuàng)新 二、購并重組中的具體策劃 （一）購并手段及組織架構的選擇 （二）資金需求與調度 （三）資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排 （四）管理層的安排 （五）員工的安排 （六）歷史遺留問題的處理 二、購并重組中的具體策劃 （一）購并手段及組織架構的選擇 購并手段的選擇：收購股權？兼并？合并？ 方案選擇受制于： a. 公司發(fā)展中的業(yè)務組合選擇； b. 公司資金調度能力； c. 公司其它的動員能力； d. 公司持有的其它籌碼； … 二、購并重組中的具體策劃 （一）購并手段及組織架構的選擇 購并后的組織架構安排 具體包括： a. 股權結構安排（母公司，控股子公司）； b. 董事會結構、權力安排（母、子公司）； c. 公司行政組織結構框架（母、子公司）。 二、購并重組中的具體策劃 （三）資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排 資產(chǎn)重組 具體涉及： a. 哪些資產(chǎn)剔除？ （清理并售賣） ？ （與業(yè)務安排一致） c. 資產(chǎn)在公司內部如何安排？ （與內部的管理結構有關） 二、購并重組中的具體策劃 （三）資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排 債務重組 具體涉及： a. 購并對象的債務是否重新安排？ b. 債務總量是否安排自有資金沖減？ c. 是否有“債轉股”的機會？是否利用？ 二、購并重組中的具體策劃 （三）資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排 產(chǎn)品與技術重組 a. 產(chǎn)品重組決定于資產(chǎn)、業(yè)務的重組方案 b. 技術系統(tǒng)重組要考慮的： 一是與現(xiàn)行產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售相匹配； 二是與公司發(fā)展戰(zhàn)略相匹配。 二、購并重組中的具體策劃 （四）管理層的安排 崗位設置與原管理團隊的安排 a. 崗位設置主要取決于經(jīng)營管理的需要； b. 原管理團隊的安排要考慮的是：個人能 力、道德品質、公司平穩(wěn)過渡，等等。如果存在，則是必須安排支付的。 勞動關系 主要是指國有企業(yè)職工與原企業(yè)資產(chǎn)的依賴關系，解除這種關系，必須付費。 專門的審計和資產(chǎn)評估 任何購并重組方案，都應專門安排職業(yè)的會計師事務所進行審計和資產(chǎn)評估，不管其是否上市公司，是否有過資本市場例行的評估與審計。 三、購并重組中的審計與審查 （二）全面的商業(yè)審查 除了上述的財務審計和資產(chǎn)評估以外，購并重組還應作更加全面的商業(yè)審查工作，這里包括： 哪些內容？ 如何展開？ 特別注意的問題 （二）全面的商業(yè)審查 哪些內容？ a. 公司背景與現(xiàn)狀； b. 行業(yè)與市場狀況； c. 財務與資產(chǎn)狀況（已討論）； d. 稅收及法律狀況； e. 人力資源及勞資關系； f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 … ）。 （二）全面商業(yè)審查 — 內容 d. 稅收及法律狀況 ? 納稅義務檢查 是否有應繳未繳？可能出現(xiàn)的收購調整？ ? 書面合同的檢查 買賣、借貸、代理、租賃、技術授權、 ? ? 法律糾紛的檢查 梳理已有的，調查可能的（與：供應商、客戶、員工、等等）。 （二）全面商業(yè)審查 — 內容 f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 ? ） ? 研究與開發(fā)狀況 ? 環(huán)境保護要求 ? 安全生產(chǎn)要求 ? 國際影響因素（如果有國際貿易業(yè)務） （二）全面的商業(yè)審查 全面商業(yè)審查的展開 ? 報刊、雜志、網(wǎng)絡信息等公開資料； ? 政府、行業(yè)、專門機構等研究報告； ? 現(xiàn)場實物考察（運轉、固定資產(chǎn) … ）； ? 內部人員訪談（管理者、普通員工）。 第 10章 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 ? 主要內容 介紹：企業(yè)重組方案設計需考慮的外部因素。 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 《企業(yè)所得稅稅前扣除辦法》 （國稅發(fā)〔 2023〕 84號） 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 國家稅務總局關于企業(yè) 股權投資 業(yè)務若干所得稅問題的通知 （ 國稅發(fā) 〔 2023〕 118號 ） 國家稅務總局關于企業(yè) 合并分立 業(yè)務若干所得稅問題的通知 （ 國稅發(fā) 〔 2023〕 119號 ） 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 財政部 、 國家稅務總局關于企業(yè)資產(chǎn)評估增值有關所得稅處理問題的通知 （ 財稅字 〔 1997〕 77號 ） 財政部 、 國家稅務總局關于企業(yè)資產(chǎn)評估增值有關所得稅處理問題的補充通知 （ 財稅字 〔 1998〕 50號 ） 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的 暫行規(guī)定 （ 國稅發(fā) 〔 1998〕 97號 ） (另： 1990歐共體關于企業(yè)改組的統(tǒng)一稅制指令 ) 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 企業(yè)會計準則 —— 投資 企業(yè)會計準則 —— 非貨幣性交易 企業(yè)會計準則 —— 企業(yè)會計準則 —— 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 勞動力成本 勞動力成本的分類考察 ? 一般成本：本地區(qū)一般工資水平，基本社 會保障金，等； ? 特定成本：國有企業(yè)改制中，改變職工身 份的成本； 特殊行業(yè)的補貼；等等。 ? 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 14:39:3514:39:3514:391/23/2023 2:39:35 PM ? 1以我獨沈久，愧君相見頻。 14:39:3514:39:3514:39Monday, January 23, 2023 ? 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 2023年 1月 23日星期一 下午 2時 39分 35秒 14:39: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 1月 下午 2時 39分 :39January 23, 2023 ? 1行動出成果，工作出財富。 下午 2時 39分 35秒 下午 2時 39分 14:39: ? 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 14:39:3514:39:3514:391/23/2023 2:39:35 PM ? 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 14:39:3514:39:3514:39Monday, January 23, 2023 ? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 2023年 1月 23日星期一 下午 2時 39分 35秒 14:39: ? 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 1月 下午 2時 39分 :39January 23, 2023 ? 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 下午 2時 39分 35秒 下午 2時 39分 14:39: ? 楊柳散和風，青山澹吾慮。 14:39:3514:39:3514:391/23/2023 2:39:35 PM ? 1越是沒有本領的就越加自命不凡。 14:39:3514:39:3514:39Monday, January 23, 2023 ? 1知人者智，自知者明。 :39:3514:39:35January 23, 2023 ? 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 下午 2時 39分 :39January 23, 2023 ? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 下午 2時 39分 35秒 下午 2時 39分 14:39: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blandit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis ut cursus. 感 謝 您 的 下 載 觀 看 專家告訴