【正文】 從加強(qiáng)內(nèi)部整合和外部聯(lián)系兩個(gè)方面，介紹企業(yè)重組的其它手段。 第四篇 購(gòu)并重組的設(shè)計(jì)與實(shí)施 ?第 9章 購(gòu)并重組的具體設(shè)計(jì) ? 第 10章 購(gòu)并重組的外部環(huán)境因素 ? 第 11章 重組方案的實(shí)施與績(jī)效 第 9章 購(gòu)并重組的具體設(shè)計(jì) ? 主要內(nèi)容 從前期準(zhǔn)備 、 工作線路確定等方面 ，介紹企業(yè)重組方案設(shè)計(jì)的一般原則和步驟 。 一、購(gòu)并重組的工作程序 （三）草擬購(gòu)并方案框架并確定談判對(duì)象 根據(jù)公司戰(zhàn)略和候選者狀況， 草擬購(gòu)并方案框架； 對(duì)候選者的實(shí)際情況進(jìn)行評(píng)價(jià)； 具體包括：生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品、 員工、管理層、 … ； 根據(jù)上述評(píng)價(jià)，在篩選出的候選者中， 進(jìn)一步收縮，確定談判對(duì)象。 一、購(gòu)并重組的工作程序 （五）完成購(gòu)并重組的法律程序 工作小組撰寫(xiě)購(gòu)并文件 專業(yè)律師審閱其有效性 簽約 公司重新登記 資產(chǎn)過(guò)戶登記 一、購(gòu)并重組的工作程序 （六）購(gòu)并后的管理一體化 確定管理一體化的目標(biāo)模式 確定管理一體化的操作步驟 操作中，步驟的調(diào)整和模式的創(chuàng)新 二、購(gòu)并重組中的具體策劃 （一）購(gòu)并手段及組織架構(gòu)的選擇 （二）資金需求與調(diào)度 （三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排 （四）管理層的安排 （五）員工的安排 （六）歷史遺留問(wèn)題的處理 二、購(gòu)并重組中的具體策劃 （一）購(gòu)并手段及組織架構(gòu)的選擇 購(gòu)并手段的選擇：收購(gòu)股權(quán)？兼并？合并？ 方案選擇受制于： a. 公司發(fā)展中的業(yè)務(wù)組合選擇； b. 公司資金調(diào)度能力； c. 公司其它的動(dòng)員能力； d. 公司持有的其它籌碼； … 二、購(gòu)并重組中的具體策劃 （一）購(gòu)并手段及組織架構(gòu)的選擇 購(gòu)并后的組織架構(gòu)安排 具體包括： a. 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排（母公司，控股子公司）； b. 董事會(huì)結(jié)構(gòu)、權(quán)力安排（母、子公司）； c. 公司行政組織結(jié)構(gòu)框架（母、子公司）。 二、購(gòu)并重組中的具體策劃 （三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排 資產(chǎn)重組 具體涉及： a. 哪些資產(chǎn)剔除？ （清理并售賣） ？ （與業(yè)務(wù)安排一致） c. 資產(chǎn)在公司內(nèi)部如何安排？ （與內(nèi)部的管理結(jié)構(gòu)有關(guān)） 二、購(gòu)并重組中的具體策劃 （三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排 債務(wù)重組 具體涉及： a. 購(gòu)并對(duì)象的債務(wù)是否重新安排？ b. 債務(wù)總量是否安排自有資金沖減？ c. 是否有“債轉(zhuǎn)股”的機(jī)會(huì)？是否利用？ 二、購(gòu)并重組中的具體策劃 （三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排 產(chǎn)品與技術(shù)重組 a. 產(chǎn)品重組決定于資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的重組方案 b. 技術(shù)系統(tǒng)重組要考慮的： 一是與現(xiàn)行產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售相匹配； 二是與公司發(fā)展戰(zhàn)略相匹配。 二、購(gòu)并重組中的具體策劃 （四）管理層的安排 崗位設(shè)置與原管理團(tuán)隊(duì)的安排 a. 崗位設(shè)置主要取決于經(jīng)營(yíng)管理的需要； b. 原管理團(tuán)隊(duì)的安排要考慮的是：個(gè)人能 力、道德品質(zhì)、公司平穩(wěn)過(guò)渡，等等。如果存在，則是必須安排支付的。 勞動(dòng)關(guān)系 主要是指國(guó)有企業(yè)職工與原企業(yè)資產(chǎn)的依賴關(guān)系，解除這種關(guān)系，必須付費(fèi)。 專門的審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估 任何購(gòu)并重組方案，都應(yīng)專門安排職業(yè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估，不管其是否上市公司，是否有過(guò)資本市場(chǎng)例行的評(píng)估與審計(jì)。 三、購(gòu)并重組中的審計(jì)與審查 （二）全面的商業(yè)審查 除了上述的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估以外，購(gòu)并重組還應(yīng)作更加全面的商業(yè)審查工作，這里包括： 哪些內(nèi)容？ 如何展開(kāi)？ 特別注意的問(wèn)題 （二）全面的商業(yè)審查 哪些內(nèi)容？ a. 公司背景與現(xiàn)狀； b. 行業(yè)與市場(chǎng)狀況； c. 財(cái)務(wù)與資產(chǎn)狀況（已討論）； d. 稅收及法律狀況； e. 人力資源及勞資關(guān)系； f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 … ）。 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 d. 稅收及法律狀況 ? 納稅義務(wù)檢查 是否有應(yīng)繳未繳？可能出現(xiàn)的收購(gòu)調(diào)整？ ? 書(shū)面合同的檢查 買賣、借貸、代理、租賃、技術(shù)授權(quán)、 ? ? 法律糾紛的檢查 梳理已有的，調(diào)查可能的（與：供應(yīng)商、客戶、員工、等等）。 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 ? ） ? 研究與開(kāi)發(fā)狀況 ? 環(huán)境保護(hù)要求 ? 安全生產(chǎn)要求 ? 國(guó)際影響因素（如果有國(guó)際貿(mào)易業(yè)務(wù)） （二）全面的商業(yè)審查 全面商業(yè)審查的展開(kāi) ? 報(bào)刊、雜志、網(wǎng)絡(luò)信息等公開(kāi)資料； ? 政府、行業(yè)、專門機(jī)構(gòu)等研究報(bào)告； ? 現(xiàn)場(chǎng)實(shí)物考察（運(yùn)轉(zhuǎn)、固定資產(chǎn) … ）； ? 內(nèi)部人員訪談（管理者、普通員工）。 第 10章 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 ? 主要內(nèi)容 介紹：企業(yè)重組方案設(shè)計(jì)需考慮的外部因素。 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 《企業(yè)所得稅稅前扣除辦法》 （國(guó)稅發(fā)〔 2023〕 84號(hào)） 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè) 股權(quán)投資 業(yè)務(wù)若干所得稅問(wèn)題的通知 （ 國(guó)稅發(fā) 〔 2023〕 118號(hào) ） 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè) 合并分立 業(yè)務(wù)若干所得稅問(wèn)題的通知 （ 國(guó)稅發(fā) 〔 2023〕 119號(hào) ） 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 財(cái)政部 、 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)所得稅處理問(wèn)題的通知 （ 財(cái)稅字 〔 1997〕 77號(hào) ） 財(cái)政部 、 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)所得稅處理問(wèn)題的補(bǔ)充通知 （ 財(cái)稅字 〔 1998〕 50號(hào) ） 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問(wèn)題的 暫行規(guī)定 （ 國(guó)稅發(fā) 〔 1998〕 97號(hào) ） (另： 1990歐共體關(guān)于企業(yè)改組的統(tǒng)一稅制指令 ) 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 投資 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 非貨幣性交易 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 勞動(dòng)力成本 勞動(dòng)力成本的分類考察 ? 一般成本：本地區(qū)一般工資水平，基本社 會(huì)保障金，等； ? 特定成本：國(guó)有企業(yè)改制中，改變職工身 份的成本； 特殊行業(yè)的補(bǔ)貼；等等。 謝謝觀看 /歡迎下載 BY FAITH I MEAN A VISION OF GOOD ONE CHERISHES AND THE ENTHUSIASM THAT PUSHES ONE TO SEEK ITS FULFILLMENT REGARDLESS OF OBSTACLES. BY FAITH I BY FAITH