【正文】 企業(yè)并購(gòu)、重組行為的聯(lián)系。 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 行業(yè)內(nèi)企業(yè)經(jīng)營(yíng)組織模式的特點(diǎn) 行業(yè)門(mén)類(lèi)差別與組織模式的差別 如：工業(yè)與商業(yè)、制造業(yè)與服務(wù)業(yè)、等等， 由于行業(yè)的差別，其組織模式有較大差別。這里涉及到 A企業(yè)是否能夠比較恰當(dāng)?shù)剌敵鲎约旱墓芾砟Ｊ?，比較恰當(dāng)?shù)丶藿幼约旱慕?jīng)營(yíng)體系。 …… 一、收購(gòu)、兼并、合并的含義 （三）合并 ? 又稱(chēng)：新設(shè)合并、解散合并。 ? 將非主流業(yè)務(wù)出售 減少虧損； 集中精力發(fā)展主業(yè)。 一、購(gòu)并重組的工作程序 （五）完成購(gòu)并重組的法律程序 工作小組撰寫(xiě)購(gòu)并文件 專(zhuān)業(yè)律師審閱其有效性 簽約 公司重新登記 資產(chǎn)過(guò)戶登記 一、購(gòu)并重組的工作程序 （六）購(gòu)并后的管理一體化 確定管理一體化的目標(biāo)模式 確定管理一體化的操作步驟 操作中，步驟的調(diào)整和模式的創(chuàng)新 二、購(gòu)并重組中的具體策劃 （一）購(gòu)并手段及組織架構(gòu)的選擇 （二）資金需求與調(diào)度 （三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排 （四）管理層的安排 （五）員工的安排 （六）歷史遺留問(wèn)題的處理 二、購(gòu)并重組中的具體策劃 （一）購(gòu)并手段及組織架構(gòu)的選擇 購(gòu)并手段的選擇：收購(gòu)股權(quán)？兼并？合并？ 方案選擇受制于： a. 公司發(fā)展中的業(yè)務(wù)組合選擇； b. 公司資金調(diào)度能力； c. 公司其它的動(dòng)員能力； d. 公司持有的其它籌碼； … 二、購(gòu)并重組中的具體策劃 （一）購(gòu)并手段及組織架構(gòu)的選擇 購(gòu)并后的組織架構(gòu)安排 具體包括： a. 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排（母公司，控股子公司）； b. 董事會(huì)結(jié)構(gòu)、權(quán)力安排（母、子公司）； c. 公司行政組織結(jié)構(gòu)框架（母、子公司）。 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 ? ） ? 研究與開(kāi)發(fā)狀況 ? 環(huán)境保護(hù)要求 ? 安全生產(chǎn)要求 ? 國(guó)際影響因素（如果有國(guó)際貿(mào)易業(yè)務(wù)） （二）全面的商業(yè)審查 全面商業(yè)審查的展開(kāi) ? 報(bào)刊、雜志、網(wǎng)絡(luò)信息等公開(kāi)資料； ? 政府、行業(yè)、專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)等研究報(bào)告； ? 現(xiàn)場(chǎng)實(shí)物考察（運(yùn)轉(zhuǎn)、固定資產(chǎn) … ）； ? 內(nèi)部人員訪談（管理者、普通員工）。 三、購(gòu)并重組中的審計(jì)與審查 （二）全面的商業(yè)審查 除了上述的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估以外，購(gòu)并重組還應(yīng)作更加全面的商業(yè)審查工作，這里包括： 哪些內(nèi)容？ 如何展開(kāi)？ 特別注意的問(wèn)題 （二）全面的商業(yè)審查 哪些內(nèi)容？ a. 公司背景與現(xiàn)狀； b. 行業(yè)與市場(chǎng)狀況； c. 財(cái)務(wù)與資產(chǎn)狀況（已討論）； d. 稅收及法律狀況； e. 人力資源及勞資關(guān)系； f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 … ）。 第四篇 購(gòu)并重組的設(shè)計(jì)與實(shí)施 ?第 9章 購(gòu)并重組的具體設(shè)計(jì) ? 第 10章 購(gòu)并重組的外部環(huán)境因素 ? 第 11章 重組方案的實(shí)施與績(jī)效 第 9章 購(gòu)并重組的具體設(shè)計(jì) ? 主要內(nèi)容 從前期準(zhǔn)備 、 工作線路確定等方面 ，介紹企業(yè)重組方案設(shè)計(jì)的一般原則和步驟 。 ? 堅(jiān)持“蛋糕做大”原則 追求向外發(fā)展，向市場(chǎng)要利益的理念。 ? 兼并可以在收購(gòu)的基礎(chǔ)上進(jìn)行，也可以不發(fā)生收購(gòu)的情況下進(jìn)行。 第 5章 企業(yè)價(jià)值的再造 ? 購(gòu)并雙方的再造 ? 再造的短期效應(yīng)和長(zhǎng)期效應(yīng) ? 企業(yè)價(jià)值再造的核心 ———— 組織再造 一、購(gòu)并雙方的再造 （一）經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) （二）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) （三）技術(shù)協(xié)同效應(yīng) 一、購(gòu)并雙方的再造 （一）經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) ? 生產(chǎn)組織方面： 人員重組，組織經(jīng)驗(yàn)互補(bǔ)， … ? 市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)方面： 網(wǎng)絡(luò)互通，營(yíng)銷(xiāo)技巧互補(bǔ)， … 一、購(gòu)并雙方的再造 （二）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) ? A方的資金閑置量、可調(diào)度量； ? B方資金短缺量； ? 購(gòu)并項(xiàng)目本身可形成的融資量； ? 購(gòu)并效果 —— 現(xiàn)金流量的變化？ 一、購(gòu)并雙方的再造 （三）技術(shù)協(xié)同效應(yīng) ? 技術(shù)人員的協(xié)調(diào) ? 在研產(chǎn)品的協(xié)調(diào) ? 研發(fā)基地的協(xié)調(diào) 二、再造的短期效應(yīng)和長(zhǎng)期效應(yīng) （一）短期效應(yīng) ? 提高現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)量，增加銷(xiāo)售規(guī)模； ? 提高公司的股票市值； ? 提高公司的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定度。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （一）規(guī)模 ? 生產(chǎn)能力的規(guī)模 自身?yè)碛猩a(chǎn)能力； 實(shí)際控制生產(chǎn)能力。 （三）中國(guó)的企業(yè)購(gòu)并 ? 對(duì)中國(guó)大陸企業(yè)購(gòu)并的考察，只能是最近十年的情況。 教學(xué)對(duì)象： ? 具有： 一定企業(yè)經(jīng)歷或間接閱歷的 MBA學(xué)員 課時(shí)計(jì)劃： ? 授課： 一學(xué)期， 20周， 2節(jié) /周， 共 40課時(shí)。 （二）其它發(fā)達(dá)國(guó)家的企業(yè)購(gòu)并 ? 日本 特點(diǎn)： ； ； 購(gòu)多； ； 、歐洲等進(jìn)行跨國(guó)兼并。 企業(yè)的自身能力 ； （理解、執(zhí)行）。 “ 腦白金” 注冊(cè)商標(biāo)所有權(quán)無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為： 29800萬(wàn)元；確定交易價(jià)為：14600萬(wàn)元。 ? 收購(gòu)主體可以是法人、也可以是自然人。 二、購(gòu)并雙方的背景與意圖 （一） A 方背景與意圖 ? 背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競(jìng)爭(zhēng)程度、企業(yè)地位；地區(qū)：可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東結(jié)構(gòu)，對(duì)決策的參與程度，可動(dòng)員的各 種力量； 管理團(tuán)隊(duì)：組織健全程度，核心管理層的經(jīng)驗(yàn)、經(jīng) 歷、意志，等等。 ?? ?? 出售資產(chǎn)的約束 一、公司運(yùn)營(yíng)中的決策權(quán)力劃分； 二、上市公司中有關(guān)“ 關(guān)聯(lián)交易” 的 法律、法規(guī)約束。 三、購(gòu)并重組中的審計(jì)與審查 （一）專(zhuān)門(mén)的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估 盡管基于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的評(píng)價(jià)與基于公司戰(zhàn)略的評(píng)價(jià)可能差距很大，但對(duì)購(gòu)并對(duì)象的審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估依然是我們工作的基礎(chǔ)。 如：稅收、規(guī)費(fèi)、政府服務(wù)、勞動(dòng)力成本、公用設(shè)施收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、環(huán)境保護(hù)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)、其它投資成本，等等。 市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)體系重組 母子公司營(yíng)銷(xiāo)體系的合理配置。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知 債權(quán)人 ，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。 ? 實(shí)際操作中： 兼顧雙方名稱(chēng)； 組織體系需要漸進(jìn)改變。 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （三） A企業(yè)的組織資本變化 （降低？提高？） 在并購(gòu)的過(guò)程中， A企業(yè)的組織資本也可能受到影響。 第 4章 企業(yè)