【正文】 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 行業(yè)內企業(yè)經營組織模式的特點 行業(yè)門類差別與組織模式的差別 如：工業(yè)與商業(yè)、制造業(yè)與服務業(yè)、等等， 由于行業(yè)的差別，其組織模式有較大差別。 ———————— 工作的重心是什么？ 行業(yè)及產品方向的選擇； 技術方向及線路的選擇； 投、融資方式的選擇； ?? （二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 ? 中國的實踐 企業(yè)的規(guī)模及環(huán)境 ，面臨不同的戰(zhàn)略要求； ，決定不同的戰(zhàn)略選擇； ，決定不同的戰(zhàn)略安排。 （三）中國的企業(yè)購并 國內的企業(yè)兼并 ? 外資企業(yè)對國內企業(yè)的兼并 ? 上市公司對其它企業(yè)的兼并 ? 民營企業(yè)對國有企業(yè)的兼并 第 2章 公司理論與并購 、 重組行為 ? 主要內容 簡介： 公司理論 與 企業(yè)并購、重組行為的聯系。 （一）美國企業(yè)購并 二十世紀 90年代 特點： ； 的企業(yè)家是主角； 場引導； 。 一、企業(yè)并購、重組類型 （二）按出資方式分類 現金購并，換股購并； 杠杠式收購、非杠杠式收購。 第一篇 導 論 ? 第 1章 企業(yè)并購、重組的簡述 ? 第 2章 企業(yè)理論與并購、重組行為 第 1章 企業(yè)并購 、 重組的簡述 ? 主要內容： 簡介企業(yè) 并購、重組的 類型及歷史演進。 （一）美國企業(yè)購并 二十世紀 20年代 特點： 、產品擴張兼并、市場擴張兼并等形式； 用； 的有效通道。 ? 考慮的香港與祖國大陸在體制改革、經濟發(fā)展方面的聯系，特別是香港金融市場及金融活動對祖國大陸的影響，有必要先考察香港近二十年的企業(yè)購并狀況。 企業(yè)的組織行為 企業(yè)投資及財務的決策 需要面對下列問題作出判斷和選擇 ： ? 怎樣的組織形式 ? 怎樣的代理關系 ? 不同的資產可塑性 ? 不同的無形資產狀況 二、企業(yè)購并與公司戰(zhàn)略 ? 購并的目的與動機 ? 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 購并的目的與動機 ? 購并目的 通過購并，使企業(yè)增加競爭力、創(chuàng)造競爭優(yōu)勢、增加股東財富。 ? 銷售能力的規(guī)模 近期銷售額（實現量、變動趨勢）； 已有銷售網絡（網點數、覆蓋面）。 ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經濟利潤模型的提示 價值決定因素： 資本投入； 未來利潤及其時間分布； ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經濟增加值（ EVA）、 市場增加值（ MVA） 的提示與討論 區(qū)別：過去的 EVA 和未來的 EVA ； 現實的 MVA 和理論的 MVA 。 二、再造的短期效應和長期效應 （二）長期效應 對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的貢獻。 企業(yè)價值再造的核心 —— 組織再造 （四）總資產的組織效率提高 購并后的企業(yè) A、 B，其一體化的總資產需要有一個駕馭全局的組織體系，它不是 A、 B企業(yè)組織體系的簡單相加，而是針對總資產管理的組織再造。 兼并、合并的含義 ??公司法 ?第 184條 ： 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。 ? 堅持利益分享原則 各方要有分享收益的理念，特別是 A方企業(yè)，這事實上構成了購并重組成功的基石。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。 第 9章 購并重組的具體設計 ? 一、購并重組的工作程序 ? 二、購并重組中的具體策劃 ? 三、購并重組中的審計與審查 一、購并重組的工作程序 ?對于主動式購并重組： （一）購并前的準備 （二）篩選候選者 （三）評估候選者并確定談判對象 （四）談判并確定購并的對象 （五）完成購并重組的法律程序 （六）購并后的管理一體化 一、購并重組的工作程序 （一）購并前的準備 公司戰(zhàn)略梳理（明確購并的目的）； 自我評估（本公司目前的實際狀況）； 內部保密（專門工作小組）； 行業(yè)調查（本行業(yè)，或進入行業(yè)）； 政府態(tài)度調查（所有者的態(tài)度？行政管 理者的態(tài)度？）； 一、購并重組的工作程序 （二）篩選候選者 選擇范圍（上市公司？非上市公司）； 選擇標準（根據公司戰(zhàn)略要求確定）； 選擇次序（除標準之外， 有無優(yōu)先考慮？）； 咨詢機構 （是否選擇咨詢機構、投資銀 行幫助篩選候選者？）； 篩選出候選者。 重組后企業(yè)管理團隊的經濟待遇 a. 工資水平？參考市場價格（現價、期價）； b. 持股計劃？與經營業(yè)績掛鉤； c. 其它（福利、在職消費、 … ） 二、購并重組中的具體策劃 （五）員工的安排 購并重組中，注意處理好與員工的關系是非常重要的！首要的有兩點： 是否有減員計劃？ 合適的減員計劃涉及：人數、時間、支付、過渡安排，等等； 是否對員工欠資？ 欠資包括：拖欠工資、退休金、醫(yī)療費、社?；?，等等。 （二）全面商業(yè)審查 — 內容 a. 公司背景與現狀 ? 公司總體性質、歷史，等等 ? 股東、董事、經理團隊，顧問機構，等等 ? 公司主要設施、產品，等等 ? 最新發(fā)展、未來計劃，等等 （二）全面商業(yè)審查 — 內容 b. 行業(yè)與市場狀況 ? 行業(yè)內競爭 — 市場分散度、市場占有率； ? 行業(yè)外競爭 — 與客戶、供應商 的關系； ? 行業(yè)與公司的銷售額、利潤率變化趨勢； ? 專利、商標、版權、特許經營權對行業(yè)內公司的重要性，公司占用情況； ? 行業(yè)壁壘及政府的態(tài)度。 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 其它 ? 政府服務 ? 規(guī)費、公用設施收費、環(huán)境保護費用、等其它費用 第 11章 重組方案的實施與績效 ? 主要內容 分析重組績效在實施階段的影響因素，包括實施中的資金調度、市場關系整合、新技術使用、新產品生產、管理體系的重構、企業(yè)文化的融洽，等等。 （二）全面商業(yè)審查 — 內容 e. 人力資源及勞資關系 ? 管理團隊 工商經歷、工作能力、道德品質、工資水平、個人擅長， … ； ? 技術團隊 技術能力、合作精神、工資水平， … ； ? 勞資關系狀況 員工心態(tài)及組織、歷史表現、工資水平， … 。 二、購并重組中的具體策劃 （六）歷史遺留問題的處理 經濟關系 清理被購并企業(yè)以往的合同，對潛在風險的保護措施。 一、購并重組的工作程序 （四）談判并確定購并的對象 與確定的談判對象展開談判； 同時對談判對象展開深入的調查，以便較快地尋找到共同點； 根據談判的情況，不斷地充實和調整方案，以使方案更加可行； 確定購并對象。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知 債權人 ，并于三十日內在報紙上至