【正文】 式 確定管理一體化的操作步驟 操作中，步驟的調(diào)整和模式的創(chuàng)新 二、購并重組中的具體策劃 （一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇 （二）資金需求與調(diào)度 （三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排 （四）管理層的安排 （五）員工的安排 （六）歷史遺留問題的處理 二、購并重組中的具體策劃 （一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇 購并手段的選擇：收購股權(quán)？兼并？合并？ 方案選擇受制于： a. 公司發(fā)展中的業(yè)務(wù)組合選擇； b. 公司資金調(diào)度能力； c. 公司其它的動(dòng)員能力； d. 公司持有的其它籌碼； … 二、購并重組中的具體策劃 （一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇 購并后的組織架構(gòu)安排 具體包括： a. 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排（母公司，控股子公司）； b. 董事會(huì)結(jié)構(gòu)、權(quán)力安排（母、子公司）； c. 公司行政組織結(jié)構(gòu)框架（母、子公司）。 二、購并重組中的具體策劃 （三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排 資產(chǎn)重組 具體涉及： a. 哪些資產(chǎn)剔除？ （清理并售賣） ？ （與業(yè)務(wù)安排一致） c. 資產(chǎn)在公司內(nèi)部如何安排？ （與內(nèi)部的管理結(jié)構(gòu)有關(guān)） 二、購并重組中的具體策劃 （三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排 債務(wù)重組 具體涉及： a. 購并對(duì)象的債務(wù)是否重新安排？ b. 債務(wù)總量是否安排自有資金沖減？ c. 是否有“債轉(zhuǎn)股”的機(jī)會(huì)？是否利用？ 二、購并重組中的具體策劃 （三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排 產(chǎn)品與技術(shù)重組 a. 產(chǎn)品重組決定于資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的重組方案 b. 技術(shù)系統(tǒng)重組要考慮的： 一是與現(xiàn)行產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售相匹配； 二是與公司發(fā)展戰(zhàn)略相匹配。 二、購并重組中的具體策劃 （四）管理層的安排 崗位設(shè)置與原管理團(tuán)隊(duì)的安排 a. 崗位設(shè)置主要取決于經(jīng)營(yíng)管理的需要； b. 原管理團(tuán)隊(duì)的安排要考慮的是：個(gè)人能 力、道德品質(zhì)、公司平穩(wěn)過渡，等等。如果存在，則是必須安排支付的。 勞動(dòng)關(guān)系 主要是指國(guó)有企業(yè)職工與原企業(yè)資產(chǎn)的依賴關(guān)系，解除這種關(guān)系，必須付費(fèi)。 專門的審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估 任何購并重組方案，都應(yīng)專門安排職業(yè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估，不管其是否上市公司，是否有過資本市場(chǎng)例行的評(píng)估與審計(jì)。 三、購并重組中的審計(jì)與審查 （二）全面的商業(yè)審查 除了上述的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估以外，購并重組還應(yīng)作更加全面的商業(yè)審查工作，這里包括： 哪些內(nèi)容？ 如何展開？ 特別注意的問題 （二）全面的商業(yè)審查 哪些內(nèi)容？ a. 公司背景與現(xiàn)狀； b. 行業(yè)與市場(chǎng)狀況； c. 財(cái)務(wù)與資產(chǎn)狀況（已討論）； d. 稅收及法律狀況； e. 人力資源及勞資關(guān)系； f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 … ）。 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 d. 稅收及法律狀況 ? 納稅義務(wù)檢查 是否有應(yīng)繳未繳？可能出現(xiàn)的收購調(diào)整？ ? 書面合同的檢查 買賣、借貸、代理、租賃、技術(shù)授權(quán)、 ? ? 法律糾紛的檢查 梳理已有的，調(diào)查可能的（與：供應(yīng)商、客戶、員工、等等）。 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 ? ） ? 研究與開發(fā)狀況 ? 環(huán)境保護(hù)要求 ? 安全生產(chǎn)要求 ? 國(guó)際影響因素（如果有國(guó)際貿(mào)易業(yè)務(wù)） （二）全面的商業(yè)審查 全面商業(yè)審查的展開 ? 報(bào)刊、雜志、網(wǎng)絡(luò)信息等公開資料； ? 政府、行業(yè)、專門機(jī)構(gòu)等研究報(bào)告； ? 現(xiàn)場(chǎng)實(shí)物考察（運(yùn)轉(zhuǎn)、固定資產(chǎn) … ）； ? 內(nèi)部人員訪談（管理者、普通員工）。 第 10章 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 ? 主要內(nèi)容 介紹：企業(yè)重組方案設(shè)計(jì)需考慮的外部因素。 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 《企業(yè)所得稅稅前扣除辦法》 （國(guó)稅發(fā)〔 2023〕 84號(hào)） 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè) 股權(quán)投資 業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知 （ 國(guó)稅發(fā) 〔 2023〕 118號(hào) ） 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè) 合并分立 業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知 （ 國(guó)稅發(fā) 〔 2023〕 119號(hào) ） 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 財(cái)政部 、 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)所得稅處理問題的通知 （ 財(cái)稅字 〔 1997〕 77號(hào) ） 財(cái)政部 、 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)所得稅處理問題的補(bǔ)充通知 （ 財(cái)稅字 〔 1998〕 50號(hào) ） 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的 暫行規(guī)定 （ 國(guó)稅發(fā) 〔 1998〕 97號(hào) ） (另： 1990歐共體關(guān)于企業(yè)改組的統(tǒng)一稅制指令 ) 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 投資 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 非貨幣性交易 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 勞動(dòng)力成本 勞動(dòng)力成本的分類考察 ? 一般成本：本地區(qū)一般工資水平，基本社 會(huì)保障金，等； ? 特定成本：國(guó)有企業(yè)改制中，改變職工身 份的成本； 特殊行業(yè)的補(bǔ)貼；等等。 ? 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 03:37:2903:37:2903:373/3/2023 3:37:29 AM ? 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 03:37:2903:37:2903:37Friday, March 3, 2023 ? 1乍見翻疑夢(mèng)，相悲各問年。 2023年 3月 3日星期五 上午 3時(shí) 37分 29秒 03:37: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 3月 上午 3時(shí) 37分 :37March 3, 2023 ? 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 上午 3時(shí) 37分 29秒 上午 3時(shí) 37分 03:37: ? 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 03:37:2903:37:2903:373/3/2023 3:37:29 AM ? 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 03:37:2903:37:2903:37Friday, March 3, 2023 ? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 2023年 3月 3日星期五 上午 3時(shí) 37分 29秒 03:37: ? 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 3月 上午 3時(shí) 37分 :37March 3, 2023 ? 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 上午 3時(shí) 37分 29秒 上午 3時(shí) 37分 03:37: ? 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 03:37:2903:37:2903:373/3/2023 3:37:29 AM ? 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 03:37:2903:37:2903:37Friday, March 3, 2023 ? 1知人者智，自知者明。 :37:2903:37:29March 3, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 上午 3時(shí) 37分 :37March 3, 2023 ? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 上午 3時(shí) 37分 29秒 上午 3時(shí) 37分 03:37: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blandit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis ut cursus. 感 謝 您 的 下 載 觀 看 專家告訴