企業(yè)兼并與收購知識講義(完整版)
【正文】 的公開要約，有一家企業(yè)直接面向另一家企業(yè)的股東。兼并企業(yè)在兼并完成后肯定能夠提高其債務(wù)權(quán)益比率，從而創(chuàng)造更多的稅負好處和更多的價值 ? 多余的資金 企業(yè)利用多于現(xiàn)金的渠道： 1. 支付股利 2. 贖回股票 3. 收購另一家企業(yè)的股票 4. ? 當(dāng)兩家企業(yè)兼并時，發(fā)行證券的成本會產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，故資本成本通常會降低 ? 寶潔公司收購夏皮羅公司案例中，凈現(xiàn)值現(xiàn)金流量來源： 稅負利得 經(jīng)營效率 戰(zhàn)略相適 ? 并購后公司價值計算時，避免錯誤的一般原則： 1. 切勿忽視市場價值 2. 只估計凈增現(xiàn)金流量 3. 運用正確的折現(xiàn)率 4. 考慮交易成本 ?表 306是兩家只有權(quán)益資本沒有債務(wù)資本的企業(yè)進行換股兼并的例子。方法的選擇不影響聯(lián)合企業(yè)的稅后現(xiàn)金流量 ?協(xié)同效應(yīng) =VAB(VA+VB) 兼并企業(yè)股東只有在協(xié)同效益大于兼并溢價時才會從中獲利 ?收購有以下幾方面的好處： 本下降 兼并帶來的風(fēng)險降低可能是債權(quán)人受益而股東利益受損 ?目標(biāo)企業(yè)管理曾可以采用的防御策略主要有：“毒丸計劃”、“金保護傘”、“皇冠寶石”、“綠色郵件” ?并購經(jīng)驗研究很廣泛，基本結(jié)論是，評級而言，目標(biāo)企業(yè)股東賺了一大筆，而兼并企業(yè)股東沒有賺多少 ?銀企集團是日本常見的一種經(jīng)營形式，集團內(nèi)部相互持股，簽訂協(xié)議 重要專業(yè)術(shù)語 投標(biāo)者（競價者） 商譽 權(quán)益集合法 新設(shè)合并 銀企集團 購買 皇冠寶石 吸收合并 發(fā)盤收購 金保護傘 毒丸計劃 。通常的做法是企業(yè)從潛在的投標(biāo)者手中溢價購回股份，這種溢價被稱為“綠色郵件” ?目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)理也可能同時簽訂一份停滯協(xié)議，在協(xié)議中對投標(biāo)企業(yè)控制另外的企業(yè)作出限制 ?排他式自我收購與定向收購相反，這種自我收購是指企業(yè)向目標(biāo)股東之外的其他股東發(fā)盤收購自己一定數(shù)量的股票 ? 轉(zhuǎn)為非上市指的是企業(yè)有公眾持有股票被一個私人投資小集團購買，該集團通常由現(xiàn)任管理層組成 ? 轉(zhuǎn)為非上市通常就是杠桿收購（ LBO)， 即購買股票所用的現(xiàn)金是借巨款債務(wù)得到的，而權(quán)益資本通常由一個小規(guī)模外部投資集團提供 ? 通過杠桿收購出售股票的股東也可以獲得溢價 ? 杠桿收購具有創(chuàng)造價值的能力，這可以做出一下解釋： 1. 增加的負債會減少稅負，而這將增加企業(yè)的價值 2. 杠桿收購?fù)ǔ菇?jīng)理人員成為股東，從而提高他們努力工作的積極性 3. 效率提高 ?金保護傘 （ golden parachutes) 目標(biāo)企業(yè)在接管發(fā)生時，提供給最高級別管理人員一些補償 ?皇冠寶石 （ crown jewels) 當(dāng)面臨收購?fù){時，企業(yè)通常出售其主要資產(chǎn) —即皇冠寶石，也成為“教土地戰(zhàn)略” ?毒丸計劃 （ poison pill) “毒丸”通常是以商定價格收購目標(biāo)企業(yè)股票的一項權(quán)力。第七篇：理財專題 ?第 30章 兼并與收購 ?第 31章 財務(wù)困境 ?第 32章 跨國公司財務(wù) 第 30章：兼并與收購 ? ? ? ? ? ? ? ? “很壞”的理由 ? ? ? ? ? ?企業(yè)可以運用的三種基本法律程序： （ 1）吸收和并獲新設(shè)合并 （ 2）收購股票 （ 3）收購資產(chǎn) 合并 ? 吸收合并 （ merger)是指一家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收。在這種情況下，不產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，股東不會關(guān)心可能的并購 ?在這種情況下，當(dāng)聯(lián)合企業(yè)的一個組成部分經(jīng)營失敗時，債權(quán)人可以從另一個組成部分的獲利中獲得補償，這種相互擔(dān)保稱為共同保險效應(yīng) ?在并購中債權(quán)人取得
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