【正文】 | |協(xié)商談判||簽定協(xié)議||實(shí)現(xiàn)整合| 根據(jù)理性主義觀(guān)點(diǎn)，收購(gòu)方是一個(gè)黑匣子，收購(gòu)決策就是出自于這一黑匣子。公司內(nèi)部不同的人員，包括最高管理者、不同職能部門(mén)管理者之間觀(guān)點(diǎn)不一，他們互相爭(zhēng)論，各舒己見(jiàn)，由此得出的決策結(jié)果，最終得到大家的衷心擁護(hù)和支持。這樣一來(lái)，收購(gòu)就是冷靜的理性決策過(guò)程的結(jié)果，收購(gòu)方也被看作是一個(gè)不可分割的、統(tǒng)一的決策單位。 　?。ǘQ策的組織過(guò)程論 　　組織過(guò)程論不同于理性主義模式，它考慮的是收購(gòu)的前后聯(lián)系，既包括收購(gòu)決策制定過(guò)程，也包括收購(gòu)后之整合階段。 　　收購(gòu)決策的制定是一個(gè)復(fù)雜的過(guò)程，會(huì)出現(xiàn)很多問(wèn)題，必須小心謹(jǐn)慎地加以操作，并且對(duì)于這樣的操作，公司應(yīng)該有必要的組織機(jī)構(gòu)。大公司的收購(gòu)決策過(guò)程存在著幾種潛在負(fù)面因素，這些因素不是彼此獨(dú)立的，而是相互聯(lián)系的，這些因素包括： 　　不同管理者主持的收購(gòu)意見(jiàn)不一； 　　決策的勢(shì)頭不斷升級(jí)，可能會(huì)淡化收購(gòu)的質(zhì)量； 　　不同的管理者對(duì)收購(gòu)的好處有不同的看法； 　　管理者支持收購(gòu)出于不同的動(dòng)機(jī)。 　?。ㄈ┦召?gòu)過(guò)程的特點(diǎn)所產(chǎn)生的影響 　　對(duì)收購(gòu)進(jìn)行評(píng)估是一項(xiàng)復(fù)雜的工作，由此會(huì)引出不同的觀(guān)點(diǎn)。不同職能部門(mén)的專(zhuān)家，包括財(cái)務(wù)、研發(fā)、營(yíng)銷(xiāo)、人事、環(huán)境審查以及反托拉斯法方面的專(zhuān)家，都參與這一評(píng)估。每位專(zhuān)家都從自己的角度對(duì)收購(gòu)進(jìn)行評(píng)估，有時(shí)，假若收購(gòu)方缺乏某一方面的專(zhuān)家，他們會(huì)邀請(qǐng)公司之外的顧問(wèn)、譬如環(huán)境專(zhuān)家來(lái)參加公司的評(píng)估班子。 　　這些不同專(zhuān)家組之間的溝通可能會(huì)受到限制，由于收購(gòu)的復(fù)雜性以及大量專(zhuān)家的增加，各領(lǐng)域的專(zhuān)家之間的整合也變得困難。其結(jié)果是，負(fù)責(zé)收購(gòu)的最高管理者將注意力集中到溝通比較容易和快捷的問(wèn)題，以及可以量化的因素上來(lái)。如果象投資銀行家之類(lèi)的外界專(zhuān)家也卷入進(jìn)來(lái)的話(huà)，各執(zhí)已見(jiàn)的問(wèn)題就更多了。 　　各個(gè)領(lǐng)域?qū)＜业莫M隘觀(guān)點(diǎn)所帶來(lái)的危險(xiǎn)，可能會(huì)造成對(duì)更為細(xì)致的軟因素問(wèn)題重視不足，后者與收購(gòu)后之整合成功密切相關(guān)，比如說(shuō)，最高管理所接受的收購(gòu)沒(méi)有實(shí)際操作的管理者積極參與，盡管后者對(duì)所提出的收購(gòu)方案相當(dāng)熟悉。 　　再說(shuō)，目標(biāo)公司通常具備不同的能力和機(jī)會(huì)，并非所有參與收購(gòu)決策的管理者，都充分意識(shí)到這些能力和機(jī)會(huì)，以及這些因素對(duì)收購(gòu)方競(jìng)爭(zhēng)力所產(chǎn)生的影響，這樣一來(lái)，他們就會(huì)對(duì)收購(gòu)的潛力形成一種片面的觀(guān)點(diǎn)（）。 　　 BTR事后才了解HS 　　BTR公司是英國(guó)一家富有經(jīng)驗(yàn)的成功的并購(gòu)聯(lián)合企業(yè)，悉得利公司（Hawker Siddeley ， HS）這家工程公司。盡管在收購(gòu)之前，BTR對(duì)HS公司進(jìn)行長(zhǎng)達(dá)數(shù)月的周密研究，然而，BTR卻發(fā)現(xiàn)該公司對(duì)HS一無(wú)所知。BTR放棄了建立全球電力工程業(yè)務(wù)的建議，認(rèn)為HS公司比BTR公司更為熟悉這一業(yè)務(wù)。BTR公司直到對(duì)HS有更多的了解之前，還對(duì)收購(gòu)前的整合計(jì)劃反應(yīng)遲鈍。 　　來(lái)源：1992年3月11日 　　甚至在友好的并購(gòu)中，收購(gòu)也會(huì)產(chǎn)生一種來(lái)自自身的沖動(dòng)。此外，敵意收購(gòu)也會(huì)產(chǎn)生一種熱烈的氣氛，管理層通常會(huì)發(fā)現(xiàn)，收購(gòu)過(guò)程充滿(mǎn)興奮和緊張不安的氣氛。此外，收購(gòu)需要諸如商業(yè)銀行之類(lèi)的外界顧問(wèn)，這些外界顧問(wèn)當(dāng)然希望這種交易成功，特別是在交易費(fèi)用事先未確定的情況下，更是如此（）。 　　 顧問(wèn)對(duì)購(gòu)買(mǎi)方施加壓力 　　通過(guò)對(duì)80年代中期英國(guó)40家收購(gòu)公司的收購(gòu)經(jīng)驗(yàn)調(diào)查，有些老練的收購(gòu)公司嚴(yán)重依賴(lài)于商業(yè)銀行顧問(wèn)身上，許多公司對(duì)這些銀行過(guò)于看重待遇和收費(fèi)表示不滿(mǎn)，有些公司則批評(píng)這些銀行對(duì)他們的業(yè)務(wù)缺乏了解，正如一家收購(gòu)方所說(shuō)的，“當(dāng)顧問(wèn)們進(jìn)入贏／虧狀態(tài)時(shí)，會(huì)對(duì)協(xié)商談判成功是一個(gè)潛在的災(zāi)難”。 　　來(lái)源：《搜索》等，1987年。 　　除此之外，對(duì)制定收購(gòu)決策的管理者而言，還有其它類(lèi)型的壓力。也許他們將把自己的聲譽(yù)押在這一場(chǎng)收購(gòu)行動(dòng)中，他們不愿從這場(chǎng)收購(gòu)中抽身出來(lái)，因?yàn)閾?dān)心背上收購(gòu)“失敗”的罵名；另一方面，收購(gòu)成功可以增加他們的職業(yè)前景，并且通過(guò)擴(kuò)充他們所控制的業(yè)務(wù)規(guī)模，來(lái)提高其報(bào)酬補(bǔ)償水平（見(jiàn)第二章）。 　　管理者們還擔(dān)心，如果收購(gòu)決策延長(zhǎng)，就會(huì)出現(xiàn)各種閑言碎語(yǔ)，公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手就會(huì)先發(fā)制人地叫價(jià)，這樣一來(lái)，增加了目標(biāo)公司叫價(jià)的機(jī)會(huì)，從而最終提高了收購(gòu)費(fèi)。此外，收購(gòu)行動(dòng)這一消息的泄露，會(huì)引發(fā)雇員的抵制，盡管這一收購(gòu)是出于有效而理性的考慮，但還是會(huì)導(dǎo)致工作的損失。 　　收購(gòu)的建議不得不在公司內(nèi)部向管理者“推銷(xiāo)” 才得以通過(guò)。在推銷(xiāo)這種收購(gòu)的想法時(shí)，支持和贊同收購(gòu)、并且可能從中撈得好處的管理者，向其它管理者大肆吹噓收購(gòu)的好處，卻縮小和貶低這些收購(gòu)所帶來(lái)的問(wèn)題，后者是否贊同這種想法，對(duì)收購(gòu)能否通過(guò)至關(guān)重要。這樣一來(lái)，就會(huì)導(dǎo)致不同的管理者對(duì)收購(gòu)產(chǎn)生不同的價(jià)值期望。 　　這種模棱兩可的期望，使贊同收購(gòu)的管理者可以靈活而有策略地將這種想法推銷(xiāo)出去，并且贏得其它管理者的支持。收購(gòu)結(jié)束以后，這些模棱兩可的問(wèn)題的解決，就留給了具體操作的管理人員了，而這些人卻沒(méi)有參與收購(gòu)的談判過(guò)程中。盡管這種方法在獲得對(duì)收購(gòu)的贊同方面行之有效，但會(huì)妨礙收購(gòu)后之整合的順利進(jìn)行。 　　上述推銷(xiāo)收購(gòu)建議的行為，使其中的每一位參與者在這一過(guò)程中形成多種目標(biāo)，這些目標(biāo)會(huì)在資源配置方面孰輕孰重問(wèn)題上產(chǎn)生爭(zhēng)執(zhí)，因而降低了整合過(guò)程的效率。譬如說(shuō)，同樣的收購(gòu)，可以通過(guò)生產(chǎn)能力配置的合理化、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售渠道的統(tǒng)一或縱向整合的方式來(lái)形成和創(chuàng)造價(jià)值。盡管不同的管理者對(duì)他們所帶來(lái)的變化負(fù)責(zé)，但他們必須在收購(gòu)的進(jìn)度和先后次序上達(dá)成一致。 　　收購(gòu)方總體的資源配置計(jì)劃方式，對(duì)收購(gòu)決策的質(zhì)量有非常重要的影響。資源配置方式健全完美，該公司在處理收購(gòu)決策問(wèn)題時(shí)更為有效，這種完善的資源配置方式包括長(zhǎng)遠(yuǎn)的戰(zhàn)略方向等方面。 　　二、收購(gòu)決策的操作 　　在有些公司，并購(gòu)決策過(guò)程可能單獨(dú)由正規(guī)的公司規(guī)劃職能部門(mén)來(lái)制定，是否要建立單獨(dú)的收購(gòu)職能部門(mén)，取決于收購(gòu)活動(dòng)的預(yù)期水平、參與收購(gòu)活動(dòng)的復(fù)雜性與多樣性、提議和操作收購(gòu)活動(dòng)的管理者以往的收購(gòu)經(jīng)驗(yàn)等。 　　如果單獨(dú)成立收購(gòu)的職能部門(mén)的話(huà)，這一部門(mén)必須處于公司這一層次。在業(yè)務(wù)部門(mén)這一層次，單項(xiàng)收購(gòu)由業(yè)務(wù)部門(mén)經(jīng)理來(lái)操作，但必須受到公司高級(jí)管理層的批準(zhǔn)和監(jiān)管。 　?。ㄒ唬┦召?gòu)小組 　　象ICI這樣一些大公司中，公司級(jí)的收購(gòu)職能部門(mén)通常由一支收購(gòu)小組來(lái)執(zhí)行，這個(gè)小組由收購(gòu)經(jīng)理牽頭負(fù)責(zé)。收購(gòu)職能部門(mén)發(fā)揮多種作用，從根本上來(lái)說(shuō)，它并不是作為收購(gòu)決策中的高級(jí)管理者發(fā)揮作用，而是推動(dòng)和促進(jìn)收購(gòu)，從而實(shí)現(xiàn)公司商業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)，發(fā)揮一種渠道和催化劑的作用。 　　收購(gòu)小組收購(gòu)前必須有充分的準(zhǔn)備，并且要尋找收購(gòu)機(jī)會(huì)。長(zhǎng)期以來(lái)，收購(gòu)小組被看作是具備有關(guān)收購(gòu)的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)與智慧，辨別收購(gòu)機(jī)會(huì)的技巧，對(duì)收購(gòu)具備評(píng)估和協(xié)商談判能力之集大成者。最后，收購(gòu)小組也是與特殊收購(gòu)有關(guān)的收購(gòu)工作組的內(nèi)部顧問(wèn)機(jī)構(gòu)。 　　收購(gòu)小組必須包括具備必要經(jīng)驗(yàn)和權(quán)威的管理者，以便使該小組能博得具體操作的管理人員以及董事會(huì)的尊重；此外，該小組還包括這樣一些管理人員，他們?cè)谄渲邪l(fā)揮著傳播收購(gòu)知識(shí)與經(jīng)驗(yàn)的作用。 　?。ǘ┕ぷ鹘M 　　對(duì)一些特殊的收購(gòu)而言，可能會(huì)成立工作組，工作組由業(yè)務(wù)部門(mén)經(jīng)理和公司級(jí)的管理者構(gòu)成。公司收購(gòu)的職能部門(mén)和工作組結(jié)合在一起，有助于解決許多與收購(gòu)決策有關(guān)的問(wèn)題，在收購(gòu)決策上，減少分歧，求同存異；可以規(guī)范收購(gòu)過(guò)程中的一些要素，通過(guò)將不同管理者的期望和目標(biāo)明確結(jié)合起來(lái)，可以減少許多模棱兩可、含糊不清的認(rèn)識(shí)。收購(gòu)小組或工作組的作用，可以通過(guò) 1991年BTR公司并購(gòu)哈克悉得利公司（Hawker Siddeley， HS）的案例得以解釋?zhuān)ǎ?　　 BTR收購(gòu)小組在收購(gòu)HS中的作用 　　，成立了由30名資深管理人員組成的收購(gòu)小組，他們周密地研究HS公司長(zhǎng)達(dá)數(shù)月。在BTR收購(gòu)成功之前幾周，收購(gòu)小組的管理人員被安排到HS公司的7個(gè)業(yè)務(wù)部門(mén)跟班，收購(gòu)之后，這些人員已和7個(gè)部門(mén)的同行結(jié)對(duì)。通過(guò)如此安排，使每一位管理者發(fā)揮其“主心骨、教父、顧問(wèn)，但不是老板”的作用。也就是說(shuō)，將HS公司的管理者合并到BTR公司來(lái)，也是BTR收購(gòu)小組的職能。 　　來(lái)源：《金融時(shí)報(bào)》1992年3月11日 　　在公司的收購(gòu)職能部門(mén)內(nèi)部，與收購(gòu)相關(guān)的經(jīng)驗(yàn)和技巧的積累，本身就是一種獨(dú)特的能力，它使公司在市場(chǎng)上擁有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。通過(guò)提高公司收購(gòu)的可靠性，收購(gòu)的職能部門(mén)可確保避免目標(biāo)公司要價(jià)過(guò)高，并且提高了成功整合的可能性，這構(gòu)成了公司經(jīng)常開(kāi)展大規(guī)模收購(gòu)活動(dòng)的動(dòng)力之一，這些公司包括瑞典的伊萊克斯（Electrolux）、英國(guó)的漢森公司（Hanson）和湯肯斯公司（Tomkins）等等。 　　三、收購(gòu)后之整合過(guò)程 　　收購(gòu)過(guò)程的整合（或磨合）階段，對(duì)于收購(gòu)能否成功實(shí)現(xiàn)價(jià)值形成的目的至關(guān)重要。如第三章所指出的，價(jià)值形成通常取決于收購(gòu)方與目標(biāo)公司之間戰(zhàn)略能力的轉(zhuǎn)讓。價(jià)值增值有四個(gè)要素；其中，有三個(gè)要素就包括并購(gòu)雙方某種能力的轉(zhuǎn)讓?zhuān)催\(yùn)營(yíng)資源集中統(tǒng)一、職能技術(shù)轉(zhuǎn)讓和或整體管理技術(shù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)坏谒膫€(gè)要素是相應(yīng)規(guī)模，以及在公司原有基礎(chǔ)上派生出規(guī)模更大的聯(lián)合體。這些能力/。 　　 收購(gòu)活動(dòng)中戰(zhàn)略能力/規(guī)模效益分類(lèi) 能力／效益分類(lèi) 特殊能力／效益的轉(zhuǎn)讓運(yùn)營(yíng)資源共享　　銷(xiāo)售能力、制造設(shè)備、品牌、商標(biāo)、分銷(xiāo)渠道、辦公用地等等；職能技術(shù) 設(shè)計(jì)、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)技術(shù)、資料管理、質(zhì)量控制、包裝、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、宣傳、培訓(xùn)等；整體管理技術(shù) 戰(zhàn)略方向、領(lǐng)導(dǎo)、眼光、資源配置、財(cái)務(wù)計(jì)劃與控制、人力資源管理、與供貨商之關(guān)系、管理風(fēng)格；規(guī)模效益 市場(chǎng)力量、購(gòu)買(mǎi)力、融資渠道的增加、風(fēng)險(xiǎn)多樣化、資本成本的降低?！　≌系某潭热Q于并購(gòu)雙方間戰(zhàn)略上相互依賴(lài)的程度，這種相互依賴(lài)關(guān)系是公司能力轉(zhuǎn)讓和價(jià)值形成的先決條件。整合的時(shí)間選擇，也取決于公司雙方能力共享或轉(zhuǎn)讓的方式，營(yíng)運(yùn)資源的合理化，通常比職能技術(shù)或整體管理技術(shù)轉(zhuǎn)讓要快得多。 　　戰(zhàn)略上相互依存與獨(dú)立自主 　　收購(gòu)產(chǎn)生價(jià)值這一邏輯關(guān)系表明，兩家公司資源的擴(kuò)充，要求將兩公司的資源合并在單個(gè)組織結(jié)構(gòu)之內(nèi)，或保持在兩公司之分界線(xiàn)之內(nèi)。而對(duì)目標(biāo)公司而言，戰(zhàn)略上相互依存的需求與獨(dú)立自主的需求兩種情況交替出現(xiàn)。這種交替出現(xiàn)的情況， 表現(xiàn)出來(lái)，兩端表示完全保守和完全吸收，大多數(shù)收購(gòu)要求相互依存和獨(dú)立自主達(dá)到最大化。這一分類(lèi)形成四種類(lèi)型的收購(gòu)后之整合：組合管理型、保守型、共存型和吸收型。 　　 戰(zhàn)略上相互依存與組織上獨(dú)立自主之組合關(guān)系 　　 要求戰(zhàn)略上相互依存低 高| | || | |高 | 保守型 | 共存型 |要求組織 | | || | |獨(dú)立自主 | | || | |低 | 保留公司 | 吸收型 || | || | |　　在吸收型并購(gòu)中，整合意味著雙方公司以往的運(yùn)作、組織和文化等方面的完全合并；在保守型并購(gòu)中，對(duì)獨(dú)立自主的要求強(qiáng)烈，收購(gòu)方對(duì)目標(biāo)公司的資源只能是謹(jǐn)慎而有限度的干預(yù)，比如財(cái)務(wù)控制方面，而且允許目標(biāo)公司開(kāi)發(fā)和利用這些資源和能力；在共存型并購(gòu)中，兩家公司起初彼此共存，但此后逐漸變得相互依賴(lài)，以共存型為基礎(chǔ)的并購(gòu)，要求雙方同時(shí)保護(hù)和滲透雙方之間的邊界。 　　收購(gòu)方管理者必須選擇合適的整合方式，來(lái)開(kāi)發(fā)利用兩家公司的資源與能力，為之獲得持久的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。在吸收型并購(gòu)中，運(yùn)營(yíng)資源必須集中統(tǒng)一起來(lái)，以減少重復(fù)浪費(fèi)，為了縮減夕陽(yáng)產(chǎn)業(yè)的生產(chǎn)能力，一般采取吸收型并購(gòu)方式。在保守型并購(gòu)中，只有整體管理技術(shù)可以轉(zhuǎn)讓?zhuān)?lián)合大企業(yè)式的并購(gòu)一般采取這種方式。 　　在共存型整合中，沒(méi)有發(fā)生運(yùn)營(yíng)資源的統(tǒng)一使用，但職能技術(shù)會(huì)逐漸轉(zhuǎn)讓。一家電信公司為了生產(chǎn)多種多樣的產(chǎn)品，兼并了一家計(jì)算機(jī)公司，它們?cè)诟髯越缦迌?nèi)保留自己的公司，但也允許它們?cè)竭^(guò)界限相互發(fā)生聯(lián)系。比方說(shuō)，1991年，計(jì)算機(jī)公司NCR 被并購(gòu)后，電信巨頭ATamp。T允許NCR負(fù)責(zé)與計(jì)算機(jī)有關(guān)的許多活動(dòng)，并在“計(jì)算機(jī)通訊產(chǎn)品”開(kāi)發(fā)上進(jìn)行合作（《金融時(shí)報(bào)》1993 年1月27日）。 　　戰(zhàn)略能力的轉(zhuǎn)讓包括兩公司間不同層次的多種多樣的相互作用，而且要求這兩者之間在管理方面和人員方面上相互影響、相互作用。這種相互作用的過(guò)程，也是公司雙方將并購(gòu)藍(lán)圖變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)的過(guò)程中，相互學(xué)習(xí)、相互適應(yīng)的過(guò)程。 僅僅對(duì)公司雙方的能力和資源進(jìn)行合并是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，而且還要?jiǎng)?chuàng)造一種有利于轉(zhuǎn)讓的氣氛。由于并購(gòu)前決策存在某些問(wèn)題，或者沒(méi)有營(yíng)造出必要的氣氛，或者公司間相互關(guān)系處理不當(dāng)?shù)仍颍镜馁Y源和能力得不到恰當(dāng)?shù)暮喜?，整合過(guò)程中就會(huì)產(chǎn)生價(jià)值損失而不是價(jià)值增值。 　　四、整合之政治和文化方面的觀(guān)點(diǎn) 　　舒威格（Schweiger）等人于1994年提出了一個(gè)整合模式，指出并購(gòu)雙方的價(jià)值鏈需要重新構(gòu)造，以實(shí)現(xiàn)收購(gòu)方價(jià)值形成的目的。這種重新構(gòu)造包括三個(gè)方面：技術(shù)方面、政治方面和文化方面。技術(shù)方面的重構(gòu)類(lèi)似于上述所說(shuō)的能力轉(zhuǎn)讓模式，它對(duì)價(jià)值鏈的不同組成部份有重要的影響。 　　然而，價(jià)值鏈除了技術(shù)方面的重構(gòu)以后，還包括其它更多的東西，正如舒威格等人所說(shuō)的，它也是“社會(huì)相互影響和政治關(guān)系的重構(gòu)”（1994年），它代表著影響人們的行為能力和行為動(dòng)機(jī)的一種隨意的過(guò)程和體系。在進(jìn)行公司整合時(shí)，如果要使目標(biāo)公司的雇員感到未受到怠慢或不公正的待遇，就應(yīng)該注意這種政治關(guān)系。 　　一個(gè)組織的文化體現(xiàn)在其價(jià)值體系、信仰、準(zhǔn)則、理想、神話(huà)和宗教儀式之中，它可以激發(fā)人們，使之成為效率和效益不竭的價(jià)值源泉。，這是由卡特賴(lài)特（Cartwrig