【正文】 | |協(xié)商談判||簽定協(xié)議||實(shí)現(xiàn)整合| 根據(jù)理性主義觀點(diǎn)，收購方是一個(gè)黑匣子，收購決策就是出自于這一黑匣子。公司內(nèi)部不同的人員，包括最高管理者、不同職能部門管理者之間觀點(diǎn)不一，他們互相爭論，各舒己見，由此得出的決策結(jié)果，最終得到大家的衷心擁護(hù)和支持。這樣一來，收購就是冷靜的理性決策過程的結(jié)果，收購方也被看作是一個(gè)不可分割的、統(tǒng)一的決策單位。 　?。ǘQ策的組織過程論 　　組織過程論不同于理性主義模式，它考慮的是收購的前后聯(lián)系，既包括收購決策制定過程，也包括收購后之整合階段。 　　收購決策的制定是一個(gè)復(fù)雜的過程，會(huì)出現(xiàn)很多問題，必須小心謹(jǐn)慎地加以操作，并且對(duì)于這樣的操作，公司應(yīng)該有必要的組織機(jī)構(gòu)。大公司的收購決策過程存在著幾種潛在負(fù)面因素，這些因素不是彼此獨(dú)立的，而是相互聯(lián)系的，這些因素包括： 　　不同管理者主持的收購意見不一； 　　決策的勢頭不斷升級(jí)，可能會(huì)淡化收購的質(zhì)量； 　　不同的管理者對(duì)收購的好處有不同的看法； 　　管理者支持收購出于不同的動(dòng)機(jī)。 　　（三）收購過程的特點(diǎn)所產(chǎn)生的影響 　　對(duì)收購進(jìn)行評(píng)估是一項(xiàng)復(fù)雜的工作，由此會(huì)引出不同的觀點(diǎn)。不同職能部門的專家，包括財(cái)務(wù)、研發(fā)、營銷、人事、環(huán)境審查以及反托拉斯法方面的專家，都參與這一評(píng)估。每位專家都從自己的角度對(duì)收購進(jìn)行評(píng)估，有時(shí)，假若收購方缺乏某一方面的專家，他們會(huì)邀請(qǐng)公司之外的顧問、譬如環(huán)境專家來參加公司的評(píng)估班子。 　　這些不同專家組之間的溝通可能會(huì)受到限制，由于收購的復(fù)雜性以及大量專家的增加，各領(lǐng)域的專家之間的整合也變得困難。其結(jié)果是，負(fù)責(zé)收購的最高管理者將注意力集中到溝通比較容易和快捷的問題，以及可以量化的因素上來。如果象投資銀行家之類的外界專家也卷入進(jìn)來的話，各執(zhí)已見的問題就更多了。 　　各個(gè)領(lǐng)域?qū)＜业莫M隘觀點(diǎn)所帶來的危險(xiǎn)，可能會(huì)造成對(duì)更為細(xì)致的軟因素問題重視不足，后者與收購后之整合成功密切相關(guān)，比如說，最高管理所接受的收購沒有實(shí)際操作的管理者積極參與，盡管后者對(duì)所提出的收購方案相當(dāng)熟悉。 　　再說，目標(biāo)公司通常具備不同的能力和機(jī)會(huì)，并非所有參與收購決策的管理者，都充分意識(shí)到這些能力和機(jī)會(huì)，以及這些因素對(duì)收購方競爭力所產(chǎn)生的影響，這樣一來，他們就會(huì)對(duì)收購的潛力形成一種片面的觀點(diǎn)（）。 　　 BTR事后才了解HS 　　BTR公司是英國一家富有經(jīng)驗(yàn)的成功的并購聯(lián)合企業(yè)，悉得利公司（Hawker Siddeley ， HS）這家工程公司。盡管在收購之前，BTR對(duì)HS公司進(jìn)行長達(dá)數(shù)月的周密研究，然而，BTR卻發(fā)現(xiàn)該公司對(duì)HS一無所知。BTR放棄了建立全球電力工程業(yè)務(wù)的建議，認(rèn)為HS公司比BTR公司更為熟悉這一業(yè)務(wù)。BTR公司直到對(duì)HS有更多的了解之前，還對(duì)收購前的整合計(jì)劃反應(yīng)遲鈍。 　　來源：1992年3月11日 　　甚至在友好的并購中，收購也會(huì)產(chǎn)生一種來自自身的沖動(dòng)。此外，敵意收購也會(huì)產(chǎn)生一種熱烈的氣氛，管理層通常會(huì)發(fā)現(xiàn)，收購過程充滿興奮和緊張不安的氣氛。此外，收購需要諸如商業(yè)銀行之類的外界顧問，這些外界顧問當(dāng)然希望這種交易成功，特別是在交易費(fèi)用事先未確定的情況下，更是如此（）。 　　 顧問對(duì)購買方施加壓力 　　通過對(duì)80年代中期英國40家收購公司的收購經(jīng)驗(yàn)調(diào)查，有些老練的收購公司嚴(yán)重依賴于商業(yè)銀行顧問身上，許多公司對(duì)這些銀行過于看重待遇和收費(fèi)表示不滿，有些公司則批評(píng)這些銀行對(duì)他們的業(yè)務(wù)缺乏了解，正如一家收購方所說的，“當(dāng)顧問們進(jìn)入贏／虧狀態(tài)時(shí)，會(huì)對(duì)協(xié)商談判成功是一個(gè)潛在的災(zāi)難”。 　　來源：《搜索》等，1987年。 　　除此之外，對(duì)制定收購決策的管理者而言，還有其它類型的壓力。也許他們將把自己的聲譽(yù)押在這一場收購行動(dòng)中，他們不愿從這場收購中抽身出來，因?yàn)閾?dān)心背上收購“失敗”的罵名；另一方面，收購成功可以增加他們的職業(yè)前景，并且通過擴(kuò)充他們所控制的業(yè)務(wù)規(guī)模，來提高其報(bào)酬補(bǔ)償水平（見第二章）。 　　管理者們還擔(dān)心，如果收購決策延長，就會(huì)出現(xiàn)各種閑言碎語，公司的競爭對(duì)手就會(huì)先發(fā)制人地叫價(jià)，這樣一來，增加了目標(biāo)公司叫價(jià)的機(jī)會(huì)，從而最終提高了收購費(fèi)。此外，收購行動(dòng)這一消息的泄露，會(huì)引發(fā)雇員的抵制，盡管這一收購是出于有效而理性的考慮，但還是會(huì)導(dǎo)致工作的損失。 　　收購的建議不得不在公司內(nèi)部向管理者“推銷” 才得以通過。在推銷這種收購的想法時(shí)，支持和贊同收購、并且可能從中撈得好處的管理者，向其它管理者大肆吹噓收購的好處，卻縮小和貶低這些收購所帶來的問題，后者是否贊同這種想法，對(duì)收購能否通過至關(guān)重要。這樣一來，就會(huì)導(dǎo)致不同的管理者對(duì)收購產(chǎn)生不同的價(jià)值期望。 　　這種模棱兩可的期望，使贊同收購的管理者可以靈活而有策略地將這種想法推銷出去，并且贏得其它管理者的支持。收購結(jié)束以后，這些模棱兩可的問題的解決，就留給了具體操作的管理人員了，而這些人卻沒有參與收購的談判過程中。盡管這種方法在獲得對(duì)收購的贊同方面行之有效，但會(huì)妨礙收購后之整合的順利進(jìn)行。 　　上述推銷收購建議的行為，使其中的每一位參與者在這一過程中形成多種目標(biāo)，這些目標(biāo)會(huì)在資源配置方面孰輕孰重問題上產(chǎn)生爭執(zhí)，因而降低了整合過程的效率。譬如說，同樣的收購，可以通過生產(chǎn)能力配置的合理化、產(chǎn)品開發(fā)、銷售渠道的統(tǒng)一或縱向整合的方式來形成和創(chuàng)造價(jià)值。盡管不同的管理者對(duì)他們所帶來的變化負(fù)責(zé)，但他們必須在收購的進(jìn)度和先后次序上達(dá)成一致。 　　收購方總體的資源配置計(jì)劃方式，對(duì)收購決策的質(zhì)量有非常重要的影響。資源配置方式健全完美，該公司在處理收購決策問題時(shí)更為有效，這種完善的資源配置方式包括長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略方向等方面。 　　二、收購決策的操作 　　在有些公司，并購決策過程可能單獨(dú)由正規(guī)的公司規(guī)劃職能部門來制定，是否要建立單獨(dú)的收購職能部門，取決于收購活動(dòng)的預(yù)期水平、參與收購活動(dòng)的復(fù)雜性與多樣性、提議和操作收購活動(dòng)的管理者以往的收購經(jīng)驗(yàn)等。 　　如果單獨(dú)成立收購的職能部門的話，這一部門必須處于公司這一層次。在業(yè)務(wù)部門這一層次，單項(xiàng)收購由業(yè)務(wù)部門經(jīng)理來操作，但必須受到公司高級(jí)管理層的批準(zhǔn)和監(jiān)管。 　?。ㄒ唬┦召徯〗M 　　象ICI這樣一些大公司中，公司級(jí)的收購職能部門通常由一支收購小組來執(zhí)行，這個(gè)小組由收購經(jīng)理牽頭負(fù)責(zé)。收購職能部門發(fā)揮多種作用，從根本上來說，它并不是作為收購決策中的高級(jí)管理者發(fā)揮作用，而是推動(dòng)和促進(jìn)收購，從而實(shí)現(xiàn)公司商業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)，發(fā)揮一種渠道和催化劑的作用。 　　收購小組收購前必須有充分的準(zhǔn)備，并且要尋找收購機(jī)會(huì)。長期以來，收購小組被看作是具備有關(guān)收購的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)與智慧，辨別收購機(jī)會(huì)的技巧，對(duì)收購具備評(píng)估和協(xié)商談判能力之集大成者。最后，收購小組也是與特殊收購有關(guān)的收購工作組的內(nèi)部顧問機(jī)構(gòu)。 　　收購小組必須包括具備必要經(jīng)驗(yàn)和權(quán)威的管理者，以便使該小組能博得具體操作的管理人員以及董事會(huì)的尊重；此外，該小組還包括這樣一些管理人員，他們?cè)谄渲邪l(fā)揮著傳播收購知識(shí)與經(jīng)驗(yàn)的作用。 　　（二）工作組 　　對(duì)一些特殊的收購而言，可能會(huì)成立工作組，工作組由業(yè)務(wù)部門經(jīng)理和公司級(jí)的管理者構(gòu)成。公司收購的職能部門和工作組結(jié)合在一起，有助于解決許多與收購決策有關(guān)的問題，在收購決策上，減少分歧，求同存異；可以規(guī)范收購過程中的一些要素，通過將不同管理者的期望和目標(biāo)明確結(jié)合起來，可以減少許多模棱兩可、含糊不清的認(rèn)識(shí)。收購小組或工作組的作用，可以通過 1991年BTR公司并購哈克悉得利公司（Hawker Siddeley， HS）的案例得以解釋（）。 　　 BTR收購小組在收購HS中的作用 　　，成立了由30名資深管理人員組成的收購小組，他們周密地研究HS公司長達(dá)數(shù)月。在BTR收購成功之前幾周，收購小組的管理人員被安排到HS公司的7個(gè)業(yè)務(wù)部門跟班，收購之后，這些人員已和7個(gè)部門的同行結(jié)對(duì)。通過如此安排，使每一位管理者發(fā)揮其“主心骨、教父、顧問，但不是老板”的作用。也就是說，將HS公司的管理者合并到BTR公司來，也是BTR收購小組的職能。 　　來源：《金融時(shí)報(bào)》1992年3月11日 　　在公司的收購職能部門內(nèi)部，與收購相關(guān)的經(jīng)驗(yàn)和技巧的積累，本身就是一種獨(dú)特的能力，它使公司在市場上擁有競爭優(yōu)勢。通過提高公司收購的可靠性，收購的職能部門可確保避免目標(biāo)公司要價(jià)過高，并且提高了成功整合的可能性，這構(gòu)成了公司經(jīng)常開展大規(guī)模收購活動(dòng)的動(dòng)力之一，這些公司包括瑞典的伊萊克斯（Electrolux）、英國的漢森公司（Hanson）和湯肯斯公司（Tomkins）等等。 　　三、收購后之整合過程 　　收購過程的整合（或磨合）階段，對(duì)于收購能否成功實(shí)現(xiàn)價(jià)值形成的目的至關(guān)重要。如第三章所指出的，價(jià)值形成通常取決于收購方與目標(biāo)公司之間戰(zhàn)略能力的轉(zhuǎn)讓。價(jià)值增值有四個(gè)要素；其中，有三個(gè)要素就包括并購雙方某種能力的轉(zhuǎn)讓，即運(yùn)營資源集中統(tǒng)一、職能技術(shù)轉(zhuǎn)讓和或整體管理技術(shù)轉(zhuǎn)讓；第四個(gè)要素是相應(yīng)規(guī)模，以及在公司原有基礎(chǔ)上派生出規(guī)模更大的聯(lián)合體。這些能力/。 　　 收購活動(dòng)中戰(zhàn)略能力/規(guī)模效益分類 能力／效益分類 特殊能力／效益的轉(zhuǎn)讓運(yùn)營資源共享　　銷售能力、制造設(shè)備、品牌、商標(biāo)、分銷渠道、辦公用地等等；職能技術(shù) 設(shè)計(jì)、產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)技術(shù)、資料管理、質(zhì)量控制、包裝、市場營銷、宣傳、培訓(xùn)等；整體管理技術(shù) 戰(zhàn)略方向、領(lǐng)導(dǎo)、眼光、資源配置、財(cái)務(wù)計(jì)劃與控制、人力資源管理、與供貨商之關(guān)系、管理風(fēng)格；規(guī)模效益 市場力量、購買力、融資渠道的增加、風(fēng)險(xiǎn)多樣化、資本成本的降低?！　≌系某潭热Q于并購雙方間戰(zhàn)略上相互依賴的程度，這種相互依賴關(guān)系是公司能力轉(zhuǎn)讓和價(jià)值形成的先決條件。整合的時(shí)間選擇，也取決于公司雙方能力共享或轉(zhuǎn)讓的方式，營運(yùn)資源的合理化，通常比職能技術(shù)或整體管理技術(shù)轉(zhuǎn)讓要快得多。 　　戰(zhàn)略上相互依存與獨(dú)立自主 　　收購產(chǎn)生價(jià)值這一邏輯關(guān)系表明，兩家公司資源的擴(kuò)充，要求將兩公司的資源合并在單個(gè)組織結(jié)構(gòu)之內(nèi)，或保持在兩公司之分界線之內(nèi)。而對(duì)目標(biāo)公司而言，戰(zhàn)略上相互依存的需求與獨(dú)立自主的需求兩種情況交替出現(xiàn)。這種交替出現(xiàn)的情況， 表現(xiàn)出來，兩端表示完全保守和完全吸收，大多數(shù)收購要求相互依存和獨(dú)立自主達(dá)到最大化。這一分類形成四種類型的收購后之整合：組合管理型、保守型、共存型和吸收型。 　　 戰(zhàn)略上相互依存與組織上獨(dú)立自主之組合關(guān)系 　　 要求戰(zhàn)略上相互依存低 高| | || | |高 | 保守型 | 共存型 |要求組織 | | || | |獨(dú)立自主 | | || | |低 | 保留公司 | 吸收型 || | || | |　　在吸收型并購中，整合意味著雙方公司以往的運(yùn)作、組織和文化等方面的完全合并；在保守型并購中，對(duì)獨(dú)立自主的要求強(qiáng)烈，收購方對(duì)目標(biāo)公司的資源只能是謹(jǐn)慎而有限度的干預(yù)，比如財(cái)務(wù)控制方面，而且允許目標(biāo)公司開發(fā)和利用這些資源和能力；在共存型并購中，兩家公司起初彼此共存，但此后逐漸變得相互依賴，以共存型為基礎(chǔ)的并購，要求雙方同時(shí)保護(hù)和滲透雙方之間的邊界。 　　收購方管理者必須選擇合適的整合方式，來開發(fā)利用兩家公司的資源與能力，為之獲得持久的競爭優(yōu)勢。在吸收型并購中，運(yùn)營資源必須集中統(tǒng)一起來，以減少重復(fù)浪費(fèi)，為了縮減夕陽產(chǎn)業(yè)的生產(chǎn)能力，一般采取吸收型并購方式。在保守型并購中，只有整體管理技術(shù)可以轉(zhuǎn)讓，聯(lián)合大企業(yè)式的并購一般采取這種方式。 　　在共存型整合中，沒有發(fā)生運(yùn)營資源的統(tǒng)一使用，但職能技術(shù)會(huì)逐漸轉(zhuǎn)讓。一家電信公司為了生產(chǎn)多種多樣的產(chǎn)品，兼并了一家計(jì)算機(jī)公司，它們?cè)诟髯越缦迌?nèi)保留自己的公司，但也允許它們?cè)竭^界限相互發(fā)生聯(lián)系。比方說，1991年，計(jì)算機(jī)公司NCR 被并購后，電信巨頭ATamp。T允許NCR負(fù)責(zé)與計(jì)算機(jī)有關(guān)的許多活動(dòng)，并在“計(jì)算機(jī)通訊產(chǎn)品”開發(fā)上進(jìn)行合作（《金融時(shí)報(bào)》1993 年1月27日）。 　　戰(zhàn)略能力的轉(zhuǎn)讓包括兩公司間不同層次的多種多樣的相互作用，而且要求這兩者之間在管理方面和人員方面上相互影響、相互作用。這種相互作用的過程，也是公司雙方將并購藍(lán)圖變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)的過程中，相互學(xué)習(xí)、相互適應(yīng)的過程。 僅僅對(duì)公司雙方的能力和資源進(jìn)行合并是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，而且還要?jiǎng)?chuàng)造一種有利于轉(zhuǎn)讓的氣氛。由于并購前決策存在某些問題，或者沒有營造出必要的氣氛，或者公司間相互關(guān)系處理不當(dāng)?shù)仍?，公司的資源和能力得不到恰當(dāng)?shù)暮喜ⅲ线^程中就會(huì)產(chǎn)生價(jià)值損失而不是價(jià)值增值。 　　四、整合之政治和文化方面的觀點(diǎn) 　　舒威格（Schweiger）等人于1994年提出了一個(gè)整合模式，指出并購雙方的價(jià)值鏈需要重新構(gòu)造，以實(shí)現(xiàn)收購方價(jià)值形成的目的。這種重新構(gòu)造包括三個(gè)方面：技術(shù)方面、政治方面和文化方面。技術(shù)方面的重構(gòu)類似于上述所說的能力轉(zhuǎn)讓模式，它對(duì)價(jià)值鏈的不同組成部份有重要的影響。 　　然而，價(jià)值鏈除了技術(shù)方面的重構(gòu)以后，還包括其它更多的東西，正如舒威格等人所說的，它也是“社會(huì)相互影響和政治關(guān)系的重構(gòu)”（1994年），它代表著影響人們的行為能力和行為動(dòng)機(jī)的一種隨意的過程和體系。在進(jìn)行公司整合時(shí)，如果要使目標(biāo)公司的雇員感到未受到怠慢或不公正的待遇，就應(yīng)該注意這種政治關(guān)系。 　　一個(gè)組織的文化體現(xiàn)在其價(jià)值體系、信仰、準(zhǔn)則、理想、神話和宗教儀式之中，它可以激發(fā)人們，使之成為效率和效益不竭的價(jià)值源泉。，這是由卡特賴特（Cartwrig