【正文】 多元化的悖論 ? 股東們可以通過自己購買不同行業(yè)的股票較容易的分散風(fēng)險(xiǎn) , 所以 ， 多元化并不創(chuàng)造股東價(jià)值 ， 除非多元化中的各種經(jīng)營在一個(gè)公司的大環(huán)境下比他們獨(dú)立 、單一經(jīng)營時(shí)運(yùn)作更好 。 分拆的案例：機(jī)場(chǎng) ? 機(jī)場(chǎng)服務(wù) 財(cái)政負(fù)擔(dān)向地方轉(zhuǎn)移 提供公益性服務(wù) 財(cái)政補(bǔ)貼 經(jīng)營性虧損 地方財(cái)政的負(fù)擔(dān) 機(jī)場(chǎng)資產(chǎn) 屬地化初始階段 傳統(tǒng)機(jī)場(chǎng)運(yùn)營模式的兩個(gè)產(chǎn)出 ? 低品質(zhì)的服務(wù) ? 低效率的運(yùn)營 ? 顧客繼續(xù)不滿意 ? 地方政府無力負(fù)擔(dān) 屬地化的第二階段： 變革與突破 案例： 中國機(jī)場(chǎng)管理：困境與出路 中國的弱勢(shì)機(jī)場(chǎng) ? 弱勢(shì)機(jī)場(chǎng)：以省會(huì)機(jī)場(chǎng)為核心的省內(nèi)機(jī)場(chǎng)群 ? 省會(huì)機(jī)場(chǎng)客流量多數(shù)在 500萬以下 ? 負(fù)擔(dān)重：屬地化的第一承擔(dān)單位（省集團(tuán)）， 除省會(huì)機(jī)場(chǎng)微利、持平或微虧外，省內(nèi)其 他中小機(jī)場(chǎng)多數(shù)虧損 ? 尚未進(jìn)行真正的公司化改制 ? 有亮點(diǎn)：旅游點(diǎn)、經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)點(diǎn) 二、財(cái)務(wù)與資本運(yùn)作 弱勢(shì)機(jī)場(chǎng)的應(yīng)對(duì)策略 有待激活的資產(chǎn)： ? 弱勢(shì)機(jī)場(chǎng)的一般問題 國內(nèi)機(jī)場(chǎng)資產(chǎn)的特點(diǎn) 固定資產(chǎn) 流動(dòng)資產(chǎn) 債務(wù)資本 權(quán)益資本 80% 20% 國內(nèi)機(jī)場(chǎng)成本構(gòu)成特點(diǎn) ? 折舊大（高固定資產(chǎn)比重） ? 財(cái)務(wù)成本高（高負(fù)債率） ? 相對(duì)人員成本偏高（用人不經(jīng)濟(jì)） 問題 ? 成本結(jié)構(gòu)決定： 對(duì)于絕大多數(shù)機(jī)場(chǎng)來講，單一的航空業(yè)務(wù)收入無法涵蓋畸形的財(cái)務(wù)成本支出。 ? （ 2）戰(zhàn)略投資者之所以愿意在虧損的條件下進(jìn)場(chǎng)接盤，正看重的是未來的地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展?jié)摿Α? ? 利潤 —— 工資 —— 租金 交換是普世的法則 ? 效用和偏好的主觀性：反勞動(dòng)價(jià)值論 ? 分工到交換：亞當(dāng) *斯密 ? 交換成功的前提是所提供產(chǎn)品或服務(wù)有效用（質(zhì)量、市場(chǎng)） ? 越能滿足人的需求，定價(jià)越高 企業(yè)邊界 ? 科斯：組織內(nèi)的交易成本 =市場(chǎng)交換價(jià)格，企業(yè)停止擴(kuò)張。它提供效用（實(shí)物產(chǎn)品或服務(wù)），滿足消費(fèi)者的需求，獲得消費(fèi)者的回報(bào)。 ? 步驟五： 改造非航業(yè)務(wù)的管理模式與經(jīng)營模式 從簡(jiǎn)單商業(yè)化走向經(jīng)營模式的創(chuàng)新 業(yè)務(wù)外包、經(jīng)營創(chuàng)新、精耕細(xì)作 （特許經(jīng)營、出租場(chǎng)地、承包經(jīng)營） 總結(jié) ? （ 1）機(jī)場(chǎng)的盈利能力，歸根結(jié)底在于區(qū)域經(jīng)濟(jì)的活力。 反過來 ， 他們?cè)诤芏嗍袌?chǎng)上易于成為追隨者 ， 沒有辦法與主導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行有效競(jìng)爭(zhēng) 。 ? 三、分拆上市，可籌集資金 分拆的目的和意義 ? 四、滿足公司的資金需求 ? 公司有時(shí)需要大量現(xiàn)金以滿足主業(yè)擴(kuò)張或者減少企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)的要求。這些變化包括：技術(shù)進(jìn)步與創(chuàng)新；產(chǎn)業(yè)發(fā)展；產(chǎn)品更新；市場(chǎng)與客戶的變化以及國家有關(guān)法規(guī)政策的調(diào)整等。資產(chǎn)交易后，不會(huì)產(chǎn)生新的法律實(shí)體。 ? 股權(quán)切離 (CARVEOUT)：也叫分拆上市。 ? 我贊成朗教授的話：一百家好的中型公司好過比中型公司大一百倍的公司 ， 對(duì)股民如此， 對(duì)國家更是如此 。 而且 ， GE是我們學(xué)也學(xué)不來的 ?？梢哉f GE為其它美國的跨國公司樹立了一個(gè)壞榜樣，既用金融工具使業(yè)績(jī)穩(wěn)步成長，而公司領(lǐng)導(dǎo)層以期權(quán)、期股為工具從股票升值中獲取巨額收益。 蓄水池 ? 蓄水池的作用更妙，資本市場(chǎng)青睞的是穩(wěn)步成長的公司。 GE金融經(jīng)營近兩年仍未見起色 ， 不得不宣布破產(chǎn) ， 近四萬 GE員工失業(yè)， 成為當(dāng)年美國最大的破產(chǎn)案； ? 兩家從事汽車金融的公司： Pengke及 Auto financial Services 先后停止新業(yè)務(wù) ， 只從事現(xiàn)有資產(chǎn)的租賃和處置； ? GE數(shù)千億美元的壞帳準(zhǔn)備和短期票據(jù)融資積累起巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)； GE成功的秘訣：引擎與蓄水池 利用 GE金融作為 GE的引擎和蓄水池。 而且即使是ＧＥ集團(tuán)內(nèi)部的兩個(gè)企業(yè)發(fā)生了交易 ， 也是 ―親兄弟 ， 明算賬 ‖， 有時(shí)甚至到了 ―六親不認(rèn) ‖的地步 。 ＧＥ內(nèi)部的管控體制是非常強(qiáng)健的 。 GE的產(chǎn)業(yè)整合并不是靠他自己的金融公司通過關(guān)聯(lián)交易來提供資金的支持 ， 而德隆恰恰是通過自己金融機(jī)構(gòu)與產(chǎn)業(yè)公司的關(guān)聯(lián)交易來為產(chǎn)業(yè)整合提供資金支持 。 從收入和利潤看 ， ＧＥ金融也已絕對(duì)成為ＧＥ集團(tuán)的主力：2023年 ， ＧＥ產(chǎn)業(yè)部門銷售收入為７８８ ． ４１億美元；而金融業(yè)務(wù)銷售收入達(dá)到了６４２ ． ７９億美元 ， 占集團(tuán)總收入的４５ ％ 。 融資方式分析（債權(quán)） 長期債務(wù)融資量取決于： ? 企業(yè)的當(dāng)前債務(wù)比重 ? 銀行的資信狀況 ? 貸款利率 ? 被收購公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流狀況 ? 被收購公司的總體現(xiàn)金流狀況 融資方式分析（股權(quán)） ? 上市融資 ? 私募擴(kuò)股 ? 聯(lián)合收購 案例 分析 GE GE 模式： ? 目前 ， ＧＥ旗下的金融服務(wù)集團(tuán)分為有著獨(dú)立業(yè)務(wù)的四個(gè)部分：商務(wù)融資集團(tuán) 、 消費(fèi)者金融服務(wù)集團(tuán) 、設(shè)備管理集團(tuán)和保險(xiǎn)集團(tuán) 。 ? 不均衡增長對(duì)企業(yè) 現(xiàn)金流構(gòu)成壓力 現(xiàn)金流構(gòu)成 ? 企業(yè)現(xiàn)金流構(gòu)成： ? 經(jīng)營性現(xiàn)金流 ? 投資性現(xiàn)金流（投資與收購支出，投資到期回收，資產(chǎn)變現(xiàn)） ? 籌資性現(xiàn)金流（長期債務(wù)融資與償還，股權(quán)融資與股權(quán)回購，與此相關(guān)的財(cái)務(wù)費(fèi)用支付） 收購屬于投資性現(xiàn)金流量支出 ? 。 集團(tuán)面臨比較嚴(yán)重的現(xiàn)金流危機(jī) 。 信譽(yù)紀(jì)錄 ? 2023年 1月 11日，香港聯(lián)交所對(duì)格林柯爾發(fā)出譴責(zé)，指其在未通知聯(lián)交所、未獲得股東批準(zhǔn)的情況下，口頭與關(guān)聯(lián)企業(yè) 天津 格林柯爾工廠協(xié)議延付價(jià)值 事項(xiàng)，有關(guān)行為超出了聯(lián)交所授予的在關(guān)聯(lián)交易上的豁免條件，違反了創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則。 顧雛軍 在 2023年 1月 20日，還當(dāng)之無愧地登上了第二屆 “胡潤資本控制 50強(qiáng) ”名單的榜首，第一屆的榜首是 德隆 唐氏兄弟。其中揚(yáng)州格林柯爾成立于 2023年 6月 20日，顧雛軍持有揚(yáng)州格林柯爾 90%股份，其父顧善鴻持有 10%股權(quán)。 ? 2023年，在 2023年年度總結(jié)大會(huì)上，趙新先說： ―從我這個(gè)報(bào)告開始，三九就定位為全球跨國公司了。因?yàn)橼w新先和三九的大名，很多地方政府愿意將企業(yè) ―白送 ‖給三九。國際上，增長太快而破產(chǎn)的公司與增長過慢而破產(chǎn)的公司數(shù)量幾乎一樣多。 ? （ 4）投資者最初的反映對(duì)于并購的成敗是一種很好的預(yù)測(cè)。 并購的風(fēng)險(xiǎn)及成本 ? 風(fēng)險(xiǎn)： ? 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ? 資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn) ? 負(fù)債風(fēng)險(xiǎn) ? 法律風(fēng)險(xiǎn) ? 融資風(fēng)險(xiǎn) ? 流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn) ? 快速擴(kuò)張風(fēng)險(xiǎn) ? 多元化經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) ? 整合風(fēng)險(xiǎn) ? 反收購風(fēng)險(xiǎn) 兼并的效果 ? 《商業(yè)周刊》研究了 19952023年 300其大型并購案例，基本結(jié)論時(shí)：多數(shù)并購未能產(chǎn)生人們期待的協(xié)同效應(yīng)，相反，許多并購最終損害了股東價(jià)值： ? （ 1）主并企業(yè)的股票表現(xiàn)比業(yè)界低 %，比標(biāo)準(zhǔn)普哦爾指數(shù)低 %； ? （ 2）買家失敗的主要原因是出價(jià)太高，從并購的前一周開始，賣家股東獲得了 %的額外收益。 并購的風(fēng)險(xiǎn)及成敗分析 并購案例及成敗分析 ? 作為資本運(yùn)作手段的并購，如前所述，有很多益處，但操作過程非常復(fù)雜，風(fēng)險(xiǎn)可控性較低。 購買法與權(quán)益結(jié)合法的比較 ? 資產(chǎn)：在購買法下，重估后的資產(chǎn)公允價(jià)值通產(chǎn)高于賬面價(jià)值，資產(chǎn)中的土地、建筑物等通常會(huì)有較大升值幅度。 購買法與權(quán)益結(jié)合法的比較 ? 適用范圍不同：購買法適用于一個(gè)企業(yè)（購買企業(yè)）通過換出資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式獲得對(duì)另一個(gè)企業(yè)的凈資產(chǎn)的權(quán)利和經(jīng)營控制權(quán)；而權(quán)益結(jié)合法適用于交換股份或股權(quán)的企業(yè)的合并，通常在各合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們?nèi)康膬糍Y產(chǎn)。 ? 其主要實(shí)質(zhì)是：產(chǎn)成品價(jià)值要考慮利潤；原材料及固定資產(chǎn)要以現(xiàn)在重置成本計(jì)；記商譽(yù)資產(chǎn)；負(fù)債按現(xiàn)有利率進(jìn)行折現(xiàn)處理。 并購的會(huì)計(jì)處理 并購的會(huì)計(jì)處理 ? 購買法的含義：該方法假定，企業(yè)合并是一個(gè)企業(yè)取得其他企業(yè)部分或全部?jī)糍Y產(chǎn)的一項(xiàng)交易。 并后整合難點(diǎn) 組織文化的類型 并后整合難點(diǎn) ? 文化整合：要實(shí)現(xiàn)兼并的預(yù)期目標(biāo)，兼并后的企業(yè)整體在文化上必須具有高度的凝聚力。 ? [企業(yè)文化的表現(xiàn) ] ? 體現(xiàn)在企業(yè)所宣傳和實(shí)行的價(jià)值觀和原則之中；體現(xiàn)在她的道德標(biāo)準(zhǔn)和官方政策中；體現(xiàn)在與利益相關(guān)者的聯(lián)系中；體現(xiàn)于她對(duì)員工的態(tài)度和行為中；體現(xiàn)在人們反復(fù)傳播的有關(guān)組織內(nèi)部所發(fā)生的故事中。高學(xué)歷的人并不是創(chuàng)業(yè)的好伙伴。 人才的標(biāo)準(zhǔn)：人分為四等 ? 上上等的人有能力沒脾氣； ? 中上等的人有能