企業(yè)收購兼并基礎-資料下載頁
2025-04-06 14:07本頁面
【正文】 公司并購的動因 ? 公司并購流程 ? 公司并購的風險 ? 公司并購的其他參與者 ? 公司并購的支付方式 ? 目標企業(yè)價值評估 ? 管理層收購 ? 杠桿收購 ? 反收購策略 54 華睿創(chuàng)富 反收購策略（ 1） ? 事先預防策略 ? 最佳的預防策略是通過加強和改善經營管理，提高公司的經濟效益，提高公司的競爭力 ? 管理層防衛(wèi)策略 ? 管理層為什么拒絕收購？ ? 擔心被收購后管理層的身份受到影響 ? 認為只有拒絕收購才能提高收購價格 ? 采用各種策略提高收購方的收購成本 ? 金降落傘策略 ? 銀降落傘策略 ? 積極向股東宣傳反收購的思想 55 華睿創(chuàng)富 反收購策略（ 2） ? 保持公司控制權策略 ? 原股東可以采取增持股份的方法，并且利用不同股票性質的發(fā)行，如優(yōu)先股、表決權受限制股及附有其他條件的股票 ? 采用母子公司相互持股的手段 ? 在沒有遭受收購前，在公司章程中加入反收購條款 ? 每年部分改選董事會成員 ? 限制董事資格 ? 超級多數(shù)條款 ? 毒丸策略 ? 目標公司為避免被其他公司收購，采取一些在特定條件下，如公司被收購，就會對本身造成嚴重損害的手段，降低本身吸引力，收購方一旦收購，就像吞食“毒丸” ? 負債毒丸 ? 人員毒丸 56 華睿創(chuàng)富 反收購策略（ 3） ? 白衣騎士策略 ? 當目標公司遇到敵意收購時，可以尋找一個具有良好合作關系的公司，以比收購方所提要約價格更高的價格提出收購。 ? 股票交易策略 ? 股票回購 ? 目標公司本身以比收購要約價更高的價格回購，增加收購難度 ? 有利于假收購的股票套利者－－“綠色勒索” ? 管理層收購 ? 案例 ? 新浪 57 華睿創(chuàng)富 公司并購和重組 ? 公司并購的基本概念 ? 公司并購的動因 ? 公司并購流程 ? 公司并購的風險 ? 公司并購的其他參與者 ? 公司并購的支付方式 ? 目標企業(yè)價值評估 ? 管理層收購 ? 杠桿收購 ? 反收購策略 58 華睿創(chuàng)富 專題 :上市公司收購 59 華睿創(chuàng)富 什么是上市公司收購 ? 持股 5%以上 ? 獲得控制權 ? 超過 30%且獲得控制權 60 華睿創(chuàng)富 上市公司收購的方式 ? 要約收購 ? 協(xié)議收購 ? 其他 ? 定向增發(fā) ? 換股 ? 二級市場增持（舉牌） ? 定向回購 ? 控股股東減持 ? 協(xié)議、安排 61 華睿創(chuàng)富 上市公司收購的幾個重要持股線 5% 20% 30% 50% 75% 90% ? 簡式權益變動報告書 ? 詳式權益變動報告書 ? 對上市公司獨立性、發(fā)展的影響 ? 要約收購報告書或收購報告書 ? 觸發(fā)要約收購義務 ? 需聘請財務顧問 ? 低于四億股本的公司不符合上市條件，強制收購余股 ? 高于四億股本的公司不符合上市條件，強制收購余股 ? 成為第一大股東的，需聘請財務顧問 62 華睿創(chuàng)富 要約收購義務及其豁免 ?自愿要約收購 —— 全面或部分 ?通過證券交易達到 30%（舉牌） —— 繼續(xù)增持，發(fā)出全面或部分要約（不存在豁免） ?已持有達 30%—— 繼續(xù)增持，全面要約或部分要約，或者申請豁免 ?協(xié)議受讓超過 30%—— 超過 30%的部分應當改以要約的方式，或者申請豁免 ?獲準豁免：履行協(xié)議 ?未被豁免，放棄履行協(xié)議 ?未被豁免或未申請豁免，須全面要約收購 ? 以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的 5% ? 收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇 ? 超過 30%的部分，采用要約方式 ? 若采用協(xié)議方式，則應全面要約 實質 注意事項 ? 見收購管理辦法的 6263條 豁免情形 63 華睿創(chuàng)富 要約收購方案的主要內容 ? 全面或部分 ? 價格 ? 收購人按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前 6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格 ? 價格低于提示性公告日前 30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前 6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前 6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等 ? 數(shù)量：不低于 5% ? 保證金： 20% ? 時間： 3060日 ? 購買數(shù)量：預受要約、按比例、全部 ? 撤回預受要約的規(guī)定 64 華睿創(chuàng)富 擬采用協(xié)議收購的公司，回避要約收購的方式 ? 拯救財務危機 ? 非關聯(lián)股東批準的定向發(fā)行，收購人承諾三年內不轉讓股份且股東大會同意免于發(fā)出要約 ? 持股到 30%，其后每年增持 2% ? 持股到 30%，定向回購股份 65 華睿創(chuàng)富
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