企業(yè)收購(gòu)兼并基礎(chǔ)(參考版)
2025-04-08 14:07本頁(yè)面
【正文】 ? 強(qiáng)大后的公司再次上市（逆向杠桿收購(gòu)或者再次公開(kāi)發(fā)售） ? 現(xiàn)有股東變現(xiàn) ? 降低杠桿比率 52 華睿創(chuàng)富 杠桿收購(gòu)（ 4） ? 杠桿收購(gòu)成功的關(guān)鍵 ? 能否籌措足夠的資金 ? 目標(biāo)是否合適 ? 一般選擇利潤(rùn)可預(yù)測(cè)以及融資要求低的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)以及制造業(yè)公司 ? 管理層是否有力 ? 要求管理人員投入自己的資本 ? 通常向管理人員提供以股票期權(quán)等形式出現(xiàn)、以股份為基礎(chǔ)的激勵(lì)性報(bào)酬 53 華睿創(chuàng)富 公司并購(gòu)和重組 ? 公司并購(gòu)的基本概念 ? 公司并購(gòu)的動(dòng)因 ? 公司并購(gòu)流程 ? 公司并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn) ? 公司并購(gòu)的其他參與者 ? 公司并購(gòu)的支付方式 ? 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估 ? 管理層收購(gòu) ? 杠桿收購(gòu) ? 反收購(gòu)策略 54 華睿創(chuàng)富 反收購(gòu)策略（ 1） ? 事先預(yù)防策略 ? 最佳的預(yù)防策略是通過(guò)加強(qiáng)和改善經(jīng)營(yíng)管理，提高公司的經(jīng)濟(jì)效益，提高公司的競(jìng)爭(zhēng)力 ? 管理層防衛(wèi)策略 ? 管理層為什么拒絕收購(gòu)？ ? 擔(dān)心被收購(gòu)后管理層的身份受到影響 ? 認(rèn)為只有拒絕收購(gòu)才能提高收購(gòu)價(jià)格 ? 采用各種策略提高收購(gòu)方的收購(gòu)成本 ? 金降落傘策略 ? 銀降落傘策略 ? 積極向股東宣傳反收購(gòu)的思想 55 華睿創(chuàng)富 反收購(gòu)策略（ 2） ? 保持公司控制權(quán)策略 ? 原股東可以采取增持股份的方法，并且利用不同股票性質(zhì)的發(fā)行，如優(yōu)先股、表決權(quán)受限制股及附有其他條件的股票 ? 采用母子公司相互持股的手段 ? 在沒(méi)有遭受收購(gòu)前，在公司章程中加入反收購(gòu)條款 ? 每年部分改選董事會(huì)成員 ? 限制董事資格 ? 超級(jí)多數(shù)條款 ? 毒丸策略 ? 目標(biāo)公司為避免被其他公司收購(gòu)，采取一些在特定條件下，如公司被收購(gòu)，就會(huì)對(duì)本身造成嚴(yán)重?fù)p害的手段，降低本身吸引力，收購(gòu)方一旦收購(gòu)，就像吞食“毒丸” ? 負(fù)債毒丸 ? 人員毒丸 56 華睿創(chuàng)富 反收購(gòu)策略（ 3） ? 白衣騎士策略 ? 當(dāng)目標(biāo)公司遇到敵意收購(gòu)時(shí)，可以尋找一個(gè)具有良好合作關(guān)系的公司，以比收購(gòu)方所提要約價(jià)格更高的價(jià)格提出收購(gòu)。自籌占 10％，銀行貸款 50％，垃圾債券 40％ ? 實(shí)施收購(gòu)計(jì)劃 ? 公司重組。杠桿收購(gòu)是一種風(fēng)險(xiǎn)度較高的活動(dòng)。典型方式是管理層和其他投資者組成收購(gòu)集團(tuán)在二級(jí)市場(chǎng)公開(kāi)收購(gòu)公司的流通股 ? 特點(diǎn) ? 收購(gòu)的股權(quán)為流通的私人股權(quán)，交易具有公開(kāi)性和競(jìng)爭(zhēng)性的特點(diǎn) ? 完備的金融體系和多樣的金融工具為 MBO提供強(qiáng)有力的金融支持 ? 非常規(guī)范：信息透明、專(zhuān)業(yè)化、完備的交易制度 ? 較強(qiáng)的變現(xiàn)能力 46 華睿創(chuàng)富 管理層收購(gòu)（ 3） ? 管理層收購(gòu)的東歐模式 ? 管理層收購(gòu)伴隨著 20世紀(jì) 90年代初的大規(guī)模私有化運(yùn)動(dòng)而產(chǎn)生，以國(guó)有企業(yè)改革為背景 ? 并不具備實(shí)施 MBO的制度基礎(chǔ) ? 缺乏完善的金融機(jī)制和發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)，融資渠道有限，退出困難 ? 相關(guān)的制度尚未建立，對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的出售和重組存在嚴(yán)重的行政性調(diào)控。 ? MBO 完成后 , 目標(biāo)公司可能由一個(gè)上市公司變成一個(gè)非上市公司。這樣 , 目標(biāo)公司的管理者要有較強(qiáng)的組織運(yùn)作資本的能力 , 融資方案必須滿足貸款者的要求 , 也必須為權(quán)益持有人帶來(lái)預(yù)期的價(jià)值 , 同時(shí)這種借貸具有一定的融資風(fēng)險(xiǎn)性。通過(guò) MBO , 他們的身份由單一的經(jīng)營(yíng)者角色變?yōu)樗姓吲c經(jīng)營(yíng)者合一的雙重身份。 ? 特點(diǎn) ? MBO的主要投資者是目標(biāo)公司的管理層和內(nèi)部員工。 ? 以后應(yīng)當(dāng)關(guān)注 ? 規(guī)范政府行為 ? 長(zhǎng)期利益最大化目標(biāo)的并購(gòu)取代短期利益為目標(biāo)的并購(gòu) ? 規(guī)模擴(kuò)張途徑應(yīng)當(dāng)圍繞核心能力和核心業(yè)務(wù) 15 華睿創(chuàng)富 公司并購(gòu)和重組 ? 公司并購(gòu)的基本概念 ? 公司并購(gòu)的動(dòng)因 ? 公司并購(gòu)流程 ? 公司并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn) ? 公司并購(gòu)的其他參與者 ? 公司并購(gòu)的支付方式 ? 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估 ? 管理層收購(gòu) ? 杠桿收購(gòu) ? 反收購(gòu)策略 16 華睿創(chuàng)富 階段 1：商業(yè)計(jì)劃（ 1） ? 決定在何處競(jìng)爭(zhēng) ? 市場(chǎng)細(xì)分 ? 決定如何競(jìng)爭(zhēng) ? 描述目標(biāo)市場(chǎng) ? 客戶(hù) ? 供應(yīng)商 ? 當(dāng)前競(jìng)爭(zhēng)者 ? 潛在競(jìng)爭(zhēng)者 ? 產(chǎn)品或服務(wù)替代品 ? 政府管制 17 華睿創(chuàng)富 階段 1：商業(yè)計(jì)劃（ 2） ? 自我評(píng)估 ? 公司吸引力矩陣 ? 核心競(jìng)爭(zhēng)力 ? 詳細(xì)說(shuō)明使命 ? 使命應(yīng)當(dāng)包括目標(biāo)市場(chǎng)、提供的產(chǎn)品和服務(wù)、銷(xiāo)售和關(guān)于主要利益相關(guān)者的管理理念 ? 設(shè)定目標(biāo) ? 收益 ? 規(guī)模 ? 增長(zhǎng) ? 技術(shù) 18 華睿創(chuàng)富 階段 1：商業(yè)計(jì)劃（ 3） ? 戰(zhàn)略選擇 ? 價(jià)格領(lǐng)先或者成本領(lǐng)先 ? 經(jīng)驗(yàn)曲線 ? 產(chǎn)品生命周期 ? 市場(chǎng)份額－增長(zhǎng)矩陣 ? 產(chǎn)品差異 ? 利基 (Niche)戰(zhàn)略 ? 混合戰(zhàn)略 19 華睿創(chuàng)富 階段 2：制定收購(gòu)計(jì)劃 ? 管理目標(biāo) ? 財(cái)務(wù)目標(biāo) ? 非財(cái)務(wù)目標(biāo) ? 市場(chǎng)分析 ? 資源可用性 ? 判斷承受力 ? 過(guò)度支付風(fēng)險(xiǎn) ? 策略 ? 確定評(píng)估標(biāo)準(zhǔn) ? 說(shuō)明尋找目標(biāo)企業(yè)方法 ? 明確收購(gòu)小組責(zé)任 ? 支付方式和
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1